JA Solar Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 29, 2020

晶澳太阳能科技股份有限公司

2019 年度董事会工作报告

2019 年度，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的 要求和《公司章程》的规定，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司 治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，保证了公司持续、稳定的发展。现将 2019 年度董事会工作汇报如下：

一、 2019 年公司经营情况

报告期内，公司实现营业收入 211.55 亿元，同比增长 7.67% ；实现归属于 母公司的净利润 12.52 亿元，同比增长 74.09% ；公司报告期末总资产为 285.28 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 79.89 亿元。

二、董事会日常履职情况

（一）董事会会议召开情况

2019 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司董事 会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审 议和决策，全年共召开十次董事会会议。具体情况如下：

会议届次	召开时间	审议通过的议案
第四届董事会第 十九次会议	2019 年1 月20 日	《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律 法规规定的议案》
		《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
		《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
		《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
		《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次 公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
		《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和<上 市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
		《关于<秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
		《关于签署附生效条件的<重大资产出售及发行股份购买资产协议>、<盈

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		利预测补偿协议>、<资产出售协议>的议案》
		《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议 案》
		《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增 持公司股份的议案》
		《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
		《关于暂不召开临时股东大会的议案》
第四届董事会第 二十次会议	2019 年3 月21 日	《公司2018 年度总经理工作报告》
		《公司2018 年度董事会工作报告》
		《公司2018 年度财务决算报告》
		《公司2019 年度财务预算报告》
		《关于公司2018 年度利润分配预案》
		《公司2018 年年度报告》及摘要
		《董事会关于公司2018 年度内部控制的自我评价报告》
		《关于变更公司内审负责人的议案》
		《关于使用自有资金进行委托贷款业务的议案》
		《关于计提公司2018 年资产减值准备的议案》
		《关于会计政策变更的议案》
		《关于召开2018 年度股东大会的议案》
第四届董事会第 二十一次会议	2019 年4 月25 日	《公司2019 年第一季度报告》
		《关于更换本次重大资产重组出售资产评估机构的议案》
第四届董事会第 二十二次会	2019 年5 月27 日	《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律 法规规定的议案》
		《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
		《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
		《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
		《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次 公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
		《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和<上 市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
		《关于<秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
		《关于签署附生效条件的<重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充 协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
		《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议 案》
		《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增 持公司股份的议案》
		《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易有关审计、 评估报告的议案》
		《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 相关性以及评估定价的公允性的议案》

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		《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及 公平合理性说明的议案》
		《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
		《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
		《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
		《关于<秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于确保公司填补回报措施得 以切实履行的承诺>和<秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事、高级管理 人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺>的议案》
		《关于召开公司2019 年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会第 二十三次会议	2019 年8 月3 日	《关于计提资产减值准备的议案》
第四届董事会第 二十四次会议	2019 年8 月15 日	《公司2019 年半年度报告》
		《关于会计政策变更的议案》
第四届董事会第 二十五次会议	2019 年10 月21 日	《公司2019 年第三季度报告》
		《关于会计政策变更的议案》
第四届董事会第 二十六次会议	2019 年11 月19 日	《关于豁免公司第四届董事会第二十六次会议通知期限的议案》
		《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事的议案》
		《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事的议案》
		《关于变更公司经营范围的议案》
		《关于变更公司注册资本的议案》
		《关于修改公司章程的议案》
		《关于召开公司2019 年第二次临时股东大会的议案》
第四届董事会第 二十七次会议	2019 年11 月24 日	《关于变更公司名称及证券简称的议案》
		《关于进一步修改公司章程的议案》
		《关于新增提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
第五届董事会第 一次会议	2019 年12 月6 日	《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
		《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》
		《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》
		《关于聘任总经理的议案》
		《关于聘任副总经理的议案》
		《关于聘任财务负责人的议案》
		《关于聘任董事会秘书的议案》
		《关于聘任内审负责人的议案》
		《关于变更公司法定代表人的议案》
		《关于聘请2019 年度会计师事务所的议案》
		《关于变更会计政策的议案》
		《关于变更公司办公地址与投资者联系方式的议案》
		《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
		《关于修订<董事会议事规则>的议案》
		《关于修订<独立董事制度>的议案》
		《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
		《关于制定<对外投资管理制度>的议案》
		《关于制定<对外担保管理制度>的议案》

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《关于制定<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》 《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》 《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度>的议案》 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 《关于修订<总经理工作细则>的议案》 《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》 《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》 《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》 《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》 《关于修订<内部控制规范实施工作方案>的议案》 《关于修订<内部审计管理制度>的议案》 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度> 的议案》 《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》 《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》 《关于召开公司2019 年第三次临时股东大会的议案》

董事会全体成员本着认真负责、科学谨慎的态度审议了上述各项议题，对定

期报告、利润分配、关联交易、发行股份购买资产、换届选举等重大事项进行了 决策，保障了公司生产经营的平稳运行，促进了公司的持续发展。

（二）股东大会召开及决议执行情况

2019 年度，公司董事会召集并组织了四次股东大会会议，均采用了现场与 网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股

东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权，具体情况如下：

会议届次	召开时间	审议通过的议案
2018 年度股东大 会	2019 年4 月15 日	《公司2018 年度董事会工作报告》
		《公司2018 年度监事会工作报告》
		《公司2018 年度财务决算报告》
		《公司2019 年度财务预算报告》
		《关于公司2018 年度利润分配预案》
		《公司2018 年年度报告及摘要》
		《关于使用自有资金进行委托贷款业务的议案》
2019 年第一次临 时股东大会	2019 年6 月12 日	《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律 法规规定的议案》

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		《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
		《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
		《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
		《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首 次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
		《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和< 上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
		《关于<秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
		《关于签署附生效条件的<重大资产出售及发行股份购买资产协议>的议 案》
		《关于签署附生效条件的<重大资产出售及发行股份购买资产协议之补 充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
		《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的 议案》
		《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增 持公司股份的议案》
		《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易有关审 计、评估报告的议案》
		《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的相关性以及评估定价的公允性的议案》
		《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及 公平合理性说明的议案》
		《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
		《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
		《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
		《秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于确保公司填补回报措施得以切 实履行的承诺》和《秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事、高级管理 人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》
2019 年第二次临 时股东大会	2019 年12 月5 日	《选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
		《选举公司第五届董事会独立董事的议案》
		《关于变更公司经营范围的议案》
		《关于变更公司注册资本的议案》
		《关于修改公司章程的议案》
		《选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
		《关于变更公司名称及证券简称的议案》
		《关于进一步修改公司章程的议案》
2019 年第三次临 时股东大会	2019 年12 月23 日	《关于聘请2019 年度会计师事务所的议案》
		《关于变更会计政策及会计估计的议案》
		《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
		《关于修订<董事会议事规则>的议案》
		《关于修订<独立董事制度>的议案》

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《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 《关于制定<对外投资管理制度>的议案》 《关于制定<对外担保管理制度>的议案》 《关于制定<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》 《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》 《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度>的议案》 《关于修订<监事会议事规则>的议案》

（三）董事会换届选举情况

报告期内，鉴于公司完成重大资产重组，由第四届董事会提名，并经公司股 东大会选举，产生了新一届的董事会成员，同时由董事会聘任了新一届高级管理 人员，公司董事会的换届选举圆满完成，平稳过渡至新一届董事会。

（四）董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 四个专门委员会。

1 、战略委员会履职情况

报告期内，董事会战略委员会按照《公司章程》、《战略委员会工作细则》等 相关规定积极开展工作，战略委员会成员持续对公司内外部环境进行调研，及时 掌握公司所面临的宏观经济形势以及行业发展趋势，对公司经营现状和发展前景 进行了深入地分析，对公司发展战略进行研究并提出建议，对公司的投资项目进 行论证，提出合理有效的建议并报董事会讨论，不定期检查实施情况，对提高董 事会决策的效益及质量具有重要作用。

2 、审计委员会履职情况

报告期内，董事会审计委员会按照《公司章程》、《审计委员会工作细则》等 相关规定规范运作，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，认真 审议了公司定期报告、内部控制自我评价报告以及内审部门提交的内部审计报 告、年度审计计划等事项。在 2019 年年度审计工作中，审计委员会积极与审计 机构沟通，及时确定年度财务报告审计工作时间安排，督促审计工作进展，保持 与年度审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保 审计的独立性和审计工作的如期完成。

3 、薪酬与考核委员会履职情况

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报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会 工作细则》等相关规定规范运作，认真审查了公司 2019 年年度报告中董事、监 事和高级管理人员的薪酬，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬标准符合 公司薪资的规定，公司 2019 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员 的薪酬真实、准确。

4 、提名委员会履职情况

董事会提名委员会按照《公司章程》、《提名委员会工作细则》等相关规定规 范运作，认真履行职责，对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准、程序和 履职能力提出建议。报告期内，公司董事会换届选举，董事会提名委员会对提名 的董事候选人进行了资格核查，并发表了核查意见。对公司高管的聘任提名进行 讨论沟通，做到客观、公正，有效规范公司高级管理人员的产生，提高公司经营 管理效率。

（五）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制 度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度 完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。对报告期内公司关联 交易事项发表了事前认可意见和独立意见；对控股股东及其他关联方资金占用情 况、 2019 年度内部控制自我评价报告、公司 2019 年度利润分配预案、提名董 事、聘任公司高级管理人员、会计政策和会计估计变更相关事项等需要独立董事 发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护 公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（六）公司信息披露情况

董事会严格按照深交所的要求，指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》以及巨潮咨询网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保 真实、准确、完整的对外披露信息。报告期内，公司认真自觉履行信息披露义务， 切实提高公司规范运作水平和透明度。

（七）投资者关系管理

公司一直高度重视投资者关系管理，通过投资者电话、邮箱、投资者互动平 台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和

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沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展 前景等问题。

三、公司发展战略

（一）战略定位

晶澳科技始终秉承“开发太阳能、造福全人类”的企业使命，以“稳健增长、 持续盈利”为经营原则，致力于成为全球领先的太阳能光伏发电解决方案平台企 业。

（二）保障措施

为保障公司战略的稳步实施和有效落地，晶澳科技以“市场全球化、产品价 值化、资产证券化、管理数字化、企业平台化”（简称“五化”）为战略指引，深 入实施全球化市场布局，持续提升为客户创造独特价值的能力，持续提高资产利 用效率，积极开展管理与生产变革，不断塑造平台赋能能力，激发组织活力。

市场全球化是指以市场为导向，不断提高公司在全球化市场的占有率；产品 价值化是指秉承“价值第一”的思想，不断完善以客户为中心的价值共生模式； 资产证券化是指以资产价值最大化为目标，与资本市场上的投资者共同打造利益 共同体；管理数字化是积极推动在数字时代的管理模式变革，持续提升企业的数 字化、智能化水平；企业平台化是指以“发挥每一个人的价值”为目标，稳健推 进企业平台化管理模式，激发每一个员工的创造力，构建命运共同体。

晶澳科技将坚持“技术创新引领发展、优异品质赢得客户、成本控制提升竞 争力、完善服务创造价值”的理念，通过“五化”战略支撑，以市场为导向，以 人才为基石，借力资本，全球布局，创新驱动，不断巩固和提高公司核心竞争优 势。

三、经营计划

2020 年，公司将继续以组件业务为龙头，实现稳健增长和持续盈利，电池 组件出货量目标为 15GW （含自用）。公司今年的重点工作从以下几个方面开展：

（一）以市场需求为导向，结合各国政府对光伏行业的相关政策，进一步深 耕全球光伏市场。国内市场积极参与项目竞标和分销渠道建设，有力扩大欧、美、

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日等主要成熟市场的出货量和市场占有率，同步加大开拓新兴市场力度，形成海 外出货占比不断提高的全球化市场布局。科学评估本次新冠肺炎疫情对全球光伏 市场的不利影响，与更多大客户、战略客户建立长期战略合作关系，与长期合作 的主要分销渠道合作伙伴共赢，合理预测市场和客户需求变化，优化订单结构， 调配生产规划，协调物流运输，及时服务响应，从而减轻此次疫情对光伏市场需 求的影响，保证公司今年的业绩指标顺利达成。

（二）结合市场需求，积极推进晶澳义乌 10GW 高效电池和 10GW 高效组 件项目、晶澳太阳能有限公司 3.6GW 高效电池项目、邢台晶龙新能源有限公司 年产 12,000 吨单晶硅棒项目、扬州组件项目等新建项目的建设进度，稳步扩张 垂直一体化产能，满足不断增长的市场客户需求。预计到 2020 年底，公司组件 产能将超过 16GW ，硅片和电池环节产能达到组件产能的 80% 左右，和上游供 应商建立战略合作关系，保障原材料供应。同时，结合海外市场需求，有序推进 海外产能技改和扩产，完善公司全球供应链，为客户和渠道合作伙伴提供稳定的 产品和服务供应。

（三）持续加大技术研发投入。优化 PERC+ 单晶电池技术工艺提升电池转 换效率，对 N 型电池、钙钛矿等电池技术加大研发投入力度，技术储备不断完 善，提供高性价比的产品，及早形成量产，满足市场对高功率产品的高端需求。 推动大尺寸、掺镓硅片和电池、高功率组件等新产品量产应用，通过工艺改进提 高产品良率、降低成本。与上游重要原材料供应商进行技术合作、协同创新，推 动新材料在高功率产品上的快速导入和应用，提高产品质量和可靠性，降低新品 成本。开展产业链上下游协同降本增效，持续不断降低制造成本。

（四）保持与资本市场的良性互动。做实公司经营业绩和盈利能力，为公司 股东持续创造价值回馈。按照监管机构的政策和要求，公司及时发布公司准确、 客观、完整的生产经营及未来规划等数据信息。加强与市场投资者和研究机构的 沟通交流，打造好公司这个资本平台，做好融资规划，利用公司优质项目推动公 司再融资项目落地实施，助力企业发展。已发布的股权激励方案，调动公司核心 骨干管理和技术人员积极性，激励大家为公司发展不懈奋斗。公司坚持“客户至 上、股东优先、员工受益”的价值理念，公司做好长期发展规划，做实公司业绩， 为投资者创造价值，及时回馈股东，助力公司长期发展。

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2020 年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路 和经营计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定、快 速发展。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会 2020 年 3 月 27 日

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