JA Solar Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 12, 2020

晶澳太阳能科技股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公 司章程》、公司《独立董事制度》的有关规定，作为晶澳太阳能科技股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第五次会议审议的有 关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下 :

一、关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） > 及 其摘要的独立意见

经认真审核《 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），我们认为 :

1 、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等、《中小企业板信息披 露备忘录第 4 号：股权激励》等法律、法规和规范性文件规定。

2 、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3 、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格 ; 不存在最近 12 个月内 被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及 其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行 为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具 有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》 规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4 、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予 日期、授予 / 行权价格、等待 / 限售期、行权 / 解除限售期、行权 / 解除限售条件等 事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5 、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6 、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和 规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。

7 、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们经认真审核后一致认为：《激励计划（草案修订稿）》更有利于 公司的持续健康发展，有利于健全公司的长效激励机制，进一步完善公司治理结 构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2020 年股票期权与限制性股 票激励计划的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的激励对象条件。 因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。

二、关于本次股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性 的独立意见

经认真审核公司《 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法（修订稿）》，我们认为 : 公司股权激励的考核指标的设立符合法律、法规和 公司章程的基本规定。

公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面 绩效考核。

公司层面的考核指标为净利润绝对值、电池组件出货量或营业收入的绝对 值。净利润指标反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象；电池组 件出货量是衡量企业经营状况和市场占有能力的重要标志，不断增加电池组件出 货量，是企业生存的基础和发展的条件，也是光伏行业以及独立咨询机构关注的 行业关键指标。营业收入是代表公司经营业绩的重要财务指标，是行业竞争力分 析和公司估值的主要影响要素。也是被考核对象的工作业绩与公司股东利益直接 挂钩。具体数值的确定，是公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并综合考虑了实现可能性和对公 司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权 / 解除限售的条件。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，经公司调整、更新后的考 核体系更具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合 理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同 意将相关议案提交公司股东大会进行审议。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

（本页无正文，为《晶澳太阳能科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事 会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

赵玉文 张淼 秦晓路

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4