JA Solar Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 12, 2020

证券代码： 002459 证券简称：晶澳科技 公告编号： 2020-028

晶澳太阳能科技股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会 议于 2020 年 3 月 12 日在北京以现场表决和通讯表决的方式召开。本次会议的 通知时限、召开程序已经得到全体董事的确认。

本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事 9 名，实到董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》 的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案 修订稿） > 及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，提升公司的核心竞 争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下， 公司按照收益与贡献对等原则拟定了《 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要，并于 2020 年 3 月 5 日在指定信息披露媒体上首次披露了 《 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目 的，以期更好地维护广大中小股东利益，经综合评估、慎重考虑，公司对原《 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要 求等要素进行修订。

表决结果： 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

董事 Xinwei Niu 、曹仰锋、黄新明为本次激励计划的激励对象，系关联董事， 已对本议案回避表决。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《晶澳 太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订

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稿）》及摘要。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮 资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《独立董事关于公司第五届董事会第五次 会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。并需经出席股东大会的股东所持有 效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

二、 审议通过《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法（修订稿） > 的议案》

为保证公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司 发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定 公司《 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目 的，以期更好地维护广大中小股东利益，经综合评估、慎重考虑，公司对原《 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要 求等要素进行修订，并对《 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 理办法》进行同步修订。

表决结果： 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

董事 Xinwei Niu 、曹仰锋、黄新明为本次激励计划的激励对象，系关联董事， 已对本议案回避表决。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《晶澳 太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。并需经出席股东大会的股东所持有 效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》

为了具体实施公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提 请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事 项：

• 1 、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （ 1 ）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日 ;

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（ 2 ）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对 股票期权的数量与限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整 ;

（ 3 ）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的 方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调 整 ;

（ 4 ）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性 股票并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签 署《股权激励协议书》 ;

（ 5 ）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件 进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使 ;

（ 6 ）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售 ;

（ 7 ）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但 不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登 记结算业务等 ;

（ 8 ）授权董事会办理尚未行权标的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限 制性股票的限售事宜 ;

（ 9 ）授权董事会根据公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的规定 办 理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限 售资 格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制 性股票 回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未 解除限售 的限制性股票的补偿和继承事宜等 ;

（ 10 ）授权董事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划进行管理和 调 整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理 和实 施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会 或 / 和 相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准 ;

（ 11 ）授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要 事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2 、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续 ; 签署、执行、修改、完成向有关政

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府、机构、组织、个人提交的文件 ; 以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、 恰当或合适的所有行为。

3 、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构 ;

4 、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项 可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果： 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

董事 Xinwei Niu 、曹仰锋、黄新明为本次激励计划的激励对象，系关联董事， 已对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有 效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

四、审议通过《关于取消原计划召开的 2020 年第三次临时股东大会的议案》

为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目 的，以期更好地维护广大中小股东利益，经综合评估、慎重考虑，公司对原《 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要 求等要素进行相应修订，并对《 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法》进行同步修订。

根据《上市公司股东大会规则（ 2016 年修订）》及《公司章程》的有关规定， 公司董事会取消原定于 2020 年 3 月 20 日召开的 2020 年第三次临时股东大会， 重新提请于 2020 年 3 月 30 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议《 2020 年股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《 2020 年股票期 权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。

表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

《关于取消召开 2020 年第三次临时股东大会的公告》详见《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 。

五、审议通过《关于重新提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》 表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

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《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的会议通知》详见《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司 董事会

2020 年 3 月 12 日

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