JA Solar Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Nov 20, 2019

证券代码： 002459 证券简称：天业通联 公告编号： 2019-086

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第四届董事会第二十 六次会议于 2019 年 11 月 19 日下午在秦皇岛以现场表决与通讯表决相结合的方 式召开。

本次会议由公司董事长王巍先生主持，会议应参加的董事 8 名，实到董事 8 名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《秦皇岛天业通 联重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真 审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于豁免公司第四届董事会第二十六次会议通知期限的议 案》

经与会董事审议和表决，同意豁免公司第四届董事会第二十六次会议的通知 期限，并于 2019 年 11 月 19 日召开第四届董事会第二十六次会议审议相关议案。 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

二、审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会非独立 董事的议案》

鉴于公司重大资产重组实施完成后，公司主营业务、经营理念、发展战略将 发生重大变更。为适应公司重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益、 保障公司有效决策和平稳发展，公司董事会同意提前换届选举。根据《公司法》、 《公司章程》等有关规定，公司董事会同意提名靳保芳先生、何志平先生、 Xinwei Niu （牛新伟）先生、陶然先生、孙丽红女士、曹仰峰先生为公司第五届董事会 非独立董事候选人，并提请股东大会选举。上述非独立董事候选人任期三年，自 股东大会通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。具体如下：

（一） 同意提名靳保芳先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

（二） 同意提名何志平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

• （三） 同意提名 Xinwei Niu （牛新伟）先生为公司第五届董事会非独立董

• 事候选人

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

• （四） 同意提名陶然先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

（五） 同意提名孙丽红女士为公司第五届董事会非独立董事候选人

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

（六） 同意提名曹仰峰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

靳保芳先生、何志平先生、 Xinwei Niu （牛新伟）先生、陶然先生、孙丽红

女士、曹仰峰先生的简历详见附件。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会独立董 事的议案》

鉴于公司重大资产重组实施完成后，公司主营业务、经营理念、发展战略将 发生重大变更。为适应公司重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益、 保障公司有效决策和平稳发展，公司董事会同意提前换届选举。根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公 司董事会同意提名赵玉文先生、张淼女士、秦晓路女士为公司第五届董事会独立 董事候选人，并提请股东大会选举。上述独立董事候选人任期三年，自股东大会 通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。具体如下：

（一） 同意提名赵玉文先生为公司第五届董事会独立董事候选人 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

（二） 同意提名张淼女士为公司第五届董事会独立董事候选人 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

（三） 同意提名秦晓路女士为公司第五届董事会独立董事候选人 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

赵玉文先生、张淼女士、秦晓路女士的简历详见附件。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

四、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

鉴于公司实施重大资产重组，晶澳太阳能有限公司成为公司的全资子公司， 公司主营业务发生重大变更。为适应公司发展需要，公司拟将公司经营范围变更 为 : 生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研制、开发太阳 能系列产品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏并网发电、 电量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护；货物及技术进出 口；从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租赁；电气设 备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

变更前后经营范围对比如下：

变更前 变更后 桥式起重机、门式起重机、流动式起重机 生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太 的制造；桥式起重机、门式起重机、门座 阳能电池、组件；研制、开发太阳能系列 起重机的安装、改造、维修；超大型起重 产品；销售太阳能电池、组件及相关产品 机械的制造；桥式起重机、门式起重机、 与原材料；太阳能光伏并网发电、电量销 超大型起重机械、路桥机械、建材的销售； 售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、 厂（场）内搬运车辆的制造、销售、安装； 管理、维护；货物及技术进出口；从事太 其他机械制造及销售；路桥机械施工及服 阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂 务；货物进出口；钢结构工程；船舶分段 房租赁；场地租赁；电气设备租赁（涉及 制作、船舶分段合拢、船舶管系安装；船 行政许可的，凭许可证经营）（依法须经 舶铆焊、涂装及技术咨询服务；桥梁施工 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 机械设备的租赁、技术开发、技术转让、 经营活动）。 技术服务和咨询；隧道工程机械设备的制 造、租赁、技术开发、技术转让、技术服 务和咨询；现场运输设备的租赁、技术开 发、技术转让、技术服务和咨询；路桥工 程施工、地下轨道工程施工；非公路自卸 车及相关零部件的制造、技术开发、售后 服务及装卸工程服务；港口机械设备的制 造、销售、租赁、安装、维修及技术开发、 技术转让、技术咨询服务。

以上经营范围，以工商登记机关最终核准的经营范围为准，董事会提请股东 大会授权管理层根据工商登记机关要求修改经营范围。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

鉴于公司实施重大资产重组，公司向宁晋县晶泰福科技有限公司、宁晋县其 昌电子科技有限公司、深圳博源企业管理中心（有限合伙）、邢台晶骏宁昱企业 管理咨询中心（有限合伙）、邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）、邢台 晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）、邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有 限合伙）、宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）及靳军淼发行股份购买资 产，同意公司的注册资本由 388,689,351 元变更为 1,341,675,370 元。董事会提 请股东大会授权管理层办理工商变更注册资本有关事宜。

变更前后注册资本对比如下：

变更前后注册资本对比如下：
变更前	变更后
388,689,351元	1,341,675,370元

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过《关于修改公司章程的议案》

公司董事会根据重大资产重组实施情况、公司实际运营需要以及《公司法》、 《公司章程》等有关规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《晶澳太阳能科技股份有 限公司章程》及《章程修正案》。

董事会提请股东大会授权管理层办理工商备案公司章程有关事宜。 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于 2019 年 12 月 5 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议本 次交易相关议案。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 董事会

2019 年 11 月 20 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

附件：第五届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人

1 、靳保芳先生，1952 年出生，中国国籍，无境外居留权，高级政工师、高 级经济师。1972 年 4 月被选送到邢台地区财贸学校学习，1974 年 6 月任邢台地 区水泥厂筹建处会计，1975 年 10 月任宁晋县农机局办公室主任，1984 年 3 月任 宁晋县农机局副局长、农机供应公司经理，1992 年任河北省宁晋县电力局党委 书记、局长。2003 年至今任晶龙实业集团有限公司董事长，2005 年 5 月至今任 晶澳太阳能有限公司董事长。曾获河北省劳动模范，河北省杰出企业家，全国“五 一”劳动奖章，全国劳动模范等荣誉称号，是第十届、第十一、第十二届全国人 大代表。

经中国证监会证监许可[2019]2012 号文核准，本次重组完成后，宁晋县晶泰 福科技有限公司成为本公司控股股东，靳保芳作为宁晋县晶泰福科技有限公司的 实际控制人，亦成为本公司实际控制人；本次重组完成后，靳军淼持有本公司 3,176,620 股股份，靳军淼系靳保芳的女儿及一致行动人。

第五届董事会非独立董事候选人陶然为靳保芳女儿靳军淼的配偶。

除上述情况外，靳保芳与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。

靳保芳先生未直接持有本公司股份。本次重组完成后，靳保芳及其配偶通过 宁晋县晶泰福科技有限公司控制本公司 801,177,333 股股份，靳保芳女儿及一致 行动人靳军淼持有本公司 3,176,620 股份。

靳保芳先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员的情形。未被中国证监会采取市场禁入措施。未被深圳证券交 易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内未 受到中国证监会行政处罚。最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评。未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查。不存在失信行为，不属于“失信被执行人”。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6

2、何志平先生，1964 年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，研究生学 历。曾任中国有色金属深圳联合公司科力铁有限公司总经理助理、海南三亚华亚 企业集团公司总经理及副总经理助理、长城证券有限责任公司董事、中国航空科 技工业股份有限公司（HK.02357）非执行董事。现任中国华建投资控股有限公 司董事长兼总经理、万达酒店发展有限公司（HK.00169）独立非执行董事。

何志平先生未直接持有本公司股份，其控制的深圳市华建盈富投资企业（有 限合伙）持有本公司 141,431,000 股股份。

除上述情况外，何志平先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系。

何志平先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员的情形。未被中国证监会采取市场禁入措施。未被深圳证券交 易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内未 受到中国证监会行政处罚。最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评。未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查。不存在失信行为，不属于“失信被执行人”。

3、 Xinwei Niu （牛新伟）先生，1965 年出生，美国国籍，有境外永久居留 权，博士研究生学历，教授级高级工程师。1987 年 7 月获清华大学学士学位， 1990 年 7 月获中国科学院大连化学物理所硕士学位，2006 年 8 月获美国宾西法 尼亚州立大学博士学位。1990 年 8 月至 1994 年 6 月，任北京有色金属研究总院 307 室研发工程师；2000 年 10 月至 2002 年 3 月，任美国通用电气公司全球研发 中心资深科学家；2002 年 4 月至 2003 年 4 月，任 NanoOpto 公司纳米制造工艺 工程师；2003 年 5 月至 2009 年 3 月，任美国通用电气公司全球研发中心资深科 学家；2009 年 4 月至 2016 年 7 月，历任浙江正泰太阳能科技有限公司薄膜运营 总监、资深研发总监、总工程师；2016 年 8 月至今，历任晶澳太阳能有限公司 助理总裁、副总裁、轮值总裁、执行总裁；2019 年 4 月至今，任晶澳太阳能有 限公司董事。

Xinwei Niu （牛新伟）先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制 人不存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

7

高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担 任公司董事、监事、高级管理人员的情形。未被中国证监会采取市场禁入措施。 未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员。最近三年内未受到中国证监会行政处罚。最近三年内未受到深圳证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评。未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查。不存在失信行为，不属于“失信被执行人”。

4 、陶然先生， 1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 2012 年 5 月至 2015 年 3 月，任上海晶澳太阳能光伏科技有限公司 CEO 办公 室助理； 2015 年 3 月至 2015 年 6 月，任上海晶澳太阳能光伏科技有限公司 助 理总裁； 2015 年 7 月至 2018 年 1 月，任北京晶澳太阳能光伏科技有限公司助 理总裁； 2018 年 1 月至今，任北京晶澳太阳能光伏科技有限公司副总裁。

第五届董事会非独立董事候选人靳保芳为陶然配偶靳军淼的父亲。除上述情 况外，陶然与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系。

陶然先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系， 与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的情形。未被中国证监会采取市场禁入措施。未被深圳证券交易所 公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内未受到 中国证监会行政处罚。最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评。未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查。不存在失信行为，不属于“失信被执行人”。

5 、孙丽红女士， 1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 会计师、注册税务师。曾获河北省邢台市劳动模范。 2005 年 1 月至今，历任晶 龙实业集团有限公司财务经理、财务总监、副总经理、董事、党委委员； 2018 年 9 月至今任晶龙科技控股有限公司总经理。

孙丽红女士未直接持有本公司股份，本次重组完成后，宁晋县博纳企业管理 咨询中心（有限合伙）持有本公司 4,491,740 股股份，孙丽红持有晋县博纳企业

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

8

管理咨询中心（有限合伙） 19.80% 的出资份额。

孙丽红女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不 存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员 的情形。未被中国证监会采取市场禁入措施。未被深圳证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内未受到中国证监会行 政处罚。最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。未 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不存 在失信行为，不属于“失信被执行人”。

6、曹仰峰先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历。1996 年 8 月至 2000 年 1 月，任金星啤酒集团技术经理；2000 年 2 月至 2001 年 12 月，任富力达电子商务公司人力资源总监；2002 年 1 月至 2009 年 7 月，任北京博目企业管理顾问有限公司总经理；2009 年 8 月至 2011 年 9 月，任 北京大学光华管理学院博士后研究员；2011 年 10 月至 2014 年 10 月，任丹麦哥 本哈根商学院（Copenhagen Business School)博士研究员；2014 年 11 月至 2016 年 12 月，任建业集团高级副总裁；2017 年 1 月至 2017 年 12 年，任建业新生活 集团总裁；2018 年 1 月至今，任香港创业创新研究院（ Institute of Global Entrepreneurship & Innovation Limited)院长；2018 年 11 月至今，任晶澳太阳能有 限公司战略品牌委员会主任。

曹仰峰先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关 系，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形。未被中国证监会采取市场禁入措施。未被深圳证券 交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内 未受到中国证监会行政处罚。最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评。未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查。不存在失信行为，不属于“失信被执行人”。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

9

二、独立董事候选人

1、赵玉文先生，1939 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究员。1964 年毕业于天津大学。1978 年调入北京太阳能研究所,先后任研究员、副所长、研 究所总工程师等职。1999 年至 2017 年，任中国可再生能源学会（原中国太阳能 学会）副理事长兼中国太阳能光伏专业委员会主任等职；2017 年至今，任中国 可再生能源学会监事长；2010 年至今，任顺风国际清洁能源有限公司独立董事； 2009 年10 月至2018 年7 月，任晶澳太阳能控股有限公司独立董事；2005 年至 2017 年，任国际光伏科学和工程会议(PVSEC)国际咨询委员会委员及世界光伏会 议（WCPEC）国际咨询委员会委员,2017 年起任国际光伏科学和工程会议(PVSEC) 国际咨询委员会荣誉委员等。

赵玉文先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关 系，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形。未被中国证监会采取市场禁入措施。未被深圳证券 交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内 未受到中国证监会行政处罚。最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评。未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查。不存在失信行为，不属于“失信被执行人”。

2、张淼女士，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。2005 年 7 月至 2012 年 6 月，任北京市东城区人民检察院公诉处，检察官、 处长；2012 年 7 月至 2014 年 5 月，任北京市李晓斌律师事务所诉讼部主任；2014 年 5 月至今，任北京市浩天信和律师事务所高级合伙人。

张淼女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系， 与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的情形。未被中国证监会采取市场禁入措施。未被深圳证券交易所 公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内未受到 中国证监会行政处罚。最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

10

通报批评。未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查。不存在失信行为，不属于“失信被执行人”。

3、秦晓路女士，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 高级会计师，福建省管理会计领军人才，厦门国家会计学院(兼职)硕士研究生导 师。2005 年 3 月至 2012 年 7 月，历任福建中邮普泰移动设备有限公司财务副总 监、财务总监；2012 年 7 月至今，历任福建奥元集团有限公司财务总监、常务 副总裁、执行总裁。

秦晓路女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关 系，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形。未被中国证监会采取市场禁入措施。未被深圳证券 交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内 未受到中国证监会行政处罚。最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评。未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查。不存在失信行为，不属于“失信被执行人”。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

11