JA Solar Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 16, 2011

证券代码： 002459 证券简称：天业通联 公告编号： 2011-013

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十 八次会议于 2011 年 4 月 14 日在公司会议室以现场表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于 2011 年 4 月 2 日以电话和电子邮件方式通知了各 位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事 9 名，实到 董事 9 名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》 的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《公司 2010 年度总经理工作报告》

表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

二、审议通过《公司 2010 年度董事会工作报告》

表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此议案需提请公司 2010 年度股东大会审议。

公司独立董事徐军、张新民、王梦恕向董事会提交了《 2010 年度独立董事 述职报告》，并将在公司 2010 年度股东大会上述职。

三、审议通过《公司 2010 年度财务决算报告》

公司 2010 年度财务数据经上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上 海上会”）审计，并出具了上会师报字（ 2011 ）第 0688 号审计报告。 2010 年度 公司实现营业收入 109,438 万元，较 2009 年增长 9.03% ；归属于母公司股东的 净利润 9,901 万元，较 2009 年增长 21.28% 。

表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此议案需提请公司 2010 年度股东大会审议。

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四、审议通过《关于公司 2010 年度利润分配及公积金转赠股本的预案》 经上海上会审计， 2010 年度母公司实现营业收入 970,470,246.29 元，实现 净利润 106,873,402.01 元，提取法定盈余公积 10,687,340.20 元，加年初未分 配利润 135,719,403.55 元，本年度可供股东分配的利润为 231,905,465.36 元， 资本公积余额 904,254,799.00 元。

2010 年度利润分配预案如下：公司拟以 2010 年末总股本 171,000,000 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），共计分配现金红利 68,400,000.00 元，尚未分配的利润 163,505,465.36 元结转以后年度分配。

资本公积转增股本预案如下：公司拟以 2010 年末总股本 171,000,000 股为 基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本增加至 222,300,000 股， 资本公积余额为 852,954,799.00 元。

表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此议案需提请公司 2010 年度股东大会审议。

五、审议通过《公司 2010 年年度报告》及摘要

表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此议案需提请公司 2010 年度股东大会审议，《公司 2010 年年度报告》全文 及摘要详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），《 2010 年年度报告摘要》 同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。

六、审议通过《董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告》 表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

《董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告》全文刊登于巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对 公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，保荐机构海通证券股份有限公司 （以下简称“海通证券”）对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，独立 董事发表的独立意见、监事会发表的核查意见、海通证券发表的核查意见详见巨 潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

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七、审议通过《董事会关于公司 2010 年募集资金存放与使用情况的专项报 告》

表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

《董事会关于公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详 见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

上海上会对公司募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，海通证券对公 司 2010 年度募集资金使用情况发表了核查意见，上海上会出具的鉴证报告、海 通证券发表的核查意见详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

八、审议通过《关于续聘公司 2011 年度财务审计机构的议案》 公司拟继续聘任上海上会为公司 2011 年度财务报表的审计机构。 表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此议案需提请公司 2010 年度股东大会审议。

九、审议通过《公司章程修正案》

表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此议案需提请公司 2010 年度股东大会审议，《章程对照修改表》见附件一。 十、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公 司第二届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司第一届董事会向股东 大会提名朱新生先生、胡志军先生、王金祥先生、杨芝宝先生、郑大立先生、陈 柏金先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名徐军先生、宋之杰先生、 张旭良先生为公司第二届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附件二）。 第二届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没 有超过公司董事总数的二分之一。

公司第二届董事会产生前，第一届董事会现有董事将继续履行董事职责，直 至股东大会选举产生第二届董事会，方自动卸任。

表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此议案需提请公司 2010 年度股东大会审议，独立董事候选人尚需经深圳证

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券交易所审核无异议后提请股东大会审议。股东大会在审议本议案时，将分别对 非独立董事候选人和独立董事候选人以累积投票制方式选举。

公司独立董事发表的《关于对第二届董事会董事候选人的独立意见》、《独立 董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

十一、审议通过《关于申请公司 2011 年度银行综合授信额度的议案》 表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此议案需提请公司 2010 年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于使用剩余超募资金补充流动资金的议案》 表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

《关于使用剩余超募资金补充流动资金的公告》详见公司指定信息批露媒体 《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，海通证券发表了核查意见，独立董 事发表的独立意见、海通证券发表的核查意见详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

十三、审议通过《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》 表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

《关于召开 2010 年度股东大会的会议通知》详见公司指定信息批露媒体《中 国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。 特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 董事会

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2011 年 4 月 14 日

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附件一：

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

章程修改对照表

原公司章程条款	修改后公司章程条款
第6条 公司注册资本为人民币17100万元。	第6条 公司注册资本为人民币22230万元。
第15 条 经依法登记，公司经营范围为：许可 经营项目：桥式起重机、门式起重机的制造（有 效期至2012年11月5日）桥式起重机、门式 起重机、门座起重机的安装、改造、维修（有 效期至2014年9月17日）；超大型起重机械的 制造（按有效许可证经营）。一般经营项目：桥 式起重机、门式起重机、超大型起重机械、路 桥机械、建材的销售；厂（场）内搬运车辆制 造、销售、安装；其他机械制造及销售；路桥 机械施工及服务；货物进出口；钢结构工程； 船舶分段制作、船舶分段合拢、船舶管系安装； 船舶铆焊、涂装及技术咨询服务；桥梁施工机 械设备租赁、隧道工程机械设备租赁、现场运 输设备租赁；路桥工程施工、地下轨道工程施 工。	第15条 经依法登记，公司经营范围为：许可 经营项目：桥式起重机、门式起重机的制造（有 效期至2012年11月5日）桥式起重机、门式 起重机、门座起重机的安装、改造、维修（有 效期至2014年9月17日）；超大型起重机械 的制造（按有效许可证经营）。一般经营项目： 桥式起重机、门式起重机、超大型起重机械、 路桥机械、建材的销售；厂（场）内搬运车辆 制造、销售、安装；其他机械制造及销售；路 桥机械施工及服务；货物进出口；钢结构工程； 船舶分段制作、船舶分段合拢、船舶管系安装； 船舶铆焊、涂装及技术咨询服务；桥梁施工机 械设备租赁、隧道工程机械设备租赁、现场运 输设备租赁；路桥工程施工、地下轨道工程施 工。非公路自卸车及相关零部件的制造、技术 开发、售后服务及装卸工程服务。
第20条 公司股份总数为17100万股，每股面 值1元，公司股本结构为：普通股17100万股。	第20条 公司股份总数为22230万股，每股面 值1元，公司股本结构为：普通股22230万股。
第213 条 公司在中国证监会指定的媒体范围 内指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯 网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。	第213 条 公司在中国证监会指定的信息批露 媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

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附件二：

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第二届董事会董事（独立董事）候选人简历

一、非独立董事候选人简历

朱新生先生， 1965 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级 工程师。 1992 年至 1994 年任秦皇岛市卢龙筑路机械厂副厂长， 1995 年至 1996 年任北京整流器厂北戴河分厂副厂长， 1996 年至 2000 年任秦皇岛市北戴河机 械厂副厂长， 2000 年 10 月至 2008 年 3 月任公司总经理， 2008 年 3 月至今担 任本公司法定代表人、董事长、总经理。本公司第一届董事会董事。

朱新生先生持有本公司股票 25,263,557 股，占公司股份总数的 14.77% ， 与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人之间以及公司其他董事、监事、高 级管理人员之间均无关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

胡志军先生， 1963 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级 工程师。 1988 年 5 月至 1990 年 9 月任秦皇岛市卢龙第二机械厂副厂长， 1990 年 10 月至 1994 年 1 月任卢龙筑路机械厂厂长， 1994 年 2 月至 1996 年 4 月任 秦皇岛市北戴河工业局工程师兼整流器厂厂长， 1996 年 5 月至 2000 年任秦皇 岛市北戴河机械厂厂长， 2000 年 10 月创立本公司至 2008 年 3 月任董事长、法 定代表人， 2008 年 3 月至今担任本公司副董事长。本公司第一届董事会董事。

胡志军先生持有本公司股票 25,263,557 股，占公司股份总数的 14.77% ， 与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人之间以及公司其他董事、监事、高 级管理人员之间均无关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

王金祥先生， 1964 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级 工程师。 1986 年至 2000 年就职于中铁三局集团邯郸工程机械制造有限公司，

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2001 年加入本公司，现任公司副总经理，本公司第一届董事会董事。

王金祥先生持有本公司股票 3,765,770 股，占公司股份总数的 2.20% ，与持 有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人之间以及公司其他董事、监事、高级管 理人员之间均无关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

杨芝宝先生， 1964 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级 工程师。 1985 年 7 月至 1995 年 3 月任山海关起重机械厂技术科长， 1995 年 4 月至 1997 年 4 月在 LG 电子（秦皇岛）有限公司任生产副厂长， 1997 年 5 月 至 2002 年 1 月在曼内斯曼德马格起重机械 ( 秦皇岛 ) 有限公司任销售经理， 2002 年 2 月加入本公司，现任公司副总经理，本公司第一届董事会董事。

杨芝宝先生持有本公司股票 2,363,722 股，占公司股份总数的 1.38% ，与持 有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人之间以及公司其他董事、监事、高级管 理人员之间均无关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

郑大立先生， 1971 年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 1994 年 7 月至 2003 年 6 月，在申银万国证券公司工作； 2003 年 9 月至 2007 年 3 月，在上海格雷特投资管理有限公司工作。现任上海爱婴室商务服务有限公司、 北京中长石基信息技术股份有限公司、上海易积通电子商务有限公司董事，本公 司董事会秘书，本公司第一届董事会董事。

郑大立先生未持有公司股份，与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人 之间以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间均无关联关系，未曾受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈柏金先生， 1952 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1988 年至 1995 年任宁波精卫工贸公司董事长， 1996 年 1 月至 1998 年 7 月，担任上 海开源财经顾问有限公司董事长。现任上海新源变频电器股份有限公司董事长及 上海耕源投资管理公司执行董事，本公司第一届董事会董事。

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陈柏金先生未持有公司股份，与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人 之间以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间均无关联关系，未曾受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人简历

徐军先生， 1968 年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，上海 市律师协会证券期货业务委员会会员。曾任浙江导司律师事务所合伙人、国浩律 师集团（上海）事务所合伙人、上海市华益律师事务所合伙人；现任上海市邦信 阳律师事务所合伙人，本公司第一届董事会独立董事。

徐军先生未持有公司股份，与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人之 间以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间均无关联关系，未曾受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

宋之杰先生， 1954 年出生，中国籍，无境外永久居留权，博士、教授、博 士生导师。历任东北重型机械学院管理系教师，燕山大学经济管理系讲师、党支 部书记、教研室主任，燕山大学财务处副处长、计财处处长，现任燕山大学经济 管理学院院长，大庆华科股份有限公司独立董事。

宋之杰先生未持有公司股份，与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人 之间以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间均无关联关系，未曾受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张旭良先生， 1965 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级 工商管理硕士，高级审计师，具有注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、 国际内部审计师等执业资格，中国注册会计师协会理事、中国注册会计师协会申 诉委员会委员、浙江省注册会计师协会常务理事。历任浙江省金华市审计事务所 所长、法定代表人，浙江省审计事务所副所长、法定代表人，浙江万邦会计师事 务所有限公司主任会计师、董事长兼总经理。现任中审亚太会计师事务所有限公 司总经理，嘉凯城集团股份有限公司独立董事。

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张旭良先生未持有公司股份，与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人 之间以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间均无关联关系，未曾受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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