JA Solar Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

Jul 20, 2010

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第一届董事会第五次会议决议

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届 董事会第五次会议于2009 年1 月22 日在公司会议室召开。会议应到 董事9 人，实到董事9 人，会议由公司董事长朱新生先生主持，公司 监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》 及《公司章程》的规定。

本次董事会作出如下决议：

一、审议通过了《公司2008 年度总经理工作报告》，并同意将 本议案提交公司年度股东大会进行审议。

审议结果：9 票赞成、零票反对、零票弃权。

二、审议通过了《公司2008 年度董事会工作报告》，并同意将 本议案提交公司年度股东大会进行审议。

审议结果：9 票赞成、零票反对、零票弃权。

三、审议通过了《公司2008 年度独立董事工作报告》，并同意

将本议案提交公司年度股东大会进行审议。

审议结果：9 票赞成、零票反对、零票弃权。

四、审议通过了《公司2008 年度财务决算报告》，并同意将本

议案提交公司年度股东大会进行审议。

审议结果：9 票赞成、零票反对、零票弃权。

五、审议通过了《公司2008 年度利润分配方案》。公司2008 年

度实现净利润5702.13 万元，全体董事决定暂不向股东分配利润，并

同意将本议案提交公司年度股东大会进行审议。

审议结果：9 票赞成、零票反对、零票弃权。

六、 审议通过了《关于公司申请公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的议案》，董事会一致同意公司向中国证券监督管理委员 会申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市，并以逐项表 决方式审议通过了以下发行方案：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

（2）发行数量

本次发行股票的数量不超过4300 万股，最终发行数量依据中国 证监会核准的发行规模确定。发行人股东大会授权董事会与保荐机构 （主承销商）在中国证监会核准的发行规模内，根据具体情况协商确 定最终发行数量。

• （3）发行方式

向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式。

• （4）发行对象

本次发行股票的对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易 所开立人民币普通股（A 股）股票账户的境内自然人、法人和证券投 资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止 者除外）。

（5）定价方式

股东大会授权董事会根据其与主承销商参考网下向询价对象询 价的初步情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公 司估值水平及市场情况等因素确定发行价格；或采用中国证监会认可 的其他定价方式。

（6）决议有效期

本次发行上市决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日 起十二个月内有效。

以上议案将提交2008 年度股东大会审议批准。

审议结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次 公开发行A 股并上市有关具体事宜的议案》，并同意提交给2008 年度 股东大会审议。

鉴于股票发行上市过程中可能出现的变化，为确保本次公开发 行股票并上市工作圆满成功，同意提请股东大会授权董事会全权办理 本次发行上市的一切有关事宜，包括但不限于以下事项：

1、根据股东大会批准的原则，在法律、法规和《公司章程》允 许的范围内，按照证券发行监管部门的要求，并依据公司的实际情况， 与保荐机构协商确定并实施公司本次发行上市的有关具体方案，包括 但不限于发行规模、发行定价、发行方式、发行时间、发行对象及发 行上市地等；

2、授权董事会出具和/或签署与本次发行及上市相关的法律文

件，包括但不限于聘请中介机构的服务协议、实施募集资金投资项目 的重大合同；

• 3、授权董事会制作本次股票发行上市申报材料；

• 4、授权董事会在本次发行上市后，根据公司发行后的实际情况，

• 对经本次股东大会审议通过的《公司章程（上市修订草案）》及相关 制度进行填充；

• 5、授权董事会在本次发行上市后办理工商变更登记手续；

• 6、授权董事会根据中国证监会的要求及市场情况，在股东大会

• 审议批准的项目范围内，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修 订调整；

• 7、授权董事会办理与本次发行上市相关的其它事宜；

• 8、本项授权自股东大会通过之日起生效，有效期为12 个月。 审议结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

• 八、会议以逐项表决方式审议通过了公司本次公开发行股票募

• 集资金的3 个投资项目，并同意提交给公司2008 年度股东大会审议。

• 1、铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目，投资额16,666 万

元；

• 2、研发中心项目，投资额4000 万元。

• 3、补充营运资金项目，所需资金12,000 万元。

前述募集资金到位后，公司将增资秦皇岛通联重工车辆有限公 司，由该公司具体实施上述铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目 及研发中心项目，以上项目投资总额3.27 亿元。公司本次发行实际

募集资金扣除发行费用后，如不足上述全部项目所需资金总额，差额 部分将通过银行贷款或其他途径自筹解决；如有多余则用于补充公司 流动资金。

全体独立董事对上述募集资金的用途均无异议。 审议结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

九、审议通过了《关于公司首次公开发行股票有关股利分配政 策的议案》，并同意提交给2008 年年度股东大会审议。

本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新 老股东按持股比例共享。

审议结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

十、审议通过了《关于聘请海通证券股份有限公司为公司本次 发行上市保荐机构、主承销商的议案》，并同意提交给2008 年度股东 大会审议。

审议结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

十一、审议通过了《公司章程（上市修订草案）》，并同意提交 给2008 年度股东大会审议。

审议结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

十二、审议通过了《公司募集资金专项存储与使用管理制度》， 并同意提交给2008 年度股东大会审议。

审议结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

十三、审议通过了《公司信息披露管理制度》，并同意提交给 2008 年度股东大会审议。

审议结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

十四、审议通过了《公司关联交易决策制度》，并同意提交2008 年度股东大会审议。

审议结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

十五、审议通过了《关于召开公司2008 年度股东大会的议案》。

决定于2009 年2 月14 日召开公司2008 年年度股东大会，审议 以下议案：《公司2008 年度总经理工作报告》、《公司2008 年度董事 会工作报告》、《公司2008 年度监事会工作报告》、《公司2008 年度独 立董事工作报告》、《公司2008 年度财务决算报告》、《公司2008 年度 利润分配方案》《关于公司申请公开发行人民币普通股股票（A 股） 并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发 行A 股并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行A 股募集资 金运用方案》、《关于公司首次公开发行股票有关股利分配政策的议 案》、《关于聘请海通证券股份有限公司为公司本次发行上市保荐机 构、主承销商的议案》、《审议公司章程（上市修订草案）》、《审议关 于〈公司募集资金专项存储与使用管理制度〉的议案》、《审议关于〈信 息披露管理制度〉的议案》、《审议公司关联交易决策制度》、《关于同 意陈枫辞去监事职务并选举张明铎为新任监事的议案》。

审议结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。 特此决议。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会

2009 年1 月22 日

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