JA Solar Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Jul 25, 2024

中信证券股份有限公司

关于晶澳太阳能科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”或“公司”）于 2024 年 7 月 25 日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募 集资金使用效率，进一步降低财务成本，同意公司在确保募集资金投资项目正常 实施的前提下，使用不超过 27.60 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资 金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不 超过 12 个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为晶澳科技 保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晶澳科技本次使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况

（一） 2020 年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2020]1759号）核准，公司向特定对象非公开发行 人民币普通股（A股）244,131,455股，发行价格21.30元/股，募集资金总额人民币 5,199,999,991.50元，扣除发行有关费用后募集资金净额为人民币5,158,236,660.00 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月25日出具了信会师报字[2020] 第ZB11679号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集 资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金 监管协议》。

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根据公司《2020 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金 扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目名称	扣除发行费用后拟投入募集资金金 额
年产5GW高效电池和10GW高效组件及配套项 目	3,700,000,000.00
补充流动资金	1,458,236,660.00
合计	5,158,236,660.00

（二） 2021 年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2022]430 号）核准，公司向特定对象非公开发行 人民币普通股（A 股）74,382,624 股，发行价格 67.22 元/股，募集资金总额人民 币 4,999,999,985.28 元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民币 4,968,679,230.65 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 26 日 出具了信会师报字[2022]第 ZB10626 号《验资报告》，对上述募集资金到位情况 进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商 业银行签订了募集资金监管协议。

根据公司《2021 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金 扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目名称	扣除发行费用后拟投入募集资金金额
年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目	3,200,000,000.00
高效太阳能电池研发中试项目	300,000,000.00
补充流动资金	1,468,679,230.65
合计	4,968,679,230.65

（三） 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券

2023年5月31日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意晶澳 太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监 许可〔2023〕1164号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

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公司本次向不特定对象发行可转换公司债券89,603,077张，每张面值人民币100元， 募集资金总额人民币8,960,307,700.00元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资 金净额为人民币8,933,848,025.97元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 于2023年7月24日出具了中兴财光华审验字（2023）第110003号《验资报告》， 对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐 机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。

本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目名称	扣除发行费用后拟投入募集资金金额
包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目	2,700,000,000.00
年产10GW高效电池和5GW高效组件项目	2,334,484,600.00
年产10GW高效率太阳能电池片项目	1,500,000,000.00
补充流动资金	2,399,363,425.97
合计	8,933,848,025.97

二、募集资金使用情况

（一） 2020 年度非公开发行股票

截至2024年6月30日，公司2020年度非公开发行股票累计已投入募集资金总 额为人民币5,013,039,708.68元（含使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金），尚未使用募集资金总额为人民币157,976,888.93元。截至2024年6月30日， 临时补充流动资金余额157,259,013.58元（已于2024年7月24日完成归还），募集 资金专户余额1,118,911.50元，合计余额人民币158,377,925.08元（含利息收入、 手续费支出、闲置募集资金进行现金管理收益）。

募集资金投资项目累计已投入具体情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目名称	募集资金承诺投资总额 （注）	截至2024 年6 月30 日累计 已投入总额
年产5GW高效电池和10GW 高效组件及配套项目	3,126,038,951.19	2,968,062,062.26
补充流动资金	2,044,977,646.42	2,044,977,646.42
合计	5,171,016,597.61	5,013,039,708.68

注：本公司于2023年8月30日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议， 审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司

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2020年度非公开发行股票募投项目“年产5GW高效电池和10GW高效组件及配套项目”已达 到预定可使用状态，公司决定对该项目进行结项并将节余募集资金58,674.10万元（具体金额 以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营。上表中募集资 金承诺投资总额系调整后金额。

（二） 2021 年度非公开发行股票

截至2024年6月30日，公司2021年度非公开发行股票累计已投入募集资金总 额为人民币4,217,743,517.41元（含使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金），尚未使用募集资金总额为人民币750,935,713.24元。截至2024年6月30日， 临时补充流动资金余额251,570,000.00元（已于2024年7月24日完成归还），募集 资金专户余额为人民币503,309,175.01元，合计余额人民币754,879,175.01元（含 利息收入、手续费支出）。

募集资金投资项目累计已投入具体情况如下：

单位：人民币元

项目名称	募集资金承诺投资 总额	截至2024 年6 月30 日累计已 投入总额
年产20GW单晶硅棒和20GW 单晶硅片项目	3,200,000,000.00	2,617,917,931.49
高效太阳能电池研发中试项目	300,000,000.00	131,146,355.27
补充流动资金	1,468,679,230.65	1,468,679,230.65
合计	4,968,679,230.65	4,217,743,517.41

（三） 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券

截至2024年6月30日，公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券累计 已投入募集资金总额为人民币6,945,703,933.39元（含使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金），尚未使用募集资金总额为人民币1,988,144,092.58元。截至 2024年6月30日，临时补充流动资金余额1,886,156,461.22元（已于2024年7月24日 完成归还），募集资金专户余额为人民币107,311,420.55元，合计余额人民币 1,993,467,881.77元（含利息收入、手续费支出）。

募集资金投资项目累计已投入具体情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目名称	募集资金承诺投资总 额	截至2024 年6 月30 日累计已 投入总额
包头晶澳（三期）20GW拉 晶、切片项目	2,700,000,000.00	2,281,585,437.34

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项目名称	募集资金承诺投资总 额	截至2024 年6 月30 日累计已 投入总额
年产10GW高效电池和5GW 高效组件项目	2,334,484,600.00	1,279,014,320.10
年产10GW高效率太阳能电池 片项目	1,500,000,000.00	985,740,749.98
补充流动资金	2,399,363,425.97	2,399,363,425.97
合计	8,933,848,025.97	6,945,703,933.39

三、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还情况

2023年7月27日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议 分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 公司在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过63亿元的闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2023年7月27日）起 不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。上述期间公司 实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币59.70亿元，截至2024年7 月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资 金专用账户，使用期限未超过12个月。

四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

由于募投项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及建设进度，部分募集 资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高募集资金的使用效率，同时降低 公司财务成本，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用不 超过人民币27.60亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中使用2020年度非公 开发行股票募投项目“年产5GW高效电池和10GW高效组件及配套项目”闲置募 集资金不超过人民币1.50亿元；使用2021年度非公开发行股票募投项目“年产 20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目”闲置募集资金不超过人民币5.50亿元、“高 效太阳能电池研发中试项目”闲置募集资金不超过人民币1.60亿元；使用2023年 度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“包头晶澳（三期）20GW拉晶、 切片项目”闲置募集资金不超过人民币4亿元、“年产10GW高效电池和5GW高效 组件项目”闲置募集资金不超过人民币10亿元、“年产10GW高效率太阳能电池 片项目”闲置募集资金不超过人民币5亿元。

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上述闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日 起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。

（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性与必要性

根据公司目前的经营需求，在确保募集资金投资项目正常实施和募集资金投 资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于 缓解公司流动资金需求压力，优化公司财务结构，提高经营效益。公司本次使用 27.60亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，，按一年期贷款LPR利率3.35%估算， 预计可为公司减少利息支出约9,246万元。

（三）本次使用部分闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的 生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目 正常进行。

五、审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成 本，同意公司在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过27.60亿元 的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司 募集资金专用存储账户。

（二）监事会审议情况

公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正 常实施，有利于提高资金使用效率、降低财务成本；符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律 法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金。

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六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会、监事会 审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市 公司募集资金使用的有关规定。公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充的 流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用 于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

综上，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

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保荐代表人：
戴 顺
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李 宁
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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