JA Solar Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Nov 27, 2022

中信建投证券股份有限公司

关于晶澳太阳能科技股份有限公司

重大资产重组部分限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”） 作为晶澳太阳能科技股份有限公司（原名“秦皇岛天业通联重工股份有限公司”， 以下简称“上市公司”、“公司”） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 （以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的 有关要求，对公司重大资产重组部分限售股份上市流通事项进行了核查，核查情 况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准秦皇岛天 业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2019]2012 号）核准，上市公司获准向宁晋县晶泰福科技有限 公司（以下简称“晶泰福”）发行 801,177,333 股股份、向宁晋县其昌电子科技有 限公司（以下简称“其昌电子”）发行 69,329,807 股股份、向深圳博源企业管理 中心(有限合伙) （以下简称“深圳博源”）发行 51,640,254 股股份、向邢台晶仁 宁和企业管理咨询中心(有限合伙) （以下简称“晶仁宁和”）发行 10,330,368 股 股份、向邢台晶德宁福企业管理咨询中心(有限合伙) （以下简称“晶德宁福”） 发行 5,561,626 股股份、向宁晋县博纳企业管理咨询中心(有限合伙) （以下简称 “东台博纳”）发行 4,491,740 股股份、向邢台晶礼宁华企业管理咨询中心(有限 合伙) （以下简称“晶礼宁华”）发行 4,405,336 股股份、向靳军淼发行 3,176,620 股股份、向邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心(有限合伙)（以下简称“晶骏宁昱”） 发行 2,872,935 股股份购买相关资产。

其中，其昌电子、深圳博源所持有股份限售期为 24 个月，上述股份合计 120,970,061 股，上述限售股已于 2021 年 11 月 29 日起上市流通。

2022 年 6 月 17 日，上市公司实施完成了 2021 年年度权益分派，以实施时 股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含 税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东 10 股转增 4 股。

晶泰福、晶仁宁和、晶德宁福、东台博纳、晶礼宁华、靳军淼、晶骏宁昱所 持有的限售股份总数由 832,015,958 股增加至 1,164,822,342 股，占目前公司总股 本的 49.45%，上述限售股将于 2022 年 11 月 29 日起上市流通。

截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 2,355,405,055 股，其中尚未 解除限售的股份为 1,176,724,277 股，占公司总股本的 49.96%。

二、本次解除限售股东名称变更情况

序号	股东名称	曾用名	变更时间
1	东台市晶泰福科技有限公司	宁晋县晶泰福科技有限公司	2022年9月15日
2	东台晶仁宁和企业管理咨询 中心（有限合伙）	邢台晶仁宁和企业管理咨询 中心（有限合伙）	2021年7月19日
3	东台晶德宁福企业管理咨询 中心（有限合伙）	邢台晶德宁福企业管理咨询 中心（有限合伙）	2021年7月19日
4	东台博纳管理咨询中心（有限 合伙）	宁晋县博纳企业管理咨询中 心（有限合伙）	2021年7月20日
5	东台晶礼宁华企业管理咨询 中心（有限合伙）	邢台晶礼宁华企业管理咨询 中心（有限合伙）	2021年7月16日
6	东台晶骏宁昱企业管理咨询 中心（有限合伙）	邢台晶骏宁昱企业管理咨询 中心（有限合伙）	2021年7月16日

三、申请解除股份限售股东承诺及履行情况

（一）本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情 况
资产重组时 所作承诺	晶泰福、靳 军淼	盈利预测 及补偿承 诺	晶泰福、靳军淼承诺晶澳太阳能在2019年度、2020年度、2021年 度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别 不低于60,000万元、65,000万元、70,000万元。如晶澳太阳能在盈 利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利 润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应	2019年05 月27日	2019年、 2020年、 2021年、	业绩承 诺已达 成、承 诺履行 完毕。

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情 况
			在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后1 个月内，依据《盈利 预测补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股 份数量及现金金额。晶泰福、靳军淼应优先以通过本次交易取得的 上市公司股份进行补偿；若晶泰福、靳军淼所持天业通联股份不足 以承担其所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或其他合法方 式增持天业通联股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本 次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，晶 泰福、靳军淼将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直 至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额。
	晶泰福、靳 军淼	业绩承诺 方关于保 障业绩补 偿义务实 现的承诺	保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式 逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司/本人将书面告知质权 人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并 在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明 确约定。	2019年05 月27日	2019年、 2020年、 2021年、	业绩承 诺已达 成、承 诺履行 完毕。
	晶泰福、晶 仁宁和、晶 德宁福、东 台博纳、晶 礼宁华、靳 军淼、晶骏 宁昱	关于减少 和规范关 联交易的 承诺	一、本人/本公司/企业及本人/本公司/企业控制的经营实体与上市公 司之间不存在显失公平的关联交易；二、本次交易完成后，本人/本 公司/企业及本人/本公司/企业控制的经营实体将规范并尽量避免或 减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或 有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的 原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范 性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似 交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本次交易完成后 本人/本公司/企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上 市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关 涉及本人/本公司/企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务；四、本人/本公司/企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及 上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人/本公司/企 业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关 联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公 司的资金、资产；五、本人/本公司/企业愿意承担由于违反上述承诺 给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费 用支出，本人/本公司/企业将承担相应的赔偿责任。	2019年05 月27日	长期有效	正常履 行中
	晶泰福、靳 军淼	关于股份 锁定的承 诺	一、本公司/本人认购的天业通联对价股份自对价股份上市日起36 个月内不进行转让。二、本次交易完成后6 个月内，如天业通联股 票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/本人认购的对价股份 的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 不转让其在该上市公司拥有权益的股份。三、本次交易实施完成后，	2019年11 月29日	2019年11 月29日至 2022年11 月28日	承诺履 行中， 并将于 2022 年 11月28 日履行 完毕。

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情 况
			如本公司/本人由于天业通联送红股、转增股本等原因增持的天业通 联股份，亦应遵守上述约定。
	晶仁宁和、 晶德宁福、 东台博纳、 晶礼宁华、 晶骏宁昱	关于股份 锁定的承 诺	一、本公司/企业用于认购股份的标的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36 个月内不得转让；本公司/企业取得本次发行股份时，用于认购股份 的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购 取得的对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。二、本次交 易完成后6个月内，如天业通联股票连续20个交易日的收盘价格低 于发行价格，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价格低于发行价 格的，本公司/企业认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个 月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益 的股份。三、本次交易实施完成后，如本公司/企业由于天业通联送 红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。	2019年11 月29日	晶仁宁和、 晶德宁福、 东台博纳、 晶礼宁华、 晶骏宁昱 用于认购 股份的标 的股权持 续拥有权 益的时间 不足12 个 月，故本次 发行中认 购取得的 对价股份， 自发行结 束日起36 个月内不 得转让。即 股份锁定 期限为自 2019 年11 月29 日至 2022 年11 月28日。	承诺履 行中， 并将于 2022 年 11月28 日履行 完毕。
	晶泰福、靳 军淼	关于避免 同业竞争 的承诺	1、除晶澳太阳能及其下属子公司以外，本公司/本人及本公司/本人 所控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与晶澳太阳能、 本次交易完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成 直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后，除上市公 司及上市公司子公司以外，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他 企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括 但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、 购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司 及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、 本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司/本人及本公司/本人 所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相 类似的业务机会，本公司/本人将立即通知上市公司，以使上市公司 及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属 企业选择承办该业务，则本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企 业不会从事该业务，本公司/本人将就上市公司依据相关法律法规、	2019年05 月27日	长期有效	正常履 行中

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情 况
			股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要 的协助。4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司/本人及 本公司/本人所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企 业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司/本人将 立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的 收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司/本人 及本公司/本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本公司/本人将就 上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要 求履行披露义务提供一切必要的协助。5、本次重组完成后，如果上 市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且 本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业后续从事因该等机会 产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多 次向本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业收购上述竞争性 业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根 据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司 /本人及本公司/本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产 或业务。6、本次重组完成后，在本公司/本人及本公司/本人所控制 的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上 市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 资产和业务时，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将向上 市公司及附属企业提供优先购买权。7、本次重组完成后，本公司/本 人不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公 司其他股东的利益。8、如本公司/本人违反上述承诺，上市公司、上 市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承 诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同 时本公司/本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
	晶泰福、靳 军淼	关于保持 上市公司 独立性的 承诺	一、本次重组前，晶澳太阳能一直在业务、资产、机构、人员、财 务等方面与本公司/本人控制的其他企业完全分开，晶澳太阳能的业 务、资产、人员、财务和机构独立。二、本次重组完成后，本公司/ 本人及本公司/本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东或 其一致行动人的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、 资产、机构、人员、财务等方面的独立性：1、保证上市公司业务独 立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本公司除通过 行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市 公司的业务活动进行干预；（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制 的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；（4）保证 本公司/本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在 进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行 交易程序及信息披露义务。2、保证上市公司资产独立（1）保证上 市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并	2019年05 月27日	长期有效	正常履 行中

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情 况
			为上市公司独立拥有和运营；（2）本公司/本人当前没有、之后也不 以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3） 本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；（4）除通过 依法行使股东权利之外，本公司/本人保证不超越股东大会及/或董事 会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。3、保证上市公司 机构独立（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独 立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职 权；（3）保证本公司/本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在 机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作 及领取薪酬，不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以 外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥 有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司/ 本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立；（3）保证董事、 监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人不干 预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。5、保证上 市公司财务独立（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立 的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/ 本人或本公司/本人控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保证上 市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法违规的 方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的财务人员 独立，不在本公司/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。
首次公开发 行或再融资 时所作承诺	晶泰福、靳 军淼	关于确保 公司非公 开发行股 票填补被 摊薄即期 回报措施 得以切实 履行的相 关承诺	1、本人/公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公 司利益。2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完 毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规 定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/公司承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、本人/公司承诺切 实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人/公司对 此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人/公司违反上述 承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/公司愿意依法承担 对上市公司或者投资者的补偿责任。	2021年08 月23日	长期有效	正常履 行中

（二）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，

也不存在公司对上述股东进行担保的行为。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 1,164,822,342 股，上市流通日期为 2022 年 11 月 29 日，具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份数量 （股）	本次解除限售股份数量 （股）
1	晶泰福	1,121,648,266	1,121,648,266
2	晶仁宁和	14,462,515	14,462,515
3	晶德宁福	7,786,277	7,786,277
4	东台博纳	6,288,436	6,288,436
5	晶礼宁华	6,167,471	6,167,471
6	靳军淼	4,447,268	4,447,268
7	晶骏宁昱	4,022,109	4,022,109
合计		1,164,822,342	1,164,822,342

五、本次限售股上市流通前后公司股本结构变动

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动 （股）	本次变动后（股）	本次变动后（股）
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售条件流通股	1,176,724,277	49.96%	-1,164,822,342	11,901,935	0.51%
其中：首发后限售股	1,164,822,342	49.45%	-1,164,822,342	-	-
股权激励限售股	9,847,026	0.42%		9,847,026	0.42%
高管锁定股	2,054,909	0.09%		2,054,909	0.09%
二、无限售条件流通股	1,178,680,778	50.04%	+1,164,822,342	2,343,503,120	99.49%
三、总股本	2,355,405,055	100.00%		2,355,405,055	100.00%

• 注：本次变动前股本结构为截至 2022 年 11 月 18 日数据。本次解除限售后的股本结构以中 国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具之日，晶泰福、晶仁宁和、晶德宁福、东台博纳、 晶礼宁华、靳军淼、晶骏宁昱作为公司重大资产重组限售股份持有人均严格履行 了其作出的股份锁定承诺；

2、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限

售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、 有关规则和股东承诺；

3、独立财务顾问对上市公司该次重大资产重组之部分限售股份解除限售事 项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公 司重大资产重组部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

邵路伟 张 磊 王建将

中信建投证券股份有限公司

年 月 日