JA Solar Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2022

证券简称：晶澳科技 证券代码： 002459

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分第二个行权期可行权及第二 个解除限售期可解除限售条件和预留授予 部分第一个行权期可行权及第一个解除限 售期可解除限售条件成就

之

独立财务顾问报告

2022 年 4 月

目 录

一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 5 三、基本假设 ...................................................... 6 四、本次激励计划的审批程序 ........................................ 7 五、独立财务顾问意见 ............................................. 12

2 / 20

一、释义

1. 上市公司、公司、晶澳科技：晶澳太阳能科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件 和价格购买公司一定数量股票的权利。

4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解 除限售条件后，方可解除限售流通。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司董事、 高级管理人员及核心技术（业务）骨干。

6. 有效期：指股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注 销和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

7. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

8. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。

9. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

11. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

12. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件。

13. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

14. 限售期：本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票 不得转让、用于担保或偿还债务的期间。

15. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间。

16. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件。

3 / 20

1. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

2. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

3. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

4. 《公司章程》：指《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》 21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

5. 证券交易所：指深圳证券交易所

6. 元：指人民币元

4 / 20

二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶澳科技提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对晶澳科技股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晶澳科技 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会 决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市 公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并 对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告仅供公司本期行权/解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目 的。本公司同意将本公司报告作为公司本期行权/解除限售事项所必备的文件， 按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5 / 20

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效

• 批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关

• 协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6 / 20

四、本次激励计划的审批程序

晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履 行必要的审批程序：

（一）2020 年 3 月 4 日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第 三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关 议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股 权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表了独立意见。

（二）2020 年 3 月 12 日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 《关于取消原计划召开的 2020 年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请 召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次 激励计划修订发表了意见。

（三）2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司将 2020 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内， 公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会 对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核 查并对公示情况进行了说明，并于 2020 年 3 月 18 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股 票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四）2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要

7 / 20

的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》。公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会 被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性 股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第 五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对 首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立 董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首 次授予日符合相关规定。并于 2020 年 5 月 20 日完成股票期权首次授予登记工 作，向 110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。

（六）2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第 七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授 予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意 的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合 法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于 2020 年 6 月 18 日完成限制性 股票首次授予登记工作，向 436 名激励对象授予 952.57 万股限制性股票。

（七）2020 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五 届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限 制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等 8 人因离职已不符合激励条件， 公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。公司独立董事对 相关事项发表了独立意见。

（八）2020 年 12 月 31 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会审议通过 了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回 购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。

（九）2021 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监 事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 2 月 26 日 为预留股票期权的授予日，授予 49 名激励对象 144.77 万份股票期权；授予 36

8 / 20

名激励对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核 实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

（十）2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届 监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授 予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等 2 人因离职已 不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共 103,900 份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 12,000 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十一）2021 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监 事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计 划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限 售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一 个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授 予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因 2 名激励对象离职已不符合激励条 件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 100,300 份； 拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 4,900 股。公司 独立董事对此发表了独立意见。

（十二）2021 年 5 月 27 日，公司披露《关于 2020 年股票期权与限制性股 票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2020 年股票 期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权 方式，本次符合可行权条件的激励对象人数：107 人；可行权股票期权数量： 490.4430 万份，期权行权价格：16.14 元/股，可行权期限为 2021 年 5 月 28 日至 2022 年 5 月 19 日。

（十三）2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关 于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议 案》，同意公司注销股票期权 204,200 份，回购注销已授予但尚未解锁的限制 性股票 16,900 股。

9 / 20

（十四）2021 年 6 月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审核确认，公司办理完成 204,200 份股票期权注销事宜。2021 年 7 月 8 日，经 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 95,700 股 限制性股票回购注销事宜。

（十五）2021 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五 届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2020 年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购 价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格 15.94 元/股，预留授予股 票期权行权价格 35.09 元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格 7.87 元/ 股，预留授予限制性股票回购价格 17.45 元/股。

（十六）2021 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五 届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售 的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注 销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 20,300 股。公司独立 董事对相关事项发表了独立意见。

（十七）2021 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五 届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已 授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励 条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 20,000 份， 拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 3,500 股。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十八）2022 年 1 月 11 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审核确认，公司办理完成 20,000 份股票期权注销事宜。2022 年 3 月 21 日，经 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 23,800 股 限制性股票回购注销事宜。

（十九）2022 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监 事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授 予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职及激励计划中1 名激励 对象个人层面绩效考核结果为“需改进”，公司拟注销上述激励对象已授予但

10 / 20

尚未行权的股票期权共计 40,395 份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解 除限售的限制性股票共计 10,430 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意 见。

同时，本次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、 《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/ 解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性 股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授 予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发 表了独立意见。

11 / 20

五、独立财务顾问意见

（一）首次授予部分第二个行权期可行权及第二个解 除限售期可解除限售条件成就情况

1 、首次授予部分第二个行权期可行权及第二个解除限 售期可解除限售条件成就情况的说明

（1）首次授予部分第二个等待/限售期即将届满

根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授 予部分第二个行权/解除限售期自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权/ 解除限售比例为获授权益总量的 30%。

本激励计划首次授予的股票期权的登记完成日为 2020 年 5 月 20 日，第二 个等待期将于 2022 年 5 月 19 日届满。

本激励计划首次授予的限制性股票的登记完成日为 2020 年 6 月 18 日，第 二个限售期将于 2022 年 6 月 17 日届满。

（2）首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明 行权/限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股 票方可行权/解除限售：

序号	行权/解除限售条件	成就情况
1	晶澳科技未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告; （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告; （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形; （4）法律法规规定不得实行股权激励的; （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述 情形，满足行权/ 解除限售条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选;	激励对象未发生 前述情形，满足 行权/解除限售条 件。

12 / 20

		（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。	（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。	（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。	（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。	（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。	（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。	（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。
3		公司层面业绩考核要求： 公司需同时满足以下两个条件： （1）2021年净利润不低于14.5亿元； （2）2021 年公司电池组件出货量不低于18GW 或2021 年公 司营业收入不低于260亿元。							经审计，公司 2021 年归属于母 公司股东的净利 润为 20.39 亿 元，公司2021年 营业收入为 413.02 亿元，达 到行权/解除限售 条件。
4		个人层面绩效考核要求： 激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、 不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表 确定激励对象行权/解除限售的比例： 评价标准 优秀 良好 合格 需改进 不合格							除1 名股票期权 激励对象个人绩 效考核结果为 “ 需改进” 外 （当期可行权比 例为50%），其 余105 名股票期 权激励对象个人 考核结果均为 “优秀”，均满 足100%行权条 件。 419 名限制性股 票激励对象个人 考核结果均为 “优秀”，均满 足100%解除限 售条件。
		评价标准	优秀	良好	合格	需改进	不合格
		标准系数	1.0		0.8	0.5	0
综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）》首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成 就，并根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规 定办理首次授予部分股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期行权/解除限 售相关事宜。

2 、首次授予部分第二个行权 / 解除限售期行权 / 解除限 售的激励对象及权益数量

（1）首次授予部分股票期权第二个行权期可行权的激励对象及可行权股票 期权数量

①本次符合可行权条件的激励对象人数：106 人。

13 / 20

②可行权股票期权数量：488.0955 万份，占公司目前总股本的 0.3050%。 ③首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下:

						本次可行 权数量占 授予的股 票期权数 量比例 （%）
							本次可行 权数量占 目前总股 本的比例 （%）
				本次可行 权的股票 期权数量 （万份）	剩余未行 权的股票 期权数量 （万份）
			获授的股票 期权数量 （万份）
序 号
	姓名	职务
1	Xinwei Niu	董事、副总 经理	70.53	21.159	28.212	30%	0.0132%
2	曹仰锋	董事	58.62	17.586	23.448	30%	0.0110%
3	黄新明	董事、副总 经理	62.02	18.606	24.808	30%	0.0116%
4	李少辉	财务负责人	60.21	18.063	24.084	30%	0.0113%
5	武廷栋	董事会秘 书、副总经 理	44.16	13.248	17.664	30%	0.0083%
核心技术（业务）骨干 （101 人）			1,338.79	399.4335	535.516	29.84%	0.2496%
合计（106 人）			1,634.33	488.0955	653.732	29.87%	0.3050%

• 注：1、作为激励对象的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董事、监事

和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管 理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

2、截至本公告日，本激励计划首次授予股票期权激励对象中，有 1 名激励对象因退休 而离职，根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章之第 二条关于“激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，对激励对象已获授股票期权 可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入可行权条件。

3、本激励计划 1 名股票期权激励对象个人绩效考核结果为“需改进”，当期可行权比 例为 50%，由公司对未达标部分股票期权进行注销处理。

（2）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及 可解除限售限制性股票数量

本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 419 人，可解除限售的限制性 股票数量为 281.4330 万股，占公司目前总股本的 0.1759%，具体如下：

						本次可解 除限售数 量占授予 的限制性 股票数量 比例 （%）
							本次可解 除限售数 量占目前 总股本的 比例 （%）
				本次可解 除限售的 限制性股 票数量 （万股）	剩余未解 除限售的 限制性股 票数量 （万股）
			获授的限制 性股票数量 （万股）
序 号
	姓名	职务
1	Xinwei Niu	董事、副 总经理	35.31	10.593	14.124	30%	0.0066%

14 / 20

2	曹仰锋	董事	24.42	7.326	9.768	30%	0.0046%
3	黄新明	董事、副 总经理	25.84	7.752	10.336	30%	0.0048%
4	李少辉	财务负责 人	25.17	7.551	10.068	30%	0.0047%
5	武廷栋	董事会秘 书、副总 经理	19.68	5.904	7.872	30%	0.0037%
核心技术（业务）骨干 （414 人）			807.69	242.307	323.076	30%	0.1514%
合计（419 人）			938.11	281.433	375.244	30%	0.1759%

• 注：1、上述激励对象中，董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根

据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

2、截至本公告日，本激励计划首次授予限制性股票激励对象中，有 2 名激励对象因退 休而离职，根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章之 第二条关于“激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，对激励对象已获授限制性 股票可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入可解除限售条件。

15 / 20

（二）预留授予授予部分第一个行权期可行权及第一

个解除限售期可解除限售条件成就情况

1 、预留授予部分第一个行权期可行权及第一个解除限 售期可解除限售条件成就情况的说明

（1）预留授予部分第一个等待/限售期即将届满

根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，预留授 予部分第一个行权/解除限售期自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权/ 解除限售比例为获授权益总量的 50%。

本激励计划预留授予的股票期权的登记完成日为 2021 年 5 月 31 日，第一 个等待期将于 2022 年 5 月 30 日届满。

本激励计划预留授予的限制性股票的登记完成日为 2021 年 5 月 13 日，第 一个限售期将于 2022 年 5 月 12 日届满。

（2）预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明 行权/限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股 票方可行权/解除限售:

序号	行权/解除限售条件	成就情况
1	晶澳科技未发生以下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告; （6）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告; （7）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形; （8）法律法规规定不得实行股权激励的; （9）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述 情形，满足行权/ 解除限售条件。
2	激励对象未发生以下任一情形: （7）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （8）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选; （9）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （10）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的; （11）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （12）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生 前述情形，满足 行权/解除限售条 件。

16 / 20

3		公司层面业绩考核要求： 公司需同时满足以下两个条件: （1）2021年净利润不低于14.5亿元； （2）2021 年公司电池组件出货量不低于18GW 或2021 年公 司营业收入不低于260亿元。	公司层面业绩考核要求： 公司需同时满足以下两个条件: （1）2021年净利润不低于14.5亿元； （2）2021 年公司电池组件出货量不低于18GW 或2021 年公 司营业收入不低于260亿元。	公司层面业绩考核要求： 公司需同时满足以下两个条件: （1）2021年净利润不低于14.5亿元； （2）2021 年公司电池组件出货量不低于18GW 或2021 年公 司营业收入不低于260亿元。	公司层面业绩考核要求： 公司需同时满足以下两个条件: （1）2021年净利润不低于14.5亿元； （2）2021 年公司电池组件出货量不低于18GW 或2021 年公 司营业收入不低于260亿元。	公司层面业绩考核要求： 公司需同时满足以下两个条件: （1）2021年净利润不低于14.5亿元； （2）2021 年公司电池组件出货量不低于18GW 或2021 年公 司营业收入不低于260亿元。	公司层面业绩考核要求： 公司需同时满足以下两个条件: （1）2021年净利润不低于14.5亿元； （2）2021 年公司电池组件出货量不低于18GW 或2021 年公 司营业收入不低于260亿元。	经审计，公司 2021 年归属于母 公司股东的净利 润为 20.39 亿 元，公司2021年 营业收入为 413.02 亿元，达 到行权/解除限售 条件。
4		个人层面绩效考核要求： 激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、 不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表 确定激励对象行权/解除限售的比例: 评价标准 优秀 良好 合格 需改进 不合格 标准系数 1.0 0.8 0.5 0						45 名股票期权激 励对象个人考核 结果均为“ 优 秀” ，均满足 100%行权 条件。 36 名限制性股票 激励对象个人考 核结果均为“优 秀” ，均满足 100%解除限售条 件。
		评价标准	优秀	良好	合格	需改进	不合格
		标准系数	1.0		0.8	0.5	0

综上所述，董事会认为公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）》预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成 就，并根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规 定办理预留授予部分股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限 售相关事宜。

2 、预留授予部分第一个行权 / 解除限售期行权 / 解除限 售的激励对象及权益数量

（1）预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的激励对象及可行权股票 期权数量

①本次符合可行权条件的激励对象人数：45 人。

②可行权股票期权数量：70.5850 万份，占公司目前总股本的 0.0441%。

③预留授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下:

						本次可行 权数量占 授予的股 票期权数 量比例 （%）
							本次可行 权数量占 目前总股 本的比例 （%）
				本次可行 权的股票 期权数量 （万份）	剩余未行 权的股票 期权数量 （万份）
			获授的股票 期权数量 （万份）
序 号
	姓名	职务
核心技术（业务）骨干（45 人）			141.17	70.585	70.585	50%	0.0441%

17 / 20

合计（45 人） 141.17 70.585 70.585 50% 0.0441%

（2）预留授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及 可解除限售限制性股票数量

本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 36 人，可解除限售的限制性股

票数量为 22.7150 万股，占公司目前总股本的 0.0142%，具体如下:

						本次可解 除限售数 量占授予 的限制性 股票数量 比例 （%）
							本次可解 除限售数 量占目前 总股本的 比例 （%）
				本次可解 除限售的 限制性股 票数量 （万股）	剩余未解 除限售的 限制性股 票数量 （万股）
			获授的限制 性股票数量 （万股）
序 号
	姓名	职务
核心技术（业务）骨干（36 人）			45.43	22.715	22.715	50%	0.0142%
合计（36 人）			45.43	22.715	22.715	50%	0.0142%

18 / 20

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司 2020 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权及第二个解除限售期可解 除限售条件和预留授予部分第一个行权期可行权及第一个解除限售期可解除限 售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》 《管理办法》以及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《股权激 励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后 续手续。

19 / 20

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳 太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予部分第二个行权期可行权及第二个解除限售期可解除限售条 件和预留授予部分第一个行权期可行权及第一个解除限售期可解除 限售条件条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正投资咨询股份有限公司 2022 年 4 月 29 日

20 / 20