JA Solar Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2022

晶澳太阳能科技股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称晶澳科技或本公司，原名秦皇岛天 业通联重工股份有限公司）根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重 组管理办法》的有关规定及与晶澳太阳能有限公司（以下简称晶澳太阳能）部分 原股东宁晋县晶泰福科技有限公司（以下简称晶泰福）、南京其昌纽扣电子科技 有限公司（以下简称“其昌电子”，原名：宁晋县其昌电子科技有限公司）、靳军 淼签订的《盈利预测补偿协议》的约定编制了《晶澳太阳能科技股份有限公司重 大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。

一、本报告编制依据

《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。本公司与部分原股东签 订的《盈利预测补偿协议》。

二、本次重大资产重组的基本情况

根据本公司 2019 年第一次临时股东大会决议，中国证券监督管理委员会《关 于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行 股份购买资产的批复》 ( 证监许可〔 2019 〕 2012 号 ) 批准，本公司通过向特定对 象非公开发行股份的方式购买原股东持有的晶澳太阳能 100% 股权。

根据本公司与重组方签订的《发行股份购买资产协议》，以 2018 年 12 月 31 日为交易定价基准日，北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称中天华 资产评估公司）采用收益法及资产基础法作为评估方法对晶澳太阳能全体股东持 有的晶澳太阳能 100% 股权价值进行了评估并出具了《资产评估报告》（中天华 资评报字 [2019] 第 1211 号），根据本次评估结果和交易目的，选用收益法评估结 果作为最终评估结论，本次交易晶澳太阳能 100% 股权的评估值为 750,846.50 万元。经交易各方友好协商，本次交易的晶澳太阳能 100% 股权的交易价格为 750,000 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为秦皇岛天业通联重工股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格 为 7.87 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90% 。 三、标的资产承诺及补偿约定情况

（一）承诺事项

根据本公司与晶泰福、其昌电子、靳军淼签订的《盈利预测补偿协议》，晶 泰福、其昌电子、靳军淼作为补偿义务人承诺晶澳太阳能在 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分 别不低于 60,000 万元、 65,000 万元、 70,000 万元。

（二）承诺事项的补偿方式

如晶澳太阳能在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非 归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则晶澳科技应在需 补偿当年《专项审核报告》公开披露后 1 个月内，依据《盈利预测补偿协议》约 定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额。

1 、晶泰福、其昌电子、靳军淼应优先以通过本次交易取得的上市公司股份 进行补偿；

2 、若晶泰福、其昌电子、靳军淼所持上市公司股份不足以承担其所负全部 补偿义务的，则应当通过二级市场或其他合法方式增持上市公司股份并以该等股 份进行补偿；

3 、股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90% 后仍需 进行补偿的，晶泰福、其昌电子、靳军淼将自主选择采用现金或股份的形式继续 进行补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额。

上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补 偿的金额及股份数量：

当期应补偿总金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 - 现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格 累 积已补偿总金额

其中，已补偿总金额 = 已补偿股份数 × 本次发行价格 + 已补偿现金金额。 当期应补偿股份数 = 当期应补偿总金额 ÷ 本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取 值，已经补偿的股份不冲回。

需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额 = 当期应补偿总金额 - 当期实际已补偿股份数 × 本次发行 价格。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目标公 司的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后） = 当年应补偿股份数 × （ 1+ 转增或送股比例）。

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返 还，计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利 × 当年应补偿股 份数量。

（三）整体减值测试补偿

在承诺期届满后三个月内，本公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。

减值测试中减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。

补偿时，先以本次交易项下晶泰福、其昌电子、靳军淼中的每一方各自取得 的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

标的资产减值应补偿金额：标的资产期末减值额 - 已补偿股权总数 × 本次发行 - 价格 已补偿现金总额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应 超过标的资产的交易价格。

四、减值测试过程

截至 2021 年 12 月 31 日，公司前次重大资产重组置入资产的三年业绩承诺 补偿期满，本公司对该部分标的资产的价值进行减值测试。

1 、本公司已聘请中天华资产评估公司对截至 2021 年 12 月 31 日晶澳太阳 能 100% 股东权益价值进行估值，并由其于 2022 年 4 月 29 日出具了《晶澳太 阳能科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对晶澳太阳能有限公司股 东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》（中天华评报字（ 2022 ）第 【 10465 】号），评估报告所载 2021 年 12 月 31 日合并归母净资产账面值为 1,354,265.20 万元，中天华资产评估公司根据评估目的、评估对象、价值类型、 资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的 适用性后，在本次评估中选用收益法进行评估，并作为最终评估结论。评估报告 所载 2021 年 12 月 31 日晶澳太阳能全部权益价值评估结果为 2,331,000.00 万 元。

2 、本次减值测试过程中，本公司已向评估公司履行了如下工作：

（ 1 ）己充分告知评估公司本次估值的背景、目的等必要信息；

（ 2 ）谨慎要求评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次估

值结果和评估报告的估值结果可比，需要确保估值假设、估值参数、估值依据等 不存在重大不一致。

（ 3 ）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《估 值报告》中充分披露；

（ 4 ）对比两次报告中的估值假设、估值参数等是否存在重大不一致；

（ 5 ）根据两次评估结果计算是否发生减值。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《业绩承诺及补 偿协议》的约定，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值。 五、测试结论

经测试，截至 2021 年 12 月 31 日，置入晶澳太阳能全部股东权益的评估值 2,331,000.00 万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、分红影响额 345,069.97 万元，相比重组时交易作价 750,000.00 万元，未发生减值。

六、本报告的批准

本报告业经本公司董事会于2022 年4 月29 日批准报出。

晶澳太阳能科技股份有限公司 二〇二二年四月二十九日