JA Solar Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Nov 24, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于晶澳太阳能科技股份有限公司

重大资产重组部分限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”） 作为晶澳太阳能科技股份有限公司（原名“秦皇岛天业通联重工股份有限公司”， 以下简称“上市公司”、“公司”） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 （以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的 有关要求，对公司重大资产重组部分限售股份上市流通事项进行了核查，核查情 况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准秦皇岛天 业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2019]2012 号）核准，上市公司获准向宁晋县晶泰福科技有限 公司发行 801,177,333 股股份、向宁晋县其昌电子科技有限公司发行 69,329,807 股股份、向深圳博源企业管理中心(有限合伙)发行 51,640,254 股股份、向邢台晶 仁宁和企业管理咨询中心(有限合伙)发行 10,330,368 股股份、向邢台晶德宁福企 业管理咨询中心(有限合伙)发行 5,561,626 股股份、向宁晋县博纳企业管理咨询 中心(有限合伙)发行 4,491,740 股股份、向邢台晶礼宁华企业管理咨询中心(有限 合伙)发行 4,405,336 股股份、向靳军淼发行 3,176,620 股股份、向邢台晶骏宁昱 企业管理咨询中心(有限合伙)发行 2,872,935 股股份购买相关资产。其中，宁晋 县其昌电子科技有限公司（以下简称“其昌电子”）、深圳博源企业管理中心（有 限合伙）（以下简称“深圳博源”）所持有股份限售期为 24 个月，上述股份合计 120,970,061 股，上述限售股将于 2021 年 11 月 29 日起上市流通。自本次申请解 除限售的股份上市以来，该部分限售股份的数量未发生变化。

截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 1,598,841,081 股，其中尚未 解除限售的股份为 960,228,419 股，占公司总股本的 60.06%。

二、申请解除股份限售股东承诺及履行情况

（一）本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
资产重组时所作承诺	其昌电子	盈利预测及补偿承诺	其昌电子承诺晶澳太阳能有限公司在2019年度、2020年度、2021年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于60,000 万元、65,000 万元、70,000万元。如晶澳太阳能有限公司在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后1 个月内，依据《盈利预测补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额。其昌电子应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；若其昌电子所持天业通联股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或其他合法方式增持天业通联股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，其昌电子将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额。	2019年5月27日	2019年、2020年、2021年	2019年度、2020年度业绩承诺已完成
	其昌电子	业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺	保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司/本人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。	2019年5月27日	2019年、2020年、2021年	正常履行中
	其昌电子、深圳博源	关于减少和规范关联交易的承诺函	一、本公司/企业及本公司/企业控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；二、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公	2019年5月27日	长期有效	正常履行中

			开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本次交易完成后本公司/企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司/企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；四、本公司/企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；五、本公司/企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司/企业将承担相应的赔偿责任。
	其昌电子、深圳博源	关于股份锁定的承诺函	一、本公司/企业用于认购股份的标的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；本公司/企业取得本次发行股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。二、本次交易完成后6 个月内，如天业通联股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/企业认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。三、本次交易实施完成后，如本公司/企业由于天业通联送红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。	2019年5月27日	其昌电子、深圳博源用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月，故本次认购取得的对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。即股份锁定期限为自2019年11月29日至2021年11月28日。	将于2021年11月28日履行完毕

（二）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形， 也不存在公司对上述股东进行担保的行为。

三、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 120,970,061 股，上市流通日期为 2021 年 11 月 29 日，具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份数量（股）	本次解除限售股份数量（股）
1	其昌电子	69,329,807	69,329,807
2	深圳博源	51,640,254	51,640,254
合计		120,970,061	120,970,061

四、本次限售股上市流通前后公司股本结构变动

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动（股~~）~~	本次变动后（股）	本次变动后（股）
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售条件流通股	960,228,419	60.06%	-120,970,061	839,258,358	52.49%
其中：首发后限售股	952,986,019	59.61%	-120,970,061	832,015,958	52.04%
股权激励限售股	7,055,300	0.44%		7,055,300	0.44%
高管锁定股	187,100	0.01%		187,100	0.01%
二、无限售条件流通股	638,612,662	39.94%	120,970,061	759,582,723	47.51%
三、总股本	1,598,841,081	100.00%		1,598,841,081	100.00%

注：本次变动前股本结构为截至 2021 年 11 月 18 日数据。本次解除限售后的股本结构以中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具之日，其昌电子和深圳博源作为公司重大资产重组 限售股份持有人均严格履行了其作出的股份锁定承诺；

2、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限 售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、 有关规则和股东承诺；

3、独立财务顾问对上市公司该次重大资产重组之部分限售股份解除限售事 项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公 司重大资产重组部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

邵路伟 张 磊 王建将

中信建投证券股份有限公司

2021 年 11 月 19 日