JA Solar Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 18, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于晶澳太阳能科技股份有限公司 对外投资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”或“公司”）2020 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对晶澳科技对外投资暨关联交 易情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、对外投资暨关联交易概述

根据晶澳科技战略发展规划，为充分发挥公司在光伏制造领域优势，新特能 源股份有限公司（以下简称“新特能源”）在多晶硅技术和产业化运营方面优势， 并保障公司多晶硅料的稳定供应，公司与新特能源及上饶市晶科能源产业发展有 限公司（以下简称“晶科能源”）签署增资扩股协议，对新特能源全资子公司内 蒙古新特硅材料有限公司（以下简称“内蒙古新特”）增资扩股，并以内蒙古新 特为主体投资建设年产10万吨高纯多晶硅绿色能源循环经济建设项目。公司以货 币形式出资31,500万元，增资完成后持有内蒙古新特9.00%股权。

公司实际控制人靳保芳先生间接参股新特能源，以实质重于形式的原则认定 本次交易为关联交易。公司与晶科能源无关联关系。

二、交易对方基本情况

（一）新特能源

• 1、企业名称：新特能源股份有限公司 2、注册资本：120,000万元人民币

• 3、法定代表人：张建新

• 4、住所：乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业园）众欣街2249号

5、主营业务：硅及相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发，新能源 产品的研制、开发、生产、安装及销售；新能源系列工程的建设及安装；风能、 太阳能发电的投资运营及相关技术服务等。

6、关联关系：公司实际控制人靳保芳先生间接参股，以实质重于形式的原 则认定其为关联方。

7、财务状况

截至2020年12月31日，新特能源总资产455.89亿元，净资产145.59亿元；2020 年实现营业收入135.07亿元，实现归属于母公司股东的净利润6.95亿元（以上数 据已经罗兵咸永道会计师事务所审计）

截至2021年3月31日，新特能源总资产439.49亿元，净资产148.35亿元；2021 年一季度实现营业收入29.21亿元，实现归属于母公司股东的净利润2.42亿元（以 上数据未经审计）。

• 8、新特能源是公司重要的供应商之一，与公司建立了良好的业务合作关系。 （二）晶科能源

• 1、企业名称：上饶市晶科能源产业发展有限公司

• 2、注册资本：10,000万元人民币

• 3、法定代表人：李仙德

• 4、住所：江西省上饶经济技术开发区晶科大道1号

• 5、主营业务：以自有资金从事投资活动，光伏设备及元器件制造等。

• 6、股东情况：晶科能源股份有限公司持股100%

该公司近期设立，尚未开展业务。

三、投资标的基本情况

• （一）标的公司

• 1、企业名称：内蒙古新特硅材料有限公司

• 2、注册资本：6,000万元人民币

• 3、法定代表人：夏进京

• 4、注册地址：内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区管委会210室

• 5、主营业务：硅及相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发；多晶硅

• 生产相关的化工副产物的生产及销售等。

  • 6、股东情况：新特能源股份有限公司持股100%

内蒙古新特成立于2021年02月09日，为投资建设年产10万吨高纯多晶硅绿色 能源循环经济建设项目而设立的项目公司，目前尚未发生业务。

• （二）项目基本情况

• 1、项目名称：年产10万吨高纯多晶硅绿色能源循环经济建设项目；

• 2、项目地点：内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区山格架化工园

区；

• 3、项目投资规模：项目总投资87.99亿元（含增值税，含全部流动资金）。

四、增资扩股协议主要内容

甲方：新特能源股份有限公司

乙方：上饶市晶科能源产业发展有限公司

丙方：晶澳太阳能科技股份有限公司

合资公司：内蒙古新特硅材料有限公司

1、增资扩股

经各方确认并同意，甲方将以货币资金281,000万元对合资公司增资，增资 完成后持有合资公司82%的股权；乙、丙方分别以货币资金31,500万元出资，增 资完成后分别持有合资公司9.00%的股权。增资价格经协商确定为1元/注册资本。

增资前后合资公司股东及股本结构如下：

股东名称	增资前出资金额（万元）持股比例（%）	增资前出资金额（万元）持股比例（%）	本次新增投资（万元）	增资后出资金额（万元）持股比例（%）	增资后出资金额（万元）持股比例（%）
新特能源股份有限公司	6,000	100.00	281,000	287,000	82.00
上饶市晶科能源产业发展有限公司	0	0.00	31,500	31,500	9.00
晶澳太阳能科技股份有限公司	0	0.00	31,500	31,500	9.00
合计	6,000	100.00	344,000	350,000	100.00

2、项目建设与经营方针

合资公司、甲方及甲方持有的除合资公司外的控股公司的多晶硅产品，优先

保障对乙、丙方的供应。乙、丙方优先采购合资公司、甲方及甲方持有的除合资 公司外的控股公司的多晶硅产品，并依据后续各自签订的多晶硅供货框架协议履 行多晶硅购销订单。多晶硅销售价格遵循市场定价原则确定。

3、法人治理机构

合资公司设股东会，由各股东按实缴出资比例行使表决权。

合资公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方提名3名，乙、丙方各提名1 名。董事长由甲方提名并由董事会选举产生。董事长为合资公司法定代表人。设 总经理1名，财务总监1名，由董事会决定聘用或/和解雇及其报酬事项。

合资公司设监事会，由3名监事组成，甲方提名1名，职工监事2名。 4、利润分配

合资经营期间，甲、乙、丙方依法按实缴出资比例分享合资公司利润，按认 缴比例承担亏损。

5、股权转让

一方转让合资公司股权时，同等条件下其他方享有按股权比例的优先受让 权，但转让给拟转让方的关联方的除外。如果甲方拟直接或间接出售其持有的合 资公司全部或部分股权导致其失去对合资公司控股地位时，乙、丙不购买的，则 乙、丙有权（但并无义务）要求受让方按照相同的对价购买其所持全部或相应部 分合资公司的股权，否则甲方不得出售其相应部分股权。

6、陈述、保证及责任

合资公司正式成功达产之日（最晚不晚于2023年6月）起5年内，实际年度产 量连续两年低于目标产能（即10万吨）的50%时（政策、法律、政府要求等非甲 方或合资公司不可抗力等原因造成的停产、减产情形除外），乙、丙方有权要求 新特能源收购其持有内蒙古硅材料公司的全部或部分股权。股权转让价格为投资 本金加持有期间利息（利率为达产年至收购年的LPR平均值）减累计分红。

7、法律适用和争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。 发生争议时，均应向合资公司所在地人民法院提起诉讼解决。

8、协议生效

本协议自各方的法定代表人或授权代表正式签署，加盖各自公司公章后生

效。

五、对外投资的目的及对公司的影响

按照公司新建的一体化产能项目建设进展，预计到2021年底，公司组件产能 将超过40GW，硅片和电池环节产能达到组件产能的80%左右。根据公司对未来 产能的规划，后续将会继续扩大硅片、电池及组件的产能优势。本次对外投资， 参股多晶硅生产项目，有利于保障公司原材料的长期稳定供应，符合公司未来经 营发展规划。

六、投资风险

• 1、项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环

• 境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

2、如未来光伏行业发展不及预期，或受全球经济形势、行业政策调整的影 响，则项目可能存在效益不达预期的风险。

七、已履行的决策程序

本次对外投资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议 通过，关联董事进行了回避表决。公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见， 同意本次关联交易事项。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述事项已履行相关董事会审议程序，公司独立董 事出具了事前认可意见和独立意见，同意本次关联交易事项，符合《公司法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、 法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。本次交易不会损害公司及中小 股东的利益，不会对公司独立性产生影响。

综上，保荐机构对本次交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公 司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： 邵路伟 张 磊

中信建投证券股份有限公司 2021 年 6 月 18 日