JA Solar Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 13, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

晶澳太阳能科技股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

之

2020 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二一年四月

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独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾 问”）作为秦皇岛天业通联重工股份有限公司（现更名为“晶澳太阳能科技股份 有限公司”，以下简称“晶澳科技”、“上市公司”或“公司”）重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对本持续督导意见特作如下声明：

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，经过审慎核查并结合晶澳科 技 2020 年度报告，出具了关于晶澳科技重大资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易之 2020 年度持续督导意见。

本独立财务顾问对晶澳科技重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 所出具的持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供， 相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整 性承担个别和连带责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确 性和完整性负责。

本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾 问持续督导意见中列载的信息和对本独立财务顾问持续督导意见做任何解释或 者说明。

本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问持续督导意见不构成对晶 澳科技的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大 投资者认真阅读晶澳科技的相关公告文件信息。

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目录

独立财务顾问声明..................................................2 目录..............................................................3 释义..............................................................4 一、本次交易方案概述 .........................................................................................7 （一）重大资产出售 .......................................................................................... 7 （二）发行股份购买资产 ................................................................................... 7 二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................8 三、业绩承诺的实现情况 ...................................................................................18 （一）业绩承诺实现情况 ................................................................................. 18 （二）独立财务顾问意见 ................................................................................. 18 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...............................19 （一）公司报告期内总体经营情况 ................................................................... 19 （二）2020 年度公司主要财务状况 .................................................................. 22 （三）独立财务顾问意见 ................................................................................. 22 五、公司治理结构与运行情况 ...........................................................................22 （一）公司治理结构与运行情况概述................................................................ 22 （二）独立财务顾问意见 ................................................................................. 24 六、补偿义务人质押对价股份的相关情况 .......................................................24 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...............................................25

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释义

		一、一般术语
公司/上市公司/晶 澳科技		晶澳太阳能科技股份有限公司，系深交所上市公司，股票简称“晶 澳科技”，股票代码“002459”
	指
天业通联	指	秦皇岛天业通联重工股份有限公司，系上市公司原名
晶澳太阳能/标的 公司
	指	晶澳太阳能有限公司
重工科技	指	秦皇岛天业通联重工科技有限公司，系天业通联的全资子公司
通联实业	指	秦皇岛天业通联实业有限公司，系天业通联的全资子公司
晶泰福	指	宁晋县晶泰福科技有限公司，系晶澳太阳能的股东
其昌电子	指	宁晋县其昌电子科技有限公司，系晶澳太阳能的股东
深圳博源	指	深圳博源企业管理中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股东
		邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股 东
晶骏宁昱	指
		邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股 东
晶礼宁华	指
		邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股 东
晶仁宁和	指
		邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股 东
晶德宁福	指
宁晋博纳	指	宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股东
		即晶澳太阳能九名股东，即晶泰福、其昌电子、深圳博源、晶骏 宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼
交易对方	指
置入资产/标的资 产
	指	上市公司拟购买的、交易对方合法拥有的晶澳太阳能100%股权
置出资产	指	天业通联截至评估基准日的全部资产和负债
		上市公司于本次购买资产获得中国证监会审核通过后，将置出资 产转让给华建兴业的交易
重大资产出售	指
		上市公司以发行股份方式购买交易对方合计持有的标的资产的交 易
本次购买资产	指
		本次交易包括两部分：（1）本次购买资产；（2）重大资产置出。 前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任 何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施
本次交易	指
置出资产承接方/ 华建兴业
	指	华建兴业投资有限公司
中国华建	指	中国华建投资控股有限公司
华建盈富	指	深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）

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置出资产归集主 体
	指	重工科技、通联实业的合称
《置出资产评估 报告》		鹏信评估出具的《资产评估报告》（编号：鹏信资评报字[2019]第 S086号）
	指
		中天华出具的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司拟发行股份购 买资产所涉及晶澳太阳能有限公司股东全部权益资产评估报告》 （编号：中天华资评报字[2019]第1211号）
《标的资产评估 报告》
	指
		《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易报告书》
《重组报告书》	指
《重大资产出售 及发行股份购买 资产协议》		《秦皇岛天业通联重工股份有限公司与华建兴业投资有限公司、 何志平、中国华建投资控股有限公司、晶澳太阳能有限公司全体 股东之重大资产出售及发行股份购买资产协议》
	指
		天业通联与交易对方、华建兴业、何志平、中国华建、置出资产 归集主体于2019年11月15日共同签署的《重大资产出售及发行 股份购买资产之置出资产交割确认书》
《置出资产交割 确认书》
	指
《盈利预测补偿 协议》		《秦皇岛天业通联重工股份有限公司与晶澳太阳能有限公司部分 股东之盈利预测补偿协议》
	指
补偿义务人	指	晶泰福、其昌电子、靳军淼
		《中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2020年度持续督 导意见》
本持续督导意见	指
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/中 信建投证券
	指	中信建投证券股份有限公司
置出资产评估机 构、鹏信评估
	指	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
置入资产评估机 构、中天华
	指	北京中天华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元，除非文意另有所指
报告期	指	2020年度
		二、专业术语
		太阳能光伏发电系统的简称，即利用太阳电池半导体材料的光伏 效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有 独立运行和并网运行两种方式
光伏	指
硅片	指	单晶硅棒或多晶硅锭切割而成的薄片
组件	指	由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元
		电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位， 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
吉瓦（GW）	指
		太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组 件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置。这种装 置的发电功率就是装机容量
装机量	指

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半片	指	将电池利用激光切成一半再做互联制作组件的技术
双玻组件	指	采用双面玻璃制备的组件
		电池主栅数量多于5根，比如6主栅，9主栅，12主栅均可称为 多主栅
多主栅	指
		将相邻太阳能电池部分区域重叠、互联以消除片间距的一种组件 技术
叠片	指

注：本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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一、本次交易方案概述

本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。上述重 大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的 批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法 付诸实施，则另一项交易不予实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产出售

天业通联向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以现 金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联将全部置出资产注入重工科技 或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司 100%股权， 因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产，天业通联向华建兴 业直接交割该等置出资产。

根据鹏信评估出具的《置出资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基 准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最 终评估结论，本次交易置出资产的评估值为 127,111.68 万元。经交易各方友好协 商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的置出资产的交易价格为 127,200 万 元。

（二）发行股份购买资产

天业通联向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、 晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能 100%的 股权。

根据中天华出具的《标的资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准 日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估 结论，本次交易晶澳太阳能 100%股权的评估值为 750,846.50 万元。经交易各方 友好协商，本次交易的晶澳太阳能 100%股权的交易价格为 750,000 万元。

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本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会 议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.87 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。

本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的 控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内 的承诺事项履行情况如下所示：

承诺方	承诺事项	主要内容	履行 情况
上市公司	关于本次重 组摊薄即期 回报填补措 施的承诺函	1、加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司将根据晶澳太阳能有限公司 （以下简称“标的公司”）所在行业的特点，围绕硅片、 太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以 及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等，提升标的公司 未来盈利能力和经营规模，为上市公司的持续经营提供坚 实保障。 2、加强经营管理和内部控制 上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日 常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经 营和管理风险，提升经营效率。 3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定 了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内 容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股 东的回报。 本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公 司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分 配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听 取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善 股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投 资者权益保障机制，给予投资者合理回报。	不存 在违 背该 承诺 的情 形
上市公司 全体董 事、高级	关于保证公 司关于本次 重组摊薄即	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。	不存 在违 背该

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承诺方	承诺事项	主要内容	履行 情况
管理人员	期回报填补 措施切实履 行的承诺函	3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关 的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事 会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自 身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励 行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施 以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本 人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。	承诺 的情 形
华建盈富	关于股份锁 定的承诺函	一、本企业在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本 次交易完成后至本次重组完成后36个月内将不以任何方 式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司 股份。本企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述 锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履 行相关信息披露义务； 二、若本企业所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管 机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管 意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监 管机构的要求。	不存 在违 背该 承诺 的情 形
晶泰福、 靳军淼	关于股份锁 定的承诺函	一、本公司/本人认购的天业通联对价股份自对价股份上 市日起36个月内不进行转让。 二、本次交易完成后6 个月内，如天业通联股票连续20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/本人认购的 对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易 因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公 司拥有权益的股份。 三、本次交易实施完成后，如本公司/本人由于天业通联 送红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守 上述约定。	不存 在违 背该 承诺 的情 形
其他购买	关于股份锁	一、本公司/企业用于认购股份的标的股权持续拥有权益	不存

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承诺方	承诺事项	主要内容	履行 情况
资产交易 对方	定的承诺函	的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股 份，自发行结束日起36个月内不得转让；本公司/企业取 得本次发行股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权 益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价 股份，自发行结束日起24个月内不得转让。 二、本次交易完成后6 个月内，如天业通联股票连续20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/企业认购的 对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易 因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公 司拥有权益的股份。 三、本次交易实施完成后，如本公司/企业由于天业通联 送红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守 上述约定。	在违 背该 承诺 的情 形
晶泰福	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、除晶澳太阳能及其下属子公司以外，本公司及本公司 所控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与晶 澳太阳能、本次交易完成后的上市公司及附属企业开展的 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外， 本公司及本公司所控制的其他企业将不会在中国境内或 境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、 并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买 上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市 公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务或活动。 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及本 公司所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展 的业务相同或相类似的业务机会，本公司/企业将立即通 知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机 会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业 务，则本公司及本公司所控制的其他企业不会从事该业 务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地 上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要 的协助。 4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及本 公司所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属 企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本 公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有 对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收 购该企业，则本公司及本公司所控制的其他企业放弃该收	不存 在违 背该 承诺 的情 形

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承诺方	承诺事项	主要内容	履行 情况
		购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上 市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切 必要的协助。 5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述 第3、4点中的业务机会或收购机会，且本公司及本公司 所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业 务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本 公司及本公司所控制的其他企业收购上述竞争性业务中 的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业 根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包 经营本公司及本公司所控制的其他企业在上述竞争性业 务中的资产或业务。 6、本次重组完成后，在本公司及本公司所控制的其他企 业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上 市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司所控制的其他 企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。 7、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司控股 股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 8、如本公司违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股 东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺， 并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损 失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司 所有。
靳保芳、 靳军淼	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、除晶澳太阳能及其下属子公司以外，本人及本人所控 制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与晶澳太 阳能、交易完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，除上市公司及其下属子公司以外， 本人及本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外， 单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、 联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公 司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及 附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或 活动。 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及本人 所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业 务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司， 以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选 择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本人及 本人所控制的其他企业不会从事该业务，本人将就上市公 司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的	不存 在违 背该 承诺 的情 形

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承诺方	承诺事项	主要内容	履行 情况
		要求履行披露义务提供一切必要的协助。 4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及本人 所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业 开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本人将 立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该 等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企 业，则本人及本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本 人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则 及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述 第3、4点中的业务机会或收购机会，且本人及本人所控 制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则 上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人及 本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股 权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家 法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人 及本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或 业务。 6、本次重组完成后，在本人及本人所控制的其他企业拟 转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公 司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 关系的资产和业务时，本人及本人所控制的其他企业将向 上市公司及附属企业提供优先购买权。 7、本次重组完成后，本人不会利用作为上市公司实际控 制人/控股股东一致行动人的地位，损害上市公司及上市 公司其他股东的利益。 8、如本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东 有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔 偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同 时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有
全体购买 资产交易 对方（不 含靳军 淼）	关于减少和 规范关联交 易的承诺函	一、本公司/企业及本公司/企业控制的经营实体与上市公 司之间不存在显失公平的关联交易； 二、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的 经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属 子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在 的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规 范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办 理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立 第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易 价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益；	不存 在违 背该 承诺 的情 形

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承诺方	承诺事项	主要内容	履行 情况
		三、本次交易完成后本公司/企业将继续严格按照有关法 律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股 东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司/企业的 关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 四、本公司/企业保证按照有关法律法规、规范性文件以 及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本 公司/企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资 金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以 任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产； 五、本公司/企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司 及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出，本公司/企业将承担相应的赔偿责任。
靳保芳、 靳军淼	关于减少和 规范关联交 易的承诺函	一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显 失公平的关联交易； 二、本次交易完成后，本人及本人控制的经营实体将规范 并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关 联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将 遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议， 履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章 程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益； 三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、 规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利； 在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表 决时，履行回避表决的义务； 四、本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公 司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不 利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关 联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占 用上市公司的资金、资产； 五、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属 子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本 人将承担相应的赔偿责任。	不存 在违 背该 承诺 的情 形
晶泰福	关于保持上 市公司独立 性的承诺函	一、本次重组前，晶澳太阳能一直在业务、资产、机构、 人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，晶 澳太阳能的业务、资产、人员、财务和机构独立。 二、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不 会利用上市公司控股股东或其一致行动人的身份影响上 市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人	不存 在违 背该 承诺 的情 形

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承诺方	承诺事项	主要内容	履行 情况
		员、财务等方面的独立性： 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行 正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市 公司主营业务构成竞争的业务； （4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业 的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上 市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占 用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担 保； （4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越 股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决 策进行干预。 3、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； （3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存 在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方 面完全分开。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及 领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事 以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体 系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间 完全独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选 举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经 做出的人事任免决定。

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承诺方	承诺事项	主要内容	履行 情况
		5、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财 务核算体系； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公 司控制的其他企业共享一个银行账户； （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司 不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的 其他企业处兼职和领取报酬。
靳保芳、 靳军淼	关于保持上 市公司独立 性的承诺函	一、本次重组前，晶澳太阳能一直在业务、资产、机构、 人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，晶澳 太阳能的业务、资产、人员、财务和机构独立。 二、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会利 用上市公司控股股东一致行动人/实际控制人或一致行动 人的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、 资产、机构、人员、财务等方面的独立性： 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正 常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司 主营业务构成竞争的业务； （4）保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的 关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上 市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用 上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保； （4）除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股 东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策 进行干预。 3、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；	不存 在违 背该 承诺 的情 形

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承诺方	承诺事项	主要内容	履行 情况
		（3）保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在 机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面 完全分开。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及 领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以 外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体 系，保证该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全 独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选 举或聘任，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做 出的人事任免决定。 5、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财 务核算体系； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控 制的其他企业共享一个银行账户； （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不 通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其 他企业处兼职和领取报酬。
晶泰福、 靳保芳、 靳军淼	关于保证公 司关于本次 重组摊薄即 期回报填补 措施切实履 行的承诺函	一、本次交易后的上市公司控股股东宁晋县晶泰福科技有 限公司做出如下承诺： 1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会 侵占上市公司利益。 2、本次交易中，本公司与上市公司签署了附生效条件的 《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提 供了有法律约束力的保障措施。 3、本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司 现金分红》的有关要求，严格执行《秦皇岛天业通联重工 股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主 营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券 监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。	不存 在违 背该 承诺 的情 形

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承诺方	承诺事项	主要内容	履行 情况
		5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补 偿责任。 二、本次交易后的上市公司控股股东的一致行动人靳军 淼，以及实际控制人靳保芳作出如下承诺： 1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵 占上市公司利益。 2、本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分 红》的有关要求，严格执行《秦皇岛天业通联重工股份有 限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务 健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券 监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。 4、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责 任。
晶泰福、 其昌电 子、靳军 淼	盈利预测及 补偿承诺	晶泰福、其昌电子、靳军淼承诺晶澳太阳能在2019年度、 2020年度、2021年度合并财务报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润分别不低于60,000万元、65,000 万元、70,000万元。如晶澳太阳能在盈利承诺期内每个会 计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达 到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应 在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后1个月内，依 据《盈利预测补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿 义务人需补偿的股份数量及现金金额。晶泰福、其昌电子、 靳军淼应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行 补偿；若晶泰福、其昌电子、靳军淼所持天业通联股份不 足以承担其所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或 其他合法方式增持天业通联股份并以该等股份进行补偿； 股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总 数的90%后仍需进行补偿的，晶泰福、其昌电子、靳军淼 将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆 盖补偿义务人应补偿的全部金额。	2019 年度、 2020 年度 业绩 承诺 已完 成
晶泰福、 其昌电 子、靳军	业绩承诺方 关于保障业 绩补偿义务	保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股 份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司/ 本人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有	不存 在违 背该

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承诺方	承诺事项	主要内容	履行 情况
淼	实现的承诺	潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份 用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。	承诺 的情 形

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项 已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。

三、业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶澳太阳能有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZB10147 号），晶澳太阳能截至 2020 年 12 月 31 日实际业绩实现情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	承诺净利润	实际净利润	差异数	实现率
2019年度	60,000	128,343.52	68,343.52	213.91%
2020年度	65,000	138,831.76	73,831.76	213.59%
合计	125,000	267,175.28	142,175.28	213.74%

注：晶澳太阳能 2020 年度扣除非经常性损益后实际归属于母公司股东的净利润为 130,798.45 万元，由于公司子公司义乌晶澳太阳能科技有限公司为公司重大资产重组交易完 成后新设子公司，且其为非公开发行股票的募投项目实施主体，因此其业绩情况不作为业绩 承诺予以考虑；扣除义乌晶澳太阳能科技有限公司本期经营情况影响后，晶澳太阳能 2020 年扣除非经常性损益后实际归属于母公司股东的净利润为 138,831.76 万元。

鉴于晶澳太阳能 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润为 138,831.76 万元（剔除义乌晶澳太阳能科技有限公司业绩影响），2019 年度、 2020 年度合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 267,175.28 万元，均已达到承诺数，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人无需向上市公 司实施利润补偿。

（二）独立财务顾问意见

独立财务顾问通过查阅上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》、

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶澳太阳能有限公司 2020 年 度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZB10147 号），对上 述业绩承诺实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司晶澳太阳能 2020 年度业绩承诺已经 实现，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人关于上市公司 2020 年度的业绩承 诺得到了有效履行，无需向上市公司实施利润补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司报告期内总体经营情况

报告期内，公司实现营业收入 258.47 亿元，同比增长 22.17%；实现归属于 母公司所有者的净利润 15.07 亿元，同比增长 20.34%；实现基本每股收益 1.09 元；实现扣非后的加权平均净资产收益率 14.30%。

2020 年，公司主要做了以下几个方面的工作：

1、面对“新冠疫情”的挑战，科学防控，保证业绩稳健增长。

2020 年一季度，国内新冠疫情爆发，后迅速在全球各国陆续被发现，对众 多行业造成了较大的不利影响，公司严格执行政府防控政策，采取科学防控措施， 确保全体员工的生命安全和身体健康。随着疫情形势的逐步好转，公司坚持抗疫 情、保生产两手抓，在全力以赴做好疫情防控的同时，保持企业生产经营稳定运 行，科学有序安排复工复产，同时，公司积极扩大市场销售出货量，加强供应链 管理保障供应，提高生产工艺水平，降本增效，为业绩增长提供有力支撑。

2、不断加大海外市场布局，行业影响力进一步巩固

报告期内，公司充分发挥自身的全球市场营销服务网络优势和品牌优势，进 一步加大海外市场开拓力度，带动公司电池组件出货量再创历史新高。根据 PV InfoLink 的统计，2020 年公司组件出货量全球第三名。报告期内，公司电池组件 出货量 15.88GW（含通过出售电站的出货量），其中海外组件出货占比 68.3%。

报告期内，公司的品牌影响力也得到进一步强化。公司连续五年获得全球权

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威研究机构 EuPD Research 授予的“欧洲顶级光伏品牌”、被 BNEF 评为一流可 融资品牌等多项荣誉。

• 3、持续加强科技创新，不断推出受市场欢迎的新产品。

公司长期持续支持技术研发和工艺创新工作。公司研发团队以技术研发为基 础、工艺创新为抓手，市场需求为导向，持续加大研发力度，研发优势进一步强 化。截至报告期末，公司自主研发已授权专利 897 项，其中发明专利 131 项；公 司量产电池平均转换效率达 23.20%。公司以自身的研发优势为依托，开发了多 款受市场欢迎的新产品。根据市场需求，公司相继开发了大尺寸、半片、双玻、 多主栅、叠片、N 型等多款新型电池组件产品，公司产品转换效率稳步提升，为 客户提供了更高性价比的终端产品。

公司推出了基于 182mm 大尺寸硅片的超高功率组件 DeepBlue3.0，产品叠加 魄秀高效电池技术、半片双面电池技术、11BB 技术、掺镓工艺等技术，组件功 率输出 545W+，能够更好地满足了客户对高功率组件产品的需求，有力地巩固 了公司的技术创新与产业化应用优势。

• 4、发挥垂直一体化优势，加强供应链合作促进降本增效

报告期内，公司紧跟市场变化，通过技术创新带动产品迭代，有序扩张高效 产能，并进一步发挥垂直一体化的优势，强化质量与成本控制。截至 2020 年底， 公司组件产能 23GW，硅片和电池产能约为组件产能的 80%。通过新技术的导入， 以及一系列新建、扩建、改建项目的顺利落地，各拉晶工厂单晶炉的单月产量快 速提升，新建电池生产线顺利投产爬坡，公司各环节产品效率大幅提高，质量持 续提升，各环节产能规模有序增加。

公司产业结构的优化在增加高效产出的同时，也有效降低了成本。报告期内， 公司持续发挥规模化量产优势，并通过一锅多棒、切片细线化、大尺寸、Percium+、 半片等技术工艺升级，不断降低各环节生产成本。

同时，公司加强与供应链伙伴的互动合作，通过供应商联合开发、集中采购、 优化物流等措施，有效控制采购成本；通过与供应商签订长期采购协议，保证原 材料供应安全。此外，公司还大力推动智能制造、持续强化精益生产与管理，全

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面推动降本增效。

• 5、非公开发行股票募集资金，助力公司产能扩张

为了稳健推进产能扩张，增强核心竞争力，巩固行业优势地位；优化资产负 债结构，降低财务成本，缓解公司流动资金压力，2020 年 4 月 10 日，经公司董 事会审议通过，同意公司向特定对象非公开发行股票募集资金，投资建设义乌年 产 5GW 高效电池和 10GW 高效组件及配套项目及补充流动资金。2020 年 8 月， 公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准，于 2020 年 10 月 30 日完成发行 股份登记并上市。

义乌工厂 5GW 高效组件已于 2020 年 9 月底顺利投产，现在已经达产；5GW 高效电池也已顺利投产，正在产能爬坡，第二个 5GW 高效组件正在施工中，预 计于 2021 年二季度投产。上述项目为公司贡献高效低成本的电池组件产品，不 仅提升了公司的高效产能，而且大幅提升了公司的竞争力。

• 6、制定股权激励计划，建立、健全公司长效激励机制

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司优秀管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，提升公司的人才核心竞争 力，公司董事会于 2020 年 3 月审议通过首次股权激励计划，拟向激励对象授予 1800.00 万份股票期权及 1000.00 万股限制性股票。

报告期内，公司完成了股票期权和限制性股票的首次授予，向 110 名激励对 象授予股票期权 1,655.23 万份；向 436 名激励对象授予限制性股票 952.57 万股， 预留部分的股票期权和限制股也在 2021 年 2 月审议通过授予核心技术（业务） 骨干人员。

7.投资新建平价光伏电站

2020 年是国内光伏发电平价上网的关键之年，各地出台新政策、新措施加 快推进平价上网。尽管在土地、税费、消纳等方面仍存在挑战，但技术创新推动 光伏发电成本进一步下降，我国光伏发电全面平价上网也在加速推进。为了进一 步扩大公司光伏电站建设规模，经公司董事会审议通过，在辽宁朝阳、黑龙江大 庆和湖南常德等地投资建设近 500MW 光伏平价上网项目。项目按计划开工建设，

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陆续并网发电。

公司在日本投资建设的地面电站也在稳步推进，为海外开发、建设和运营电 站提供了基础，积累了经验。未来公司也会稳步推进海外光伏发电业务，逐步建 立完善下游光伏发电应用，研究光伏发电新的应用场景，结合储能、节能、智能 多维度推进智慧能源的发展。

（二）2020 年度公司主要财务状况

单位：元

			单位：元
项目	2020 年/2020 年末	2019 年/2019 年末	同比增减
总资产（元）	37,297,473,419.88	28,527,611,026.45	30.74%
归属于上市公司股东的净资产（元）	14,656,177,411.82	7,989,392,643.02	83.45%
营业收入（元）	25,846,520,912.72	21,155,479,989.81	22.17%
归属于上市公司股东的净利润（元）	1,506,583,627.15	1,251,958,039.01	20.34%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
	1,360,811,268.30	1,282,622,849.98	6.10%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	2,264,976,986.47	3,690,528,722.82	-38.63%
基本每股收益（元/股）	1.09	1.27	-14.17%
稀释每股收益（元/股）	1.08	1.27	-14.96%
加权平均净资产收益率	15.71%	20.00%	-4.29%

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司实际经营情况良好，盈利能力增强， 业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况概述

本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、中国证监会和深交所的有关规定及要求，进一步规范、完善公司法人治 理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进 公司规范运作，提高公司治理水平。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准

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则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等要求。

1 、股东和股东大会

上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可 能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

2 、控股股东和实际控制人

上市公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能 力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东和实际控制人，公司董 事会、监事会和内部机构独立运作。

2020 年 11 月 8 日，上市公司发布公告，公司实际控制人、董事长兼总经理 靳保芳先生被平度市监察委员会依据《中华人民共和国监察法》立案调查、留置。

3 、董事和董事会

上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作， 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训， 熟悉相关法律法规。

4 、监事和监事会

上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5 、信息披露

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等 的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有投资者平等

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地享有知情权及其他合法权益。

6 、关联交易

上市公司制订并执行《关联交易决策制度》，对关联交易的范围、决策程序、 信息披露等方面作了严格规定，保证上市公司与关联方之间订立的关联交易合同 符合公平、公正、公开的原则，不损害公司和全体股东的利益，不存在违法违规 情形。

（二）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则， 规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权 益。

上市公司拥有完善的治理结构及内部控制机制。在靳保芳先生被立案调查期 间，公司股东大会、董事会、监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》等规定规范运作；公司日常经营管理由公司高管团队负责， 截止目前该事项未对公司日常生产经营活动产生重大影响。

六、补偿义务人质押对价股份的相关情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的晶澳科技《证券质押 及司法冻结明细表》，截至 2021 年 3 月 30 日，补偿义务人晶泰福、其昌电子、 靳军淼所持有上市公司有限售条件的股份中，质押或冻结股份数量如下：

补偿义务人名称	持有限售条件股份数量 （股）	质押股份数量 （股）	冻结股份数量 （股）
宁晋县晶泰福科技有限公 司	801,177,333	-	-
宁晋县其昌电子科技有限 公司	69,329,807	-	-

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靳军淼 3,176,620 - -

鉴于标的公司已经完成 2020 年业绩承诺，上述补偿义务人目前均无需承担 业绩补偿业务。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继 续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的 事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公 司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2020 年度持续督导意见》之 签章页）

财务顾问主办人：

邵路伟 张 磊 王建将

中信建投证券股份有限公司

2021 年 4 月 13 日

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