JA Solar Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 29, 2021

关于晶澳太阳能有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告

2020年度

关于晶澳太阳能有限公司

2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

信会师报字[2021]第ZB10147号

晶澳太阳能科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的晶澳太阳能科技股份有限公司(以下简 称"晶澳科技")下属子公司晶澳太阳能有限公司(以下简称"晶澳 太阳能")管理层编制的《晶澳太阳能有限公司关于2020年度业绩承 诺实现情况的说明》讲行了专项审核。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供晶澳科技信息披露时使用,不得用作仟何其他目 的。我们同意将本审核报告作为晶澳科技信息披露的必备文件, 随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定, 真实、准确地编制并披露《晶澳太阳能有限公司2020年度业 绩承诺实现情况的说明》,以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏是晶澳太阳能管理层的责任。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对晶澳太阳能管理层编 制的《晶澳太阳能有限公司关于2020年度业绩承诺实现情况的说明》 发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号- $\tilde{\mathbb{R}}$

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历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。 该准则要求我们计划和实施审核工作,以对上述专项说明是否不存在 重大错报获取合理保证。在审核过程中, 我们实施了检查有关会计资 料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

信会计师事务所(特殊普通合伙) HINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

四、审核意见

我们认为, 晶澳太阳能管理层编制的《晶澳太阳能有限公司关于 2020年度业绩承诺实现情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公 允反映了晶澳太阳能2020年度业绩承诺的实现情况。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

中国 • 上海

2021年3月29日

审核报告第2页

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晶澳太阳能有限公司

关于2020年度业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第73号)以及深圳 证券交易所的有关规定,晶澳太阳能有限公司(以下简称"晶澳太阳能"或"公司")编 制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

本次重大资产重组交易方案包括(一)重大资产出售;(二)发行股份购买资产。上述重 大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提,任何一项因未获得所需的批准(包 括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施, 则另一 项交易不予实施。

本次交易的主要内容如下:

(一) 重大资产出售

晶澳太阳能科技股份有限公司(原名"秦皇岛天业通联重工股份有限公司",以下简称"晶 澳科技")将截止2018年12月31日拥有的全部资产与负债出售给华建兴业投资有限公司 (以下简称"华建兴业"), 华建兴业以现金方式支付对价, 为便于置出资产交割, 晶澳 科技将全部置出资产注入全资子公司秦皇岛天业通联重工科技有限公司(以下简称"重工 科技")或其他全资子公司,并向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司 100%股权, 因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产, 晶澳科技向华建兴业直接 交割该等置出资产。

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告(鹏信资评报字[2019] 第S086号), 以2018年12月31日为基准日, 采用收益法及资产基础法作为评估方法, 选用 爿

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资产基础法评估结果作为最终评估结论,本次交易出售全部资产和负债的评估值为人民 币127,111.68万元, 经交易各方友好协商, 本次交易出售资产和负债的最终交易价格为1 27,200,00万元。

(二) 发行股份购买资产

晶澳科技向宁晋县晶泰福科技有限公司(以下简称"晶泰福")、宁晋县其昌电子科技有 限公司(以下简称"其昌电子")、深圳博源企业管理中心(有限合伙)(以下简称"深 圳博源")、靳军淼、邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称"晶骏宁 昱")、邢台晶礼宁华企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称"晶礼宁华")、邢台 晶仁宁和企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称"晶仁宁和")、邢台晶德宁福企业 管理咨询中心(有限合伙)(以下简称"晶德宁福")、宁晋县博纳企业管理咨询中心(有 限合伙)(以下简称"宁晋博纳")发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中天华资评报字[2019] 第1211号),以2018年12月31日为评估基准日,采用收益法及资产基础法作为评估方法, 选用收益法评估结果作为最终结论。经交易各方友好协商,本次交易购买资产的交易总对 价最终确定为750,000.00万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为晶澳科技第四届董事会第十九次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.87 元/股, 不低于定价基准日前 20 个交易 日股票均价的 90%。据此计算, 晶澳科技向晶澳太阳能全体股东发行股份的数量合计952, 986, 019, 00股。

本次交易完成后, 晶澳太阳能的全体股东成为晶澳科技股东, 晶澳科技的控股股东变更为 晶泰福, 实际控制人变更为靳保芳。

(三) 资产重组过程

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1、2019年11月6日晶澳科技收到中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛天业通联重工 股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2 $019$ 2012 등):

2、2019年11月8日, 经宁晋县行政审批局核准, 本次交易项下的晶澳太阳能100%的股权已 完成工商变更登记, 晶澳太阳能取得宁晋县行政审批局换发的《营业执照》, 本次交易涉 及购买资产的过户事宜已办理完毕,晶澳科技取得晶澳太阳能100%股权,晶澳太阳能已成 为上市公司的全资子公司:

3、2019年11月15日, 晶澳科技与转让方、华建兴业、何志平、中国华建投资控股有限公 司、 重工科技、秦皇岛天业通联实业有限公司(以下简称"通联实业")共同签订《置 出资产交割确认书》,各方对置出资产交割进行了确认,并明确了置出资产交割后的相关 安排。根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确 认书》的相关约定, 晶澳科技将其全资子公司重工科技、通联实业作为置出资产的归集主 体,向华建兴业转让该等置出资产归集主体各100%股权:就部分暂时无法办理置出过户手 续的资产,待该等资产具备过户条件后,由华建兴业组织办理该等资产的过户手续。根据 《置出资产交割确认书》的相关约定, 自置出资产交割日(即2019年11月15日)起, 晶澳 科技在本次交易项下的置出资产交付视为终局性的履行完毕(不论置出资产是否已实际 完成交付或产权过户登记手续), 置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转 移至华建兴业,因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用均应由华建兴业承担:

4、根据中登公司深圳分公司于2019年11月21日出具的《股份登记申请受理确认书》等材 料,中登公司深圳分公司已受理天业通联的新增股份登记申请材料,相关股份登记到账后 将正式列入天业通联的股东名册。晶澳科技在本次交易中合计发行股份952,986,019,00 股, 本次发行后晶澳科技的股份数量为1,341,675,370,00股:

5、2019年12月5日,晶澳科技召开2019年第二次临时股东大会,选举产生第五届董事会和 监事会,并审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议 案》、关于《修改公司章程的议案》、《关于进一步修改公司章程的议案》以及《关于变

更公司名称及证券简称的议案》:

6、2019年12月6日, 晶澳科技召开第五届董事会第一次会议, 董事会选举产生了新的董事 长和副董事长:

7、2019年12月6日, 晶澳科技召开第五届监事会第一次会议, 监事会选举产生了新的监事 会主席;

8、2019年12月11日, 晶澳科技完成公司名称、经营范围以及注册资本的变更, 并取得秦 皇岛市行政审批局核发的《营业执照》:

9、2019年12月13日,晶澳科技经深圳证券交易所核准,公司证券简称正式由"天业通联" 变更为"晶澳科技",公司证券代码不变仍为"002459"。

二、业绩承诺情况

根据晶澳科技与晶泰福、靳军淼、其昌电子签订的《盈利预测补偿协议》, 晶泰福、靳军 淼、其昌电子作为补偿义务人承诺晶澳太阳能在2019年度、2020年度、2021年度合并财务 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于60,000,00万元、65,000,0 0万元、70,000.00万元。如晶澳太阳能在盈利承诺期内每个会计年度末,截至当期期末累 计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润, 则晶澳科技应 在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后1个月内, 依据约定的有关公式计算并确定补 偿义务人需补偿的股份数量及现金金额,并向补偿义务人发出书面通知,要求其按照约定 履行补偿义务。

补偿义务人应优先以通过本次重大资产重组所取得的晶澳科技的股份进行补偿: 若补偿 义务人所持晶澳科技股份不足以承担其所负全部补偿义务的,该补偿义务主体应当通过 二级市场或其他合法方式增持晶澳科技股份并以该等股份进行补偿: 股份补偿总数达到 本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的, 补偿义务人将自主选择 采用现金或股份的形式继续进行补偿,直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额。

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晶澳科技在计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额时, 应以如下公式讲行 计算:

当期应补偿总额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润)/补偿 期限内各年的承诺净利润数总和*标的资产的交易价格-累积已补偿总金额

其中: 己补充总金额=己补偿股份数*本次发行价格+己补偿现金金额

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额/本次发行价格

逐年补偿时,如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时,按0取值,已经补偿的股 份不冲回。

需补偿额现金数量的具体计算公式如下:

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数*本次发行价格

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持晶澳太阳能的出资额 占补偿义务人在晶澳太阳能100%股权交割日前合计持有晶澳太阳能出资额的比例。

晶澳科技在承诺期内实施转增或股票股利的, 则补偿股份数量相应调整为: 补偿股份数量 (调整后)=当年应补偿股份数*(1+转增或送股比例)。

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向晶澳科技作相应返还, 计算公式 为: 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利*当年应补偿股份数量。

三、2020年业绩承诺实现情况

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对晶澳太阳能2020年度财务报表讲行了审计,并出具 了【信会师报字[2021]第ZB10157号】审计报告。经审计, 晶澳太阳能2020年度扣除非经 常性损益后实际归属于母公司股东的净利润为130,798.45万元。其中,下属子公司义乌晶 澳太阳能科技有限公司(以下简称"义乌晶澳")为公司重大资产重组交易完成后新设子 公司,且为非公开发行股票的募投项目实施主体,所取得的收益不计算在承诺业绩当中; 扣除义乌晶澳影响后,晶澳太阳能2020年度扣除非经常性损益后实际归属于母公司股东 的净利润为138,831.76万元,与业绩承诺金额65,000.00万元相比差额73,831.76万元,完 成比率213.59%。晶澳太阳能2019-2020年度累计扣除非经常性损益后实际归属于母公司 股东的净利润267,175.28万元,累计完成比率213.74%。

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(本页无正文)

二〇二一年三月二十九日

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证书序号: 0001247

明 说

《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批、准予执行注册会计师法定业务的 凭证。 $\overline{a}$

会计师事务所

拟业证书

• 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 应当向财政部门申请换发。 $\mathbb{R}^2$
• 王 涂改. 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 出借、转让。 租 ຕ໌

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称: 立信会计网等务所

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(特殊普通合伙)

合伙人:朱建弟

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主任:

• 应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的 $\overline{4}$

• 政部门交回《会计师事务所执业证书》

• 所: 上海市黄浦区南京东路61号四楼 场 昔 经

• 其他无效 仅供出报告使用

式:特殊普通合伙制 形 织 组

执业证书编号: 31000006

批准执业文号: 护财会-[2000] 26号(转制拟文 护财会[2010]82号)

批准执业日期: 2000年6月13日 (转制日期 2010年12月31日)

$\Box$ 政 令 复属 校 福 二〇一八年 发证机关

中华人民共和国财政部制

本 i¤ 书 症 栓 昏 合 格 、 继 犊 有 被 一 牟 。
This certificate is valid for another year after
this renewal. $\frac{1}{2}$ OF CERTIFIED ىلىز AE CHINESE 度检验登记 Annual Renewal Registration 13進 b $\sim$ 11 # 天地上小小小小的 $rac{28}{4}$ BRE $\frac{1}{2}$ $\mathbf{z}$ 万青 310000061165 Full name ts. $\bar{M}$ $\frac{1}{2}$ $s_{ex}$ 2016 出 生 日期 1986-02-04 Date of birth 立信会计师事务所(特殊普通合
伙)天津分所 准注册协会;
horized lustitute of CPAs 工作单位 Working unit 身份证号码 22068119860204232X 发证日期:
Date of Issuance 证书编号:
No of Certificate dentity card No. 殊普通合作 年度检验登记 年度检验登记 $\sim$ $^{+1.0}_{-1.0}$ ÷. $\overline{\mathcal{L}}$ ż 建立机平面 Annual Renewal Registration $\mathcal{D}$

本证书经检验合格, 继续有效一年. This certificate is valid for another year after this renewal. | | | 4

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本证书经检验合格,继续有效一年. This certificate is valid for another year after this renewal.

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