JA Solar Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Feb 28, 2021

证券代码： 002459 证券简称：晶澳科技

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

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2021 年 2 月

目录

一、释义 .................................................................. 3 二、声明 .................................................................. 5 三、基本假设 .............................................................. 6 四、本次激励计划的审批程序 ................................................ 7 五、本次激励计划的预留授予情况 ............................................. 9 六、本次激励计划预留授予条件说明 .......................................... 15 七、本次激励计划的预留授予日 ............................................. 16 八、独立财务顾问的核查意见 ............................................... 17

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、晶澳科技	指	晶澳太阳能科技股份有限公司（含下属分、子公司）
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能科技股 份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授 予相关事项之独立财务顾问报告》
股权激励计划、激励计划、本 激励计划	指	晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股 票激励计划（草案修订稿）
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流 通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司 公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期	指	股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时 间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计 划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

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行权条件	指	根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条 件
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、 用于担保、偿还债务的期间。
解除限售期	指	本激励计划规定的限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶澳科技提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对晶澳科技股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晶澳科技的任何投 资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立 财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大 会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市 公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对 报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供 的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次激励计划的审批程序

晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履 行必要的审批程序：

（一）2020 年 3 月 4 日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公 司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第三次 临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并 对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计 划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表 了独立意见。

（二）2020 年 3 月 12 日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关 于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取 消原计划召开的 2020 年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修 订发表了意见。

（三）2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司将 2020 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公 司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于 2020 年 3 月 18 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票 激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四）2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议 案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修

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订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定 授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理 授予所必需的全部事宜。

（五）2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第 五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首 次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事 对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予 日符合相关规定。

（六）2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第 七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意 见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效， 确定的首次授予日符合相关规定。

（七）2020 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五 届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制 性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等 8 人因离职已不符合激励条件，公司 决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。公司独立董事对相关 事项发表了独立意见。

（八）2021 年 2 月 26 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会 第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向 激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了 核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

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五、本次激励计划的预留授予情况

股票期权：

（一）预留股票期权授予日：2021 年 2 月 26 日

（二）预留股票期权授予数量：144.77 万份

（三）授予人数：49 人

（四）本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

		占预留授予股 票期权总数的 比例
	获授的股票期 权数量（万股）		占目前总股本 的比例
职务
核心技术（业务）骨干（49人）	144.77	100.00%	0.09%
合计	144.77	100.00%	0.09%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总 数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）预留授予的股票期权行权价格

预留授予部分股票期权的行权价格为每份 35.29 元。预留股票期权的行权价 格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为 每股 32.75 元；

2、预留股票期权授予董事会决议公布前 120 个交易日公司股票交易均价，为 每股 35.29 元。

（六）等待期和行权安排

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激 励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别 为 12 个月、24 个月。

预留授予的股票期权行权时间安排如下表所示:

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行权安排	行权时间	行权比例
预留的股票期权 第一个行权期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
预留的股票期权 第二个行权期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

（七）预留授予的股票期权行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： 1、公司未发生以下任一情形:

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告;

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告;

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形:

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施;

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形 之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 销。

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3、公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的股票期权行权考核年度为 2021-2022 年两个会计年度， 每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为行权条件。

预留授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:

行权期	业绩考核目标
预留的股票期权 第一个行权期	公司需同时满足以下两个条件：1、2021年净利润不 低于14.5亿元；2、2021年公司电池组件出货量不低 于18GW 或2021 年公司营业收入不低于260 亿元；
预留的股票期权 第二个行权期	公司需同时满足以下两个条件：1、2022年净利润不 低于16.5亿元；2、2022年公司电池组件出货量不低 于21GW或2022年公司营业收入不低于297亿元。

上述净利润指以归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激 励成本影响的数值为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票 期权均不得行权，由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象 个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档 次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

评价标 准
	优秀	良好	合格	需改进	不合格
标准系 数	1.0		0.8	0.5	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级结果为优秀/良好/合格/需改进，则激 励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励 对象上一年度个人绩效评级结果为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取 消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

限制性股票：

• （一）预留限制性股票授予日：2021 年 2 月 26 日

• （二）预留限制性股票授予数量：45.43 万份

• （三）授予人数：36 人

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（四）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表 所示：

职务			获授的限制性 股票数量（万 股）	占预留授予限 制性股票的比 例	占目前总股本 的比例
核心技术（业务）骨干（36	人）		45.43	100.00%	0.03%
合计			45.43	100.00%	0.03%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总 数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股

• 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）预留部分限制性股票授予价格

预留部分限制性股票的授予价格为 17.65 元/股。授予价格不低于股票票面金 额，且不低于下列价格较高者：

• 1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均

• 价的 50%，为每股 16.38 元；

• 2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日公司股票交易均

• 价的 50%，为每股 17.65 元。

（六）预留限制性股票的限售期和解除限售安排

预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完 成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除 限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制 性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时 按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

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预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（七）预留授予的限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售:

• 1、公司未发生以下任一情形:

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告;

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告;

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形;

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形:

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施;

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授

但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形

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之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2022 年两个会 计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
	公司需同时满足以下两个条件：1、2021年净利润不低
预留授予限制性股票	于14.5亿元；2、2021年公司电池组件出货量不低于
第一个解除限售期	18GW或2021年公司营业收入不低于260亿元；
	公司需同时满足以下两个条件：1、2022年净利润不低
预留授予限制性股票	于16.5亿元；2、2022年公司电池组件出货量不低于
第二个解除限售期	21GW或2022年公司营业收入不低于297亿元。

上述净利润指以归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励 成本影响的数值为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息。

4、个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激 励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售 额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档 次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

评价标准	优秀	良好	合格	需改进	不合格
标准系数		1.0	0.8	0.5	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀/良好/合格/需改进，则激励对 象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按

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授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则公司将 按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司 按授予价格回购注销。

六、本次激励计划预留授予条件说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，晶澳科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外晶澳科 技不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认

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定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公 司本次激励计划的预留授予条件已经成就。

七、本次激励计划的预留授予日

根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十九次 会议确定的激励计划预留授予日为 2021 年 2 月 26 日。

经核查，本次激励计划授予日为交易日，限制性股票预留授予日不在下列期 间：

• 1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4.中国证监会及深交所规定的其它期间。

本财务顾问认为，公司本次股权激励计划预留授予日的确定符合《管理办法》 及公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。

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八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，晶澳太阳能科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要 的批准与授权，本次激励计划授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数 量等的确定符合《公司法》《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律 法规和规范性文件的规定，晶澳太阳能科技股份有限公司不存在不符合公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能科技股 份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财 务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 2 月 26 日

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