JA Solar Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Nov 23, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于晶澳太阳能科技股份有限公司

出售下属公司股权后形成对外财务资助的核查意见

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”或“公司”）于 2020 年 11 月 23 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出售下属公司 股权后形成对外财务资助的议案》。本次对外财务资助事项不构成关联交易，亦 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。中信建投证券 股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为晶澳科技 2020 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对 晶澳科技本次财务资助事项进行了专项核查，核查情况如下：

一、交易概述

为进一步提升公司资产使用效率，整合和优化现有资产结构，晶澳科技拟将 敦煌晶澳光伏电力开发有限公司（以下简称“敦煌晶澳”）100%股权转让给中电 投东北新能源发展有限公司、新疆丝路坤元能源有限责任公司；拟将赤峰晶澳光 伏发电有限公司（以下简称“赤峰晶澳”）100%股权转让给中电投东北新能源发 展有限公司。转让完成后公司不再持有上述两家公司股权，上述两家公司将不再 纳入公司合并报表范围。

在敦煌晶澳、赤峰晶澳 100%股权交割完成后，敦煌晶澳尚有应向公司支付 的借款 12,735 万元；赤峰晶澳尚有应向公司支付的借款 3,450 万元，合计 16,185 万元。该款项为敦煌晶澳、赤峰晶澳作为公司下属公司期间，公司支持其日常运 营而发生的借款。敦煌晶澳、赤峰晶澳 100%股权交割完成后，将导致公司被动 形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属 公司借款的延续。

二、被资助对象的基本情况

（一）敦煌晶澳

1、企业名称：敦煌晶澳光伏电力开发有限公司

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• 2、统一社会信用代码：9162098259952810X4

• 3、法定代表人：许建波

• 4、类型：有限责任公司

• 5、注册资本：32,700 万元人民币

6、成立时间：2012 年 7 月 23 日

• 7、住所：甘肃省酒泉市敦煌市七里镇光电产业园区

• 8、经营范围：太阳能光伏并网发电；电量销售（凭许可证经营）；太阳能光

• 伏组件及相关设备的调试、维修；技术咨询和培训；太阳能光伏产品及配套设备 的销售。

9、股东情况：股权转让前合肥晶澳太阳能科技有限公司持有其 100%股权， 转让后中电投东北新能源发展有限公司、新疆丝路坤元能源有限责任公司各持有 其 50%股权。

10、财务状况

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年6 月30 日（未经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
资产总额	87,545.12	92,396.00
负债总额	56,367.98	61,214.22
净资产	31,177.14	31,181.78
项目	2020 年1-6 月	2019 年1-12 月
营业收入	5,403.33	9,816.49
净利润	1,216.31	2,350.17

• 11、信用状况：敦煌晶澳不属于失信被执行人，资信情况良好。

（二）赤峰晶澳

• 1、企业名称：赤峰晶澳光伏发电有限公司

• 2、统一社会信用代码：91150423318430916U

• 3、法定代表人：许建波

• 4、类型：有限责任公司

5、注册资本：10,828 万元人民币

• 6、成立时间：2014 年 10 月 20 日

• 7、住所：内蒙古自治区赤峰市巴林右旗幸福之路苏木关乃英格嘎查

• 8、经营范围：太阳能光伏电站的开发和建设；风力发电服务、太阳能光伏

• 并网发电；电量销售；风力、太阳能光伏组件及相关设备的调试、维修以及有关

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技术咨询和培训；风力、太阳能研究、开发及工程配套服务；风力、太阳能光伏 产品和配套设备的销售。

9、股东情况：股权转让前晶澳太阳能投资（中国）有限公司持有其 100% 股权，转让后中电投东北新能源发展有限公司持有其 100%股权。 10、财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年6 月30 日（未经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
资产总额	29,766.46	28,395.66
负债总额	18,197.44	16,827.39
净资产	11,569.02	11,568.27
项目	2020 年1-6 月	2019 年1-12 月
营业收入	2,040.73	4,067.15
净利润	685.43	1,712.56

• 11、信用状况：赤峰晶澳不属于失信被执行人，资信情况良好。

三、财务资助基本情况

• 1、财务资助对象：敦煌晶澳、赤峰晶澳

• 2、财务资助金额：敦煌晶澳 12,735 万元；赤峰晶澳 3,450 万元

• 3、资金用途：日常运营

• 4、财务资助的期限：股权交割工商变更登记完成后 30 个工作日内偿还

• 5、财务资助利率：3.85%/年

四、财务资助风险防控措施

1、公司已制定《对外提供财务资助管理制度》，健全对外提供财务资助的内 部控制，明确了对外财务资助的审批权限及审批程序、对外财务资助操作程序、 对外提供财务资助信息披露等事宜。

• 2、本次财务资助已签订了借款协议，并由收购方就被资助对象还款义务提

• 供了连带责任保证。

3、公司将做好被资助对象的尽职调查，包括但不限于资产现状、股权结构、 信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面，完善 风险评估，并做好风险管控工作。

五、本次拟提供财务资助事项的审批程序

晶澳科技第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售下属公司股权后

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形成对外财务资助的议案》。公司独立董事就本次财务资助事项发表了独立意见， 认为本次财务资助系因公司转让原有下属公司股权完成后，导致公司被动形成对 合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属公司借 款的延续。公司采取了必要的风险防控措施，风险可控。借款利率延续公司内部 间借款利率暨同期 LPR 利率，利率水平合理。本次财务资助事项的审议程序符 合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在 损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

六、保荐机构意见

保荐机构查阅了本次财务资助事项相关会议资料及借款协议。经核查，本次 对外提供财务资助系因公司转让原有下属公司股权被动导致，是基于以前历史期 间已发生的对下属公司往来交易的延续，不属于新增财务资助。公司已采取了必 要的风险防控措施，风险可控。借款利率延续公司内部间借款利率暨同期 LPR 利率，利率水平合理。本次提供财务资助事项经董事会审议通过，独立董事发表 了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次财务资助事项的审议程序符合 有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损 害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，保荐机构同意本次公司 对外提供财务资助的事项。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公 司出售下属公司股权后形成对外财务资助的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

邵路伟 张 磊

中信建投证券股份有限公司 2020 年 11 月 23 日

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