JA Solar Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 28, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司 本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟 置出资产情形相关事项之专项核查意见

独立财务顾问

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二〇一九年五月

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1

2016年6月24日，中国证监会发布了《关于上市公司重大资产重组前发生业 绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问 题与解答》”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作 为秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”、“上市公司”或 “公司”）本次重组的独立财务顾问，就《问题与解答》的要求出具核查意见。 如无特别说明，本核查意见中的简称与《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含 义。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形

根据天业通联历年年度报告等公开披露文件，并经查询深交所网站上市公司 “监管措施”、“承诺事项及履行情况”等公开信息以及中国证监会网站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），截至本专项核查意见出具日，天业通联 及其控股股东深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以下简称“华建盈富”）、 实际控制人何志平作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作 出的承诺）如本核查意见附件所示。

经独立财务顾问查阅天业通联公开披露文件及其提供的相关承诺函文件，自 天业通联上市以来至本核查意见出具日，天业通联及其控股股东华建盈富、实际 控制人何志平不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，天业通联及其 控股股东华建盈富、实际控制人何志平不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本核查意见披露的上市公司在首发上市后的 主要公开承诺不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形

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2

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2017）第1901 号、上会师报字（2018）第0307号和上会师报字（2019）第1351号《审计报告》 及其出具的上会师报字（2017）第1902号、上会师报字（2018）第0309号《天业 通联控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，上会师报字（2019）第 1352号《天业通联非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，天 业通联2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告，以及天业通联及其 现任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认并经独立财务顾问登录中国证监 会、深交所等证券监管机构网站进行查询，天业通联最近三年不存在资金被控股 股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违反法律法规及公 司章程的违规资金占用及违规对外担保情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处 分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被 我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据深交所中小板公司管理部于2016年4月21日出具的《关于对秦皇岛天业 通联重工股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第76号），截至2016年 4月20日，天业通联控股股东华建盈富累计质押其持有的天业通联股份13,417.16 万股，占公司股份总数的34.52%，占其所持有天业通联股份的比例为94.87%， 质押原因主要是用于办理股票质押式回购交易业务等。请天业通联确保在业务、 财务及资产等各方面保持独立，防范关联方资金占用等情形的发生。

根据深交所中小板公司管理部于2016年5月24日出具的《关于对秦皇岛天业 通联重工股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第104号），天业通联 在《2015年度与关联方资金往来的专项审计报告》中披露，2015年度与联营企业 敖汉银亿矿业有限公司（以下简称“敖汉银亿”）发生非经营性资金往来524.86万 元，占用形成原因为往来借款。2014年末，敖汉银亿的资产负债率超过70%。对 于前述非经营性资金往来事项，天业通联未及时履行相关审议程序和信息披露义

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3

务。天业通联的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1 条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.3条、第7.4.4 条的规定。

根据深交所中小板公司管理部于2018年8月8日出具的《关于对秦皇岛天业通 联重工股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第284号），2018年7月19 日，天业通联以筹划发行股份购买资产为由，申请公司股票自7月19日开市起停 牌，停牌时间预计不超过2个交易日。截至2018年8月8日，天业通联仍未提交股 票复牌申请。要求天业通联披露筹划事项截止2018年8月8日的进展情况并尽快申 请公司股票复牌，切实保护投资者的合法权益。

根据深交所中小板公司管理部于2018年10月18日出具的《关于对秦皇岛天业 通联重工股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第363号），2018年7月 19日，天业通联以筹划发行股份购买资产为由，申请公司股票自7月19日开市起 停牌，停牌时间预计不超过2个交易日。截至2018年10月18日，天业通联仍未提 交股票复牌申请。要求天业通联披露筹划事项截止2018年10月18日的进展情况并 尽快申请公司股票复牌，切实保护投资者的合法权益。

根据深交所中小板公司管理部于2018年11月26日出具的《关于对秦皇岛天业 通联重工股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第218号），2018年7月 19日早间，天业通联以筹划发行股份购买资产为由，申请公司股票自7月19日开 市起停牌，停牌时间预计不超过2个交易日。天业通联未于停牌申请及信息披露 文件中约定的停牌时间届满前向交易所申请股票复牌。其后，中小板公司管理部 通过发函、电话等形式多次督促天业通联提交股票复牌申请，天业通联直至11 月2日收市后才向我部提交股票复牌申请，公司股票于11月5日开市起复牌。天业 通联的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1 条和第17.1条第二款的规定。

根据天业通联最近三年的公告文件，并经独立财务顾问登录中国证监会官方 网站、深交所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公 示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站进行查询， 除上述事项外，截至本核查意见出具日，天业通联及其现任董事、监事、高级管

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理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或行政处罚的情形；（2）被证券交易所 采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他 有权部门调查等情形。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任 董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不 存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政 监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部 门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注 应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）核查程序

1、天业通联最近三年的财务报告均由上会会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，上会分别出具了上会师报字（2017）第1901号、上会师报字（2018）第0307 号、上会师报字（2019）第1351号审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见。

2、本次核查的情况

独立财务顾问根据贵会要求，对天业通联最近三年财务业绩真实性和会计处 理合规性进行了专项核查，执行了以下核查程序：

（1）复核天业通联2016年至2018年期间是否存在会计政策变更、会计估计变 更、会计差错更正，以及是否存在被滥用的情况；

（2）复核天业通联2016年至2018年期间重大交易及会计处理，关注是否存在 虚构交易，虚构利润，是否存在调节会计利润等情况，相关会计处理是否符合企 业会计准则的规定；

• （3）复核天业通联2016年至2018年期间应收账款、存货等计提减值准备的情

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况，计提减值的依据及其合理性，是否符合企业会计准则的规定；

（4）复核天业通联2016年至2018年期间关联交易，关注是否存在关联方利益 输送的情况。

（二）核查结论

1、公司存在如下会计政策变更及会计估计变更：

（1）根据国家统一规定进行的会计政策变更

财政部于2016年发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用 于2016年5月1日起发生的相关交易，公司根据该规定进行了相应调整。

财政部于2017年修订或新制定发布的《企业会计准则第16号—政府补助》、 《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政 部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司根据 准则要求对公司会计政策和财务报表列报进行相应的变更和调整。

财政部于2018年发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通 知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号通知”）。根据财会[2018]15 号通知，公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业 财务报表格式编制公司的财务报表。

（2）会计估计变更

为了能够更加客观公正地反映公司经营成果和财务状况，完善公司的固定资 产折旧计提会计估计，促进公司折旧计提更加符合公司的业务实际，2017年8月 16日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过下列会 计估计变更事项：对于采用工作量法计提折旧的设备，在工程间歇期间，对闲置 超过30天的按年折旧率3%计提折旧。根据《企业会计准则第28号——会计政策、 会计估计变更和差错更正》有关规定，对本次会计估计的变更采用未来适用法， 无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经 营成果产生影响。本次会计估计变更影响减少2017年度归属于上市公司股东的净 利润57.77万元。

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除以上会计政策变更及会计估计变更外，天业通联近三年无其他会计政策、 会计估计变更及会计差错更正。

2、经检查天业通联2016年至2018年期间重大交易及其会计处理，未发现天 业通联存在通过虚假交易虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。

3、经检查天业通联2016年至2018年期间应收款项、存货等计提减值准备情 况，天业通联按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认资产减值准备，不 存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。

公司最近三年计提的各项减值准备情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2018年度	2017年度	2016年度
坏账损失	-3,183,253.78	3,568,264.89	-3,576,528.75
存货跌价损失	282,201.85	-3,645,749.07	90,140.35
固定资产减值损失	-	-	2,648,635.19
可供出售金融资产减值 损失	1,229,936.34	423,188.68	-
合计	-1,671,115.59	345,704.50	-837,753.21

4、经检查天业通联2016年至2018年期间的关联交易，未发现天业通联与关 联方间的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方利益输送的情 况。

基于执行以上核查程序的结论，本独立财务顾问未发现天业通联2016年至 2018年期间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。本独立财务顾问 认为天业通联最近三年的业绩真实、会计处理合理、不存在虚假交易、虚构利润， 不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相 关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计 估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方 法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际 经营情况，是否履行必要的决策程序等

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（一）本次拟置出资产的评估作价情况

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”） 出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S086号），以2018年12月31日 为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用资产基础法评估结 果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为127,111.68万元。

（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且 符合资产的实际经营情况

1、评估方法使用的合理性

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成 本法三种基本方法及其衍生方法。

本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：

未选用市场法评估的理由：整体资产涉及的主营业务为铁路桥梁施工起重运 输设备及其他领域起重运输设备的设计、生产、制造、销售、施工服务，在资本 市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比交易案例， 故不适用市场法评估。

选取收益法评估的理由：天业通联自成立至今，一直从事铁路桥梁施工起重 运输设备及其他领域起重运输设备的设计、生产、制造、销售、施工服务。天业 通联拥有特种设备制造资质（超大型起重机械、A级、B级）、起重设备安装工 程专业承包叁级等资质，曾参与多个国家及地方的高铁、地铁、陆桥建设重点项 目。目前核心业务虽然受行业环境影响有所下滑，但是具备持续经营的能力。在 一定的假设条件下，天业通联的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相 对合理预测和估计，具备收益法的评估条件，故可以选用收益法进行评估。

资产基础法从再取得资产的角度即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映 资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继 续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料；由于资产占有方各项资产、负 债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资 产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条

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件，故本次评估适宜采用资产基础法。

根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

2、评估假设的合理性

（1）基准假设

①交易基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评 估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条 件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。

②公开市场基准假设

公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价 值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决 定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖 者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足 够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强 制或不受限制的条件下进行的。

③持续经营基准假设

假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、 业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象 相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情 况继续使用。

（2）评估外部环境假设

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发 生重大变化。

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假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

对于评估中价值估算所依据的资产占有方所需由有关地方、国家政府机构、 私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权 文件假定已经或可以随时获得或更新。

假设资产占有方所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标 准及安全生产经营之有关规定进行。

（3）评估对象和范围方面的假设

资产占有方未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并 继续保持现有的经营管理模式。同时假设现有的管理、经营范围、业务方向、技 术团队的相对稳定，或变化后的管理、经营范围、业务方向、技术团队对资产占 有方无重大影响。

评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能由于 管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。

评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；企业的产 品或服务保持目前的市场竞争态势。

假设资产占有方经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发 生变化。

本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市 价以评估基准日的国内有效价格为依据。

评估范围仅以资产占有方提供的评估申报表为准，未考虑资产占有方提供清 单以外可能存在的或有资产及或有负债。

假设企业预测年度现金流为均匀发生。

假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致。

（4）对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设

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假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规 定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务 的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人； 资产占有方及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的 实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必 需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估 范围所涵盖的资产负债或资产占有方有关的经营数据和信息、相关财务报告和资 料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。

（5）对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设

假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够 合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展 趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，深圳鹏信均在资产评估 报告中进行了如实披露。

（6）有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设

除深圳鹏信出具的《资产评估报告》中另有陈述、描述和考虑外，评估对象 及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性 文件的规定，即其法律权属是明确的。

（7）其他假设条件

除在深圳鹏信出具的《资产评估报告》中另有说明外，以下情况均被假设处 在正常状态下：①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下 的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及深圳 鹏信实施现场查看时仍在异地作业的资产均被认为是正常的；②所有实物资产的 内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；③所有被评估资产均 被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、 经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。

3、评估参数的合理性

本次评估中，评估机构对置出资产采用资产基础法和收益法进行评估，并以

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资产基础法的结果为最终评估结论。本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取 情况详见深圳鹏信出具的《资产评估报告》及相关说明。

（三）履行必要的决策程序

2019年5月27日，天业通联召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案， 且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相 关性及评估定价的公允性发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次评估标的 资产和评估目的不涉及国有产权转让，评估报告无需在国有资产管理机构履行备 案或核准程序。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假 设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必 要的决策程序。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联重工股份有 限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事 项之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

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邵路伟 张磊 王建将 李中生
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中信建投证券股份有限公司

2019 年 5 月 27 日

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附件：天业通联及其控股股东华建盈富、实际控制人何志平作出的主要承诺及承 诺履行情况

承诺方	承诺内容	承诺期限	履行情况
	一、关于同业竞争的承诺
	1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司直
	接或间接控制下的企业未从事任何与天业通联及其下属
	企业主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称“竞
	争业务”）；
	2、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制下的企业将
	来不会，且本人/本公司将促使本人直接或间接控制下的企
	业不会单独或/与第三方直接或间接地以任何形式参与、经
	营或从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
	3、若天业通联未来新增主营业务，本人/本公司及本人/
	本公司直接或间接控制下的企业将不会，单独或/与第三方
	直接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可
	能构成竞争业务的业务；
	4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之
	承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人/本公司不再是
何志平、华建
	天业通联的实际控制人为止；
盈富、华建兴
	5、若本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制下的企业	2014-08-28起
业投资有限公			履行中
	违反上述承诺，本人/本公司将承担由此给天业通联及其他	长期有效
司（系华建盈
	股东造成的全部经济损失，该等责任是连带责任。
富控股股东）
	二、关于关联交易的承诺
	1、截至本承诺函出具之日，除本次认购外，本人/本公司
	直接及间接控制下的企业与天业通联及其下属公司不存
	在关联交易；
	2、本次认购完成后，本人/本公司保证，本人/本公司及本
	人/本公司直接及间接控制下的企业与天业通联及其下属
	公司不会产生经常性关联交易；
	3、本次认购完成后，本人/本公司及本人/本公司直接及间
	接控制下的企业将尽量避免与天业通联之间的关联交易，
	若出现偶发性关联交易事项，将严格履行法定程序，依法
	及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害天业通联及
	其他股东合法权益；
	4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之
	承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人/本公司不再是
	天业通联的实际控制人为止；

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	5、若本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制下的企业
	违反上述承诺，本人/本公司将承担由此给天业通联及其他
	股东造成的全部经济损失，该等责任是连带责任。
	自公司本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月	2014-12-19至
华建盈富			履行完毕
	内不进行转让。	2017-12-18

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