JA Solar Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

May 28, 2019

北京市金杜律师事务所 关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司 重大资产重组前发生业绩 “ 变脸 ” 或本次重组存在拟置出资产情形 之专项核查意见

致：秦皇岛天业通联重工股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、 部门规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接 受秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”或“上市公司”）的委托， 作为天业通联本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次 交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置 出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求，对本次交易的相 关事项进行核查，并出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

针对本核查意见，本所特作如下声明：

1. 本所承诺依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的、与本次重组有关 的事实，根据天业通联提供的文件以及中国（为本核查意见之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规及中国证监会的有关 规定发表法律意见；

2. 本所已得到天业通联的保证和承诺，其已提供的所有法律文件和资料（包 括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将 全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本 一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所提供了为出具 本核查意见所需要的全部事实材料，并对前述保证和承诺内容承担法律责任；

3. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于

有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、

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1

证言或文件出具法律意见；

1. 本核查意见仅供天业通联本次重组上报中国证监会和深圳证券交易所（以

下简称“深交所”）之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，随其他材料一起上报中国 证监会和深交所，并依法对所出具的本核查意见承担相应的法律责任。

本所根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具专项核查意见如下：

一、关于天业通联上市后的相关承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺 未履行或未履行完毕的情形

根据天业通联历年年度报告等公开披露文件，并经查询深交所网站上市公司 “ ” “ ” 监管措施 、 承诺事项及履行情况 等公开信息以及中国证监会网站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），截至本核查意见出具日，天业通联及其控 股股东深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以下简称“华建盈富”）、实际控制 人何志平作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺） 如本核查意见附件所示。

经本所律师查阅天业通联公开披露文件及其提供的相关承诺函文件，自天业 通联上市以来至本核查意见出具日，天业通联及其控股股东华建盈富、实际控制 人何志平不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，天业通联及其控股 股东华建盈富、实际控制人何志平不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规 对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级 管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律 处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦 查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2017）第 1901 号、上会师报字（2018）第 0307 号和上会师报字（2019）第 1351 号《审计报告》

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及其出具的上会师报字（2017）第 1902 号、上会师报字（2018）第 0309 号《天 业通联控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，上会师报字（2019） 第 1352 号《天业通联非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》， 天业通联 2016 年年度报告、2017 年年度报告、2018 年年度报告，以及天业通联 及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认并经本所律师登录中国证监 会、深交所等证券监管机构网站进行查询，天业通联最近三年不存在资金被控股 股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。

（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、 高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、 纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立 案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据深交所中小板公司管理部于 2016 年 4 月 21 日出具的《关于对秦皇岛天 业通联重工股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第 76 号），截至 2016 年 4 月 20 日，天业通联控股股东华建盈富累计质押其持有的天业通联股份 13,417.16 万股，占公司股份总数的 34.52%，占其所持有天业通联股份的比例为 94.87%，质 押原因主要是用于办理股票质押式回购交易业务等。请天业通联确保在业务、财 务及资产等各方面保持独立，防范关联方资金占用等情形的发生。

根据深交所中小板公司管理部于 2016 年 5 月 24 日出具的《关于对秦皇岛天 业通联重工股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第 104 号），天业通联 在《2015 年度与关联方资金往来的专项审计报告》中披露，2015 年度与联营企业 敖汉银亿矿业有限公司（以下简称“敖汉银亿”）发生非经营性资金往来 524.86 万 元，占用形成原因为往来借款。2014 年末，敖汉银亿的资产负债率超过 70%。对 于前述非经营性资金往来事项，天业通联未及时履行相关审议程序和信息披露义 务。天业通联的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.4.3 条、第 7.4.4 条的规定。

根据深交所中小板公司管理部于 2018 年 8 月 8 日出具的《关于对秦皇岛天业 通联重工股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第 284 号），2018 年 7 月 19 日，天业通联以筹划发行股份购买资产为由，申请公司股票自 7 月 19 日开 市起停牌，停牌时间预计不超过 2 个交易日。截至 2018 年 8 月 8 日，天业通联仍 未提交股票复牌申请。要求天业通联披露筹划事项截止 2018 年 8 月 8 日的进展情 况并尽快申请公司股票复牌，切实保护投资者的合法权益。

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3

根据深交所中小板公司管理部于 2018 年 10 月 18 日出具的《关于对秦皇岛天 业通联重工股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第 363 号），2018 年 7 月 19 日，天业通联以筹划发行股份购买资产为由，申请公司股票自 7 月 19 日开 市起停牌，停牌时间预计不超过 2 个交易日。截至 2018 年 10 月 18 日，天业通联 仍未提交股票复牌申请。要求天业通联披露筹划事项截止 2018 年 10 月 18 日的进 展情况并尽快申请公司股票复牌，切实保护投资者的合法权益。

根据深交所中小板公司管理部于 2018 年 11 月 26 日出具的《关于对秦皇岛天 业通联重工股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第 218 号），2018 年 7 月 19 日早间，天业通联以筹划发行股份购买资产为由，申请公司股票自 7 月 19 日开市起停牌，停牌时间预计不超过 2 个交易日。天业通联未于停牌申请及信息 披露文件中约定的停牌时间届满前向交易所申请股票复牌。其后，中小板公司管 理部通过发函、电话等形式多次督促天业通联提交股票复牌申请，天业通联直至 11 月 2 日收市后才向我部提交股票复牌申请，公司股票于 11 月 5 日开市起复牌。 天业通联的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、 第 2.1 条和第 17.1 条第二款的规定。

根据天业通联最近三年的公告文件，并经本所律师登录中国证监会官方网站、 深交所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、 中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站进行查询，除上述 事项外，截至本核查意见出具日，天业通联及其现任董事、监事、高级管理人员 最近三年不存在：（1）刑事处罚或行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监 管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3） 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门 调查等情形。

综上所述，本所经办律师认为：

1、本核查意见披露的上市公司在首发上市后的主要公开承诺不存在不规范承 诺或不依法履行承诺的情形；

2、上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规 对外担保情形；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最 近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措

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施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立 案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

• 4、本次重组符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组

• 存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规定。

本核查意见正本一式肆份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于秦皇岛天业通联重工股份有限公 司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意 见》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 孙 及

刘知卉

单位负责人：

王 玲

二 〇 一九年五月二十七日

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附件：天业通联及其控股股东华建盈富、实际控制人何志平作出的主要承诺及承 诺履行情况

			履行
承诺方	承诺内容	承诺期限
			情况
	一、关于同业竞争的承诺
	1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司直接
	或间接控制下的企业未从事任何与天业通联及其下属企业
	主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称“竞争业
	务”）；
	2、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制下的企业将来
	不会，且本人/本公司将促使本人直接或间接控制下的企业不
	会单独或/与第三方直接或间接地以任何形式参与、经营或从
	事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
	3、若天业通联未来新增主营业务，本人/本公司及本人/本公
	司直接或间接控制下的企业将不会，单独或/与第三方直接或
	间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可能构成竞
	争业务的业务；
何志平、华
	4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承
建盈富、华
	诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人/本公司不再是天业
建兴业投		2014-08-2
	通联的实际控制人为止；		履行
资有限公		8起长期
	5、若本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制下的企业违		中
司（系华建		有效
	反上述承诺，本人/本公司将承担由此给天业通联及其他股东
盈富控股
	造成的全部经济损失，该等责任是连带责任。
股东）
	二、关于关联交易的承诺
	1、截至本承诺函出具之日，除本次认购外，本人/本公司直
	接及间接控制下的企业与天业通联及其下属公司不存在关
	联交易；
	2、本次认购完成后，本人/本公司保证，本人/本公司及本人
	/本公司直接及间接控制下的企业与天业通联及其下属公司
	不会产生经常性关联交易；
	3、本次认购完成后，本人/本公司及本人/本公司直接及间接
	控制下的企业将尽量避免与天业通联之间的关联交易，若出
	现偶发性关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进
	行信息披露，保证不通过关联交易损害天业通联及其他股东
	合法权益；
	4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承

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7

	诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人/本公司不再是天业
	通联的实际控制人为止；
	5、若本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制下的企业违
	反上述承诺，本人/本公司将承担由此给天业通联及其他股东
	造成的全部经济损失，该等责任是连带责任。
		2014-12-1
	自公司本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内	9至	履行
华建盈富
	不进行转让。	2017-12-1	完毕
		8

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8