JA Solar Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 5, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所 《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的重组 问询函》

之

专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年三月

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深圳证券交易所中小板公司管理部：

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”或“公司”、“上 市公司”）于 2019 年 1 月 28 日收到贵部下发的《关于对秦皇岛天业通联重工股 份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 1 号） （以下简称“《问询函》”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾 问”或“中信建投证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据《问询函》所 涉问题进行说明和解释，并出具如下核查意见。

本专项核查意见所述的词语或简称与《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重 大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义 的词语或简称具有相同的涵义。

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问题十一

《预案》显示，本次拟购买资产交易对手方包含晶泰福、深圳博源、其昌电 子、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳等 9 家（名） 公司、机构和个人。

请你公司补充披露深圳博源的合伙人情况，并结合对手方穿透计算后的合计 人数、相关人员取得股权或权益的时点，说明是否符合《非上市公众公司监管指 引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题 的审核指引》的规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

回复：

1 、深圳博源的合伙人情况及取得权益时间点

截至本核查意见出具之日，深圳博源的合伙人及其出资份额、出资比例如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类 别	企业性质	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	首次取得 权益的时 间点
1	盘实投资顾 问（苏州工业 园区）有限公 司	普通合伙 人	有限公司	1.00	0.01	2016年7 月4日
2	重庆景轩股 权投资基金 合伙企业（有 限合伙）	有限合伙 人	有限合伙企业	9,999.00	99.99	2016年7 月4日
2.1	Bloom Vast Limited (Hong Kong)	普通合伙 人	有限公司	100.00	0.2	2016年4 月25日
2.2	Million Shine Limited (Hong Kong)	有限合伙 人	有限公司	49,900.00	99.80	2016年4 月25日

深圳博源的合伙人的基本情况如下：

（1）普通合伙人——盘实投资顾问（苏州工业园区）有限公司

1）基本情况

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企业名称	盘实投资顾问（苏州工业园区）有限公司
法定代表人	杨向东
成立日期	2009年6月10日
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码	91320594689646935T
注册资金	人民币300万元
注册地址	苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13幢201室
合伙期限	2009年6月10日至2029年6月4日
经营范围	投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。（依法须批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）产权及控制关系

截至本核查意见出具之日，盘实投资的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	Abax Global Capital(Hong Kong) Limited	300.00	300.00	100.00%
合计		300.00	300.00	100.00%

（2）有限合伙人——重庆景轩股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称	重庆景轩股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	BLOOM VAST LIMITED（王炬）
成立日期	2016年4月25日
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91500000MA5U5MCD36
认缴出资额	人民币50,000万元
主要经营场所	重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
营业期限	2016年4月25日至2026年4月24日
经营范围	股权投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】。

2 、是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人的 未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股

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份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监 管指引第 4 号》”）的规定，公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、 委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排 以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行 政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并 依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划 进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到 证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

因此，标的公司的股东还原至自然人、法人或已备案的私募基金后的情况如 下：

序 号	股东名称 /姓名	股东 性质	是否是备案 私募基金	穿透后权益主体情况	穿透后认定人数（扣除 重复主体）
1	晶泰福	有限 公司	否	2名自然人	2
2	其昌电子	有限 公司	否	其昌钮扣	1
3	深圳博源	有限 合伙 企业	否	盘实投资顾问（苏州工业 园区）有限公司、Bloom Vast Limited (Hong Kong)、Million Shine Limited (Hong Kong)	3
4	晶骏宁昱	有限 合伙 企业	否	11名自然人	11
5	晶礼宁华	有限 合伙 企业	否	24名自然人	24
6	晶仁宁和	有限 合伙 企业	否	20名自然人	20
7	晶德宁福	有限 合伙 企业	否	46名自然人	46
8	宁晋博纳	有限 合伙 企业	否	11名自然人	11

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序 号	股东名称 /姓名	股东 性质	是否是备案 私募基金	穿透后权益主体情况	穿透后认定人数（扣除 重复主体）
9	靳军淼	自然 人	否	-	1
合计					119
合计（扣除重复主体）					107

截至本核查意见出具之日，标的公司的股东还原至自然人、法人或已备案的 私募基金后股东人数未超过 200 人，不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号—— 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 有关超过 200 人公司申报合规性审核的相关规定。

3 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次购买资产的交易 对方参照《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定穿透计算权益主体的数量 未超过 200 名，不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号》有关超过 200 人公司 申报合规性审核的相关规定。

问题十四

本次交易拟置出上市公司截至评估基准日之全部资产与负债。请独立财务顾 问、律师、会计师和评估师按照证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩 “变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，对上市公 司相关情况进行专项核查并在披露重组报告书时发表明确意见。

回复：

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，拟出售资产相关的审 计、评估尚在进行中。待相关审计、评估工作完成后，本独立财务顾问将按照证 监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组前存在拟置出 资产情形的相关问题与解答》的要求，对上市公司拟出售资产的相关情况进行专 项核查并将在披露重组报告书时发表明确意见。

问题十九

请独立财务顾问、律师对晶澳太阳能境外上市期间是否存在重大违法或重大 失信行为进行专项核查并在披露重组报告书前发表明确意见。

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回复：

2007 年 2 月，晶澳太阳能通过搭建境外架构，以在开曼群岛注册的晶澳控 股为主体，在美国纳斯达克交易所完成存托股份的首次公开发行。晶澳控股注册 地（开曼群岛）和上市地（美国）的律师就其在境外上市期间的合规性出具法律 意见，具体如下：

根据晶澳控股注册地（开曼群岛）律师 Conyers Dill & Pearman 出具的法律 意见：“（1）晶澳控股为根据开曼群岛法律正式成立和存续，且基于良好存续证 明，晶澳控股于良好存续证明日期（即 2019 年 2 月 21 日）良好存续（根据开曼 群岛《公司法》（下称“公司法”），如一间公司已支付公司法规定须缴纳的所有 费用及罚款，且据公司注册处处长所知该公司没有违反公司法，则该公司视为良 好存续）；（2）晶澳控股已获总督会同行政局(Governor-in-Cabinet)承诺：开曼群 岛未颁布法律对晶澳控股或其业务所得溢利、收入、收益或增值征税；及毋须按 或就公司股份、债券或其他责任缴纳上述税项或属于遗产税或承继税性质的任何 税项；（3）基于 2019 年 2 月 14 日上午 11 时对开曼群岛大法院判决登录簿的查 册，晶澳控股上市期间（自 2007 年 2 月 6 日至 2018 年 7 月 6 日）并无针对晶澳 控股的判决”。

根据晶澳控股上市地（美国）律师 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 出具的《备忘录》：“在 Skadden 担任晶澳控股美国证券法法律顾问期间，Skadden 未获悉晶澳控股存在实质上或重大性上有违反美国证券法规或《纳斯达克证交所 市场规则》相关规定的情形或受到美国证券交易委员会或纳斯达克证交所处罚或 惩戒的情形”。

经核查，独立财务顾问认为：作为晶澳太阳能境外上市主体，晶澳控股在美 国纳斯达克证券交易所上市期间不存在违反其注册地及美国证券法规相关规定 的重大违法或重大失信行为。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对秦 皇岛天业通联重工股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）

中信建投证券股份有限公司 2019 年 3 月 4 日

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