JA Solar Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 5, 2019

北京市金杜律师事务所 关于深圳证券交易所 《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的重组问询函》 之专项核查意见

致：秦皇岛天业通联重工股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规 定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受秦皇岛天业通联重工股份有 “ ” “ ” “ ” 限公司（以下简称 天业通联 、 公司 或 上市公司 ）的委托，担任其重大资产出 售及向特定对象发行股份购买晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）100% 股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所现根据深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的重组问 询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2019]第 1 号）（以下简称“《问询函》”） 的要求，就《问询函》中要求本所律师发表意见的相关事项进行了专项核查，并 出具本核查意见。

为出具本核查意见，本所律师根据中华人民共和国（为出具本核查意见之目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，对 本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。

本核查意见的出具已得到了本次交易有关各方的如下保证：

（一） 其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明；

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（二） 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规 的有关规定发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出 具本核查意见。

本核查意见仅供天业通联为本次交易之目的向深交所报备之目的使用，未经 本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。

为表述方便，在本核查意见中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词 语相应右栏所作表述的定义：

天业通联/上市公司/ 公司	指	秦皇岛天业通联重工股份有限公司
晶澳太阳能	指	晶澳太阳能有限公司
晶泰福	指	宁晋县晶泰福科技有限公司，系晶澳太阳能的股东
其昌电子	指	宁晋县其昌电子科技有限公司，系晶澳太阳能的股东
深圳博源	指	深圳博源企业管理中心（有限合伙），系晶澳太阳能的 股东
晶骏宁昱	指	邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳 太阳能的股东
晶礼宁华	指	邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳 太阳能的股东
晶仁宁和	指	邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳 太阳能的股东
晶德宁福	指	邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳 太阳能的股东
宁晋博纳	指	宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太 阳能的股东
转让方	指	晶澳太阳能九名股东，即晶泰福、其昌电子、深圳博源、

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		晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、 靳军淼的合称
晶澳控股	指	JingAo Solar Co., Ltd.，系晶澳太阳能境外上市主体，已 于2018 年7 月在美国纳斯达克证券交易所退市
标的资产	指	上市公司拟购买的、转让方合法拥有的晶澳太阳能 100%股权
本次购买资产	指	上市公司以发行股份方式购买转让方合计持有的标的 资产的交易
本次交易	指	上市公司重大资产出售以及发行股份购买标的资产的 交易行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
企业信息公示系统	指	国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件， 包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元	指	人民币元

本所律师现根据有关法律法规和中国证监会的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关各方提供的有关文件和事实 进行了核查和验证，现出具核查意见如下：

《问询函》 “11 、《预案》显示，本次拟购买资产交易对手方包含晶泰福、深 圳博源、其昌电子、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋 博纳等 9 家（名）公司、机构和个人。请你公司补充披露深圳博源的合伙人情况， 并结合对手方穿透计算后的合计人数、相关人员取得股权或权益的时点，说明是 否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人的未上市股份 有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。请独立财务顾问和律师核 查并发表专业意见。 ”

一、 深圳博源的合伙人情况

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根据深圳博源 2 名合伙人于 2016 年 7 月 4 日签订的《深圳博源企业管理中心 （有限合伙）合伙协议》、深圳博源的书面说明等资料并经本所律师在企业信息公 示系统查询，深圳博源的合伙人及其出资情况如下：

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----- Start of picture text -----

Abax Global Capital Bloom Vast Limited Million Shine Limited
(Hong Kong) Limited (Hong Kong) (Hong Kong)
0.20% GP 99.80% LP
100% 境外
境内
盘石投资顾问（苏州工 重庆景轩股权投资基金
业园区）有限公司 合伙企业（有限合伙）
0.01% GP 99.99% LP
深圳博源
----- End of picture text -----

根据 Abax Global Capital (Hong Kong) Limited（以下简称“盘石资本”）的书面 说明，其系总部设在香港的专业化投资管理公司，其唯一股东为境外法人，追溯 至最终的实际控制人为境外自然人。

二、 是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人 的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份 有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管 指引第 4 号》”）第三条，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、 委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以 致实际股东超过 200 人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份 还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以 私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是 依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不 进行股份还原或转为直接持股。

截至本核查意见出具日，本次购买资产的交易对方参照上述规定穿透计算最 终权益主体数量如下：

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		股东 名称/ 姓名
序 号			穿透后权益主 体数量		首次取得晶澳太阳能 权益时点
	类别			穿透后权益主体情况
1	有限 合伙 企业 形式 的员 工持 股平 台	晶骏 宁昱	11	11名自然人（武廷栋、 许建波、曹博、李少辉、 王会敏、刘彬国、马辉 东、李世杰、赵会刚、 李德建、颜玉峰）	2019年2月
2		晶礼 宁华	24	24名自然人（武廷栋、 许建波、曹博、李少辉、 刘巍、王冲普、何京辉、 陈世杰、崔伟、冯立军、 张在存、张浩强、曹祥 瑞、李真、杨伟强、杨 红涛、李朝阳、王端月、 李卫涛、李立伟、孙须 良、李丽峰、申朝伦、 张宏海）	2019年2月
3		晶仁 宁和	20	20名自然人（武廷栋、 许建波、曹博、李少辉、 孙广彬、范玉红、闫京 存、范瑞茂、范京超、 李守卫、周永、王建立、 杨爱青、黄新明、王建 锁、李栋、李宁、臧文 超、赵杰、杨维祺）	2019年2月
4		晶德 宁福	46	46名自然人（武廷栋、 许建波、曹博、李少辉、 范靖、郭亚菲、王利国、 孟军华、马爱良、高宁 鑫、谢伟、李兵、王松、 杨广伟、李广哲、王阳、 郭胜朝、尤计国、黄健 峰、朱云良、南伟雷、 王恒田、黄淑玟、高树 滨、周艳方、张哲、张 凤海、王淼、蒋秀林、 张呈沛、尹海鹏、陈劭 沓、张劲松、楚信博、 杨芳、SCHULZE HENNING、宋伟朋、 王冬红、边江涛、曾云、	2019年2月

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		股东 名称/ 姓名
序 号			穿透后权益主 体数量		首次取得晶澳太阳能 权益时点
	类别			穿透后权益主体情况
				郑司化、郝夏、赵维、 阎民、王月朝、华志强）
5	有限 合伙 企业 形式 的投 资人	宁晋 博纳	11	11名自然人（李运涛、 张会波、孙丽红、刘英 江、李晨锁、安增现、 尹利娜、宋金宁、李红 友、耿宁波、曹瑞英）	2019年2月
6		深圳 博源	3	1个有限公司（盘石投 资顾问（苏州工业园 区）有限公司），2个 境外法人（Bloom Vast Limited、Million Shine Limited）	2018年10月
7	控股 股东 持股 公司	晶泰 福	2	2名自然人（靳保芳、 范彩平）	2018年9月
8	有限 公司 形式 的投 资人	其昌 电子	1	1个有限公司（其昌纽 扣（深圳）有限公司）	2018年9月
9	自然 人	靳军 淼	1	-	2019年2月
合计			119	-	-
剔除重复计算后 权益主体数量			107	-	-

综上，本所经办律师认为，截至本核查意见出具日，本次购买资产的交易对 方参照《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定穿透计算权益主体的数量未 超过 200 名，不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号》有关超过 200 人公司申报 合规性审核的相关规定。

《问询函》 “14 、本次交易拟置出上市公司截至评估基准日之全部资产与负债。 请独立财务顾问、律师、会计师和评估师按照证监会《关于上市公司重大资产重

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组前发生业绩 “ 变脸 ” 或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求， 对上市公司相关情况进行专项核查并在披露重组报告书时发表明确意见。 ”

本所经办律师将按照中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变 脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，对天业通联相关 情况进行专项核查，并将在披露重组报告书时发表明确意见。

《问询函》 “19 、请独立财务顾问、律师对晶澳太阳能境外上市期间是否存在 重大违法或重大失信行为进行专项核查并在披露重组报告书前发表明确意见。 ”

根据晶澳控股注册地（开曼群岛）律师 Conyers Dill & Pearman 出具的法律意 见：“（1）晶澳控股为根据开曼群岛法律正式成立和存续，且基于良好存续证明， 晶澳控股于良好存续证明日期（即 2019 年 2 月 21 日）良好存续（根据开曼群岛《公 司法》（下称“公司法”），如一间公司已支付公司法规定须缴纳的所有费用及罚款， 且据公司注册处处长所知该公司没有违反公司法，则该公司视为良好存续）；（2） 晶澳控股已获总督会同行政局(Governor-in-Cabinet)承诺：开曼群岛未颁布法律对 晶澳控股或其业务所得溢利、收入、收益或增值征税；及毋须按或就公司股份、 债券或其他责任缴纳上述税项或属于遗产税或承继税性质的任何税项；（3）基于 2019 年 2 月 14 日上午 11 时对开曼群岛大法院判决登录簿的查册，晶澳控股上市 期间（自 2007 年 2 月 6 日至 2018 年 7 月 6 日）并无针对晶澳控股的判决” 。

根据晶澳控股上市地（美国）律师 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 出具的法律备忘录：“在 Skadden 担任晶澳控股美国证券法法律顾问期间，Skadden 未获悉晶澳控股存在实质上或重大性上有违反美国证券法规或《纳斯达克证交所 市场规则》相关规定的情形或受到美国证券交易委员会或纳斯达克证交所处罚或 ” 惩戒的情形 。

基于上述，本所经办律师认为，晶澳控股在美国纳斯达克证券交易所上市期 间不存在违反其注册地及美国证券法规相关规定的重大违法或重大失信行为。

本核查意见正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于对秦皇岛天 业通联重工股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

孙 及

刘知卉

单位负责人：

王 玲

二〇一九年三月四日

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