JA Solar Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 28, 2016

兴业证券股份有限公司

关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为秦皇岛天业通联重工股 份有限公司（以下简称“天业通联”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关 法律、法规和规范性文件的要求，对公司 2015 年度的募集资金使用情况进行了 检查，报告如下：

一、募集资金基本情况

（一） 2010 年 7 月首次公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]868 号文核准，公司于 2010 年 7 月 28 日首次向社会公众公开发行股票 4,300 万股，每股面值 1 元，发行价格为 22.46 元/股，募集资金总额为 965,780,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 为 900,903,000.00 元。上海上会会计师事务所有限公司（现已更名改制为上会会 计师事务所（特殊普通合伙））已于 2010 年 8 月 3 日对公司首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2010）第 1751 号验资报告。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年 年报工作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，公司对发行费用进行了重新确认， 将上市过程中的广告费、媒体路演推介费、上市酒会费等费用 6,537,598.50 元从 发行费用中调出，增加募集资金净额 6,537,598.50 元。公司最终确认的发行费用 金额为 58,339,401.50 元，最终确认的募集资金净额为 907,440,598.50 元。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 913,438,788.95 元，其 中本年度使用募集资金 246,686.44 元，已累计取得募集资金银行存款利息净收入 6,849,266.95 元，公司募集资金余额为 851,076.50 元。

（二） 2014 年 12 月非公开发行募集资金使用情况

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1

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1149 号文核准，公司向深圳市华 建盈富投资企业（有限合伙）、国泰君安金融控股有限公司、中铁信托有限责任 公司非公开发行股票 166,389,351 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 6.01 元/股， 募集资金总额为人民币 999,999,999.51 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民 币 987,823,051.55 元。以上募集资金已由上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 12 月 10 日出具的上会师报字(2014)第 2981 号《验资报告》验证确认。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 988,844,020.62 元，已取得 募集资金银行存款利息净收入 1,045,938.17 元，公司募集资金余额为 24,969.10 元。

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金管理制度

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定制定了《秦 皇岛天业通联重工股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资 金实行专户存储制度。

（二）募集资金账户及三方监管协议

公司在交通银行股份有限公司秦皇岛海港支行开设了募集资金存储专户，其 募集资金存储专户的账号为,133050073018010022491；在上海银行徐汇支行开设 了募集资金存储专户，其募集资金存储专户的账号为 316858-03002458046；在中 国建设银行股份有限公司秦皇岛港口专业支行开设了募集资金存储专户，其募集 资金存储专户的账号为 13001639508050513904。

针对 2010 年 7 月首次公开发行股票募集资金，公司及其下属子公司秦皇岛 通联重工车辆有限公司、保荐机构海通证券股份有限公司与交通银行股份有限公 司秦皇岛海港支行、中国建设银行股份有限公司秦皇岛港口专业支行于 2010 年 8 月 15 日分别签署了《募集资金三方监管协议》。由于公司吸收合并全资子公司

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2

秦皇岛通联重工车辆有限公司事宜，公司与海通证券股份有限公司、交通银行股 份有限公司秦皇岛海港支行于 2012 年 1 月 6 日重新签署了《募集资金三方监管 协议》。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议范本》不存在重大差 异。

针对 2014 年 12 月非公开发行股票募集资金，公司、保荐机构兴业证券股份 有限公司与上海银行徐汇支行、中国建设银行股份有限公司秦皇岛港口专业支行 于 2014 年 12 月 12 日分别签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券 交易所《募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异。

在募集资金实际支付使用上，公司与保荐机构保持着经常性的日常沟通，接 受保荐机构的持续督导，三方监管协议各方均能按照《募集资金三方监管协议》 约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。

（三）募集资金存放情况

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金存放情况如下：

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	存储余额	存储方式
交通银行股份有限公司秦皇 岛海港支行	,133050073018010022491	851,076.50	活期
上海银行徐汇支行	316858-03002458046	15,783.23	活期
中国建设银行股份有限公司 秦皇岛港口专业支行	13001639508050513904	9,185.87	活期

注：截至本报告出具日，交通银行股份有限公司秦皇岛海港支行募集资金账户余额为 479,800.00 元，系预留的铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目的设备尾款；上海银行徐 汇支行和中国建设银行股份有限公司秦皇岛港口专业支行募集资金账户资金已全部使用完 毕。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度 2010 年 7 月首次公开发行募集资金实际使用情况参见“募集资金使用 情况对照表 1”，2014 年 12 月非公开发行募集资金实际使用情况参见“募集资金 使用情况对照表 2”。

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3

募集资金使用情况对照表 1

单位：万元

								本年度投入募集资
募集资金总额				90,744.06					24.67
								金总额
报告期内变更用途的募集资金总额				0
								已累投入募集资
累计变更用途的募集资金总额				0				计	90,696.08
								金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超募资	是否已变更项目		募集资金承	调整后投资	本年度投入	截至期末累计		截至期末投资进度	项目达到预定可使用	本年度实现	是否达到	项目可行性是否
金投向	（含部分变更）		诺投资总额	总额（1）	金额	投入金额(2)		（%）(3)＝(2)/(1)	状态日期	的效益	预计效益	发生重大变化
承诺投资项目
1.铁路桥梁施工起重运
	否		16,666.00	13,213.54	24.67		13,165.56	99.64	2012年8月31日	--	否	是
输设备产能扩建项目
2.研发中心项目	否		4,000.00	2,456.09	0		2,456.09	100.00	2012年8月31日	--	--	否
3.补充流动资金	否		12,000.00	16,996.371	0		16,996.37	100.00	2012年9月17日	--	--	否
承诺投资项目小计			32,666.00	32,666.00	24.67		32,618.02	--	--	--	--	--
超募资金投向
设立全资子公司	否		10,000.00	10,000.00	0		10,000.00	100.00	2010年12月21日	--	--	否
归还银行贷款	否		2,500.00	2,500.00	0		2,500.00	100.00	--	--	--	否
补充流动资金	否		45,578.06	45,578.06	0		45,578.06	100.00	--	--	--	否
超募资金投向小计			58,078.06	58,078.06	0		58,078.06	--	--	--	--	--
合计			90,744.06	90,744.06	24.67		90,696.08	--	--	--	--	--
未达到计划进度或预计收益的情		铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目及研发中心项目已完成、但未达到预期收益的原因是受国家政策影响，高铁项目新增订单大幅减少。
况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况		受国家高铁基础设施投资建设规模下降的影响，铁路桥梁施工起重运输设备需求下降，项目可行性发生重大变化，但由于公司铁路桥梁施工起

• 1 补充流动资金调整后投资总额包含本期用铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目及研发中心项目募集资金扣除募集资金项目尾款后的结余募集资金 4,996.37 万元永久性补充 公司流动资金。

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4

说明	重运输设备产能扩建项目所形成的三大核心制造能力，钢结构制造能力、机加工能力、装配能力可以运用于公司其他产业，并已在招股说明书 中披露，因此公司此项目未做变更。
	公司超募资金总金额为580,780,598.50元。 2010年12月5日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在天津设立全资子公司的议案》，同意使用超募资金中 的10,000万元用于在天津设立全资子公司，拟从事盾构机租赁业务及相关工程服务；截至2010年12月21日，该子公司设立手续已办理完毕。 2011年1月16日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意使用超募 资金中的2,500万元偿还银行贷款及25,000万元补充公司流动资金。 2011 年4 月14 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金 205,780,598.50元及其利息补充公司流动资金。 截至2011年5月11日，公司超募资金已全部使用完毕。
超募资金的金额、用途及使用进展
情况
募集资金投资项目实施地点变更	不适用
情况
	2010年10月25日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于吸收合并秦皇岛通联重工车辆有限公司，并由天业通联作为实施主体承 接原募投项目“铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目”及“研发中心项目”的议案》，同意变更原募投项目的实施主体，2010 年11 月12 日， 上述议案经2010年第三次临时股东大会审议通过；截至2012年1月20日，公司吸收合并秦皇岛通联重工车辆有限公司事宜已完成。
募集资金投资项目实施方式调整
情况
募集资金投资项目先期投入及置	2010年8月15日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本 次募集资金38,118,386.54元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司已于2010年8月24日置换完毕。
换情况
	2010年8月15日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以本次闲置募集 资金8,500万元暂时补充流动资金；截至2011年3月1日，实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金84,629,518.33元已归还至募集资金专 户。
用闲置募集资金暂时补充流动资
金情况
	2012年9月6日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于将铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目及研发中心项目结余募集资金永 久性补充流动资金的议案》，同意将铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目及研发中心项目募集资金扣除募集资金项目尾款后的结余募集资 金49,963,694.41元及利息净收入2,428,894.68元永久性补充公司流动资金。截至2012年9月17日，公司已实施完毕。
项目实施出现募集资金结余的金
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向	募集资金专户存储
募集资金使用及披露中存在的问	无
题或其他情况

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5

募集资金使用情况对照表 2

单位：万元

									单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			98,782.31				本年度投入募集资金总额		10,011.37
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			0				已累计投入募集资金总额		98,782.31
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资	是否已变更项目	募集资金承	调整后投资总		本年度投入	截至期末累计	截至期末投资进度	项目达到预定可使用	本年度实现	是否达到	项目可行性是否
金投向	（含部分变更）	诺投资总额	额（1）		金额	投入金额(2)	（%）(3)＝(2)/(1)	状态日期	的效益	预计效益	发生重大变化
承诺投资项目
1偿还公司借款	否	38,354.89	38,354.89			38,354.89	100.00	--	--	--	否
2.补充流动资金	否	60,427.42	60,427.42		10,011.37	60,427.42	100.00	--	--	--	否
合计		98,782.31	98,782.31		10,011.37	98,782.31	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
				2014年12月15日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议 案》，同意公司以本次募集资金42,551.46万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司已于2014年12月 18日置换完毕。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				募集资金专户存储
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴 证意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《秦皇岛天业通联重工股份有限公司 关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具 了“上会师报字(2016)第 1211 号”《关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，认为公司募集资金专项报告的编制 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所 上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的 专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了公司 2015 年度募集资金的 存放和使用情况。

六、结论意见

兴业证券通过审阅相关资料、现场检查等多种方式，对公司募集资金的存放、 使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司 募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告、募集资 金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关人员进行了沟通交流等。

经核查，兴业证券认为：天业通联募集资金管理制度得到了有效执行，严格 遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委 托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的情形； 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情 况；公司募集资金使用和管理符合规定，不存在违规情况。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于公司 2015 年度募集资金存放与 使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

魏韫新 吴志平

兴业证券股份有限公司

2016年3月27日

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