JA Solar Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 24, 2013

秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会

关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 自上市以来，严格按照《公 司法》、《证券法》及相关部门有关规定，建立并持续完善内部控制体系，提高公司 管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展，保护投资者合法权 益。按照《企业内部控制基本规范》等规定，对于公司 2012 年内部控制制度的建立 和实施情况进行自我评价。

一、公司基本情况

公司是由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司整体变更设立，于 2008 年 7 月 18 日取得河北省秦皇岛市工商行政管理局颁发的注册号为 130304000001328 的《企 业法人营业执照》，成立时注册资本为 12,000 万元，法定代表人为朱新生。公司的 现注册地址为秦皇岛市经济技术开发区天山北路 3 号。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2010 〕 868 号文《关于核准秦皇岛天业 通联重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准， 2010 年 7 月 28 日公司向 社会公开发行人民币普通股 (A 股 )4,300 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 22.46 元，首次募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（ 2010 ）第 1751 号验资报告验证确认。公司首次公开发行股票于 2010 年 8 月 10 日在深圳证券交易 所挂牌交易。发行后公司股本变更为人民币 17,100 万元。

根据公司 2011 年 5 月 13 日股东大会决议，公司实施以 2010 年末总股本 17,100 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后的股本 变更为 22,230 万元。

公司控股股东、实际控制人为朱新生、胡志军先生，目前分别持有公司股份 32,942,624 股，分别占公司总股本的 14.82% 。

经营范围为：许可经营项目：桥式起重机、门式起重机、流动式起重机的制造 （有效期至 2016 年 11 月 12 日）；桥式起重机、门式起重机、门座起重机的安装、 改造、维修（有效期至 2014 年 9 月 17 日）；超大型起重机械的制造（按有效许可

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证经营）；场（厂）内专用机动工业车辆的制造（有效期至 2015 年 2 月 28 日）。 一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：桥式起重机、门式起重 机、超大型起重机械、路桥机械、建材的销售；厂（场）内搬运车辆销售、安装； 其他机械制造及销售；路桥机械施工及服务；货物进出口；钢结构工程；船舶分段 制作、船舶分段合拢、船舶管系安装；船舶铆焊、涂装及技术咨询服务；桥梁施工 机械设备的租赁、技术开发、技术转让、技术服务和咨询；隧道工程机械设备的制 造、租赁、技术开发、技术转让、技术服务和咨询；现场运输设备的租赁、技术开 发、技术转让、技术服务和咨询；路桥工程施工、地下轨道工程施工；非公路自卸 车及相关零部件的制造、技术开发、售后服务及装卸工程服务。

二、公司内部控制的原则、目标及依据

1 、公司内部控制的基本原则

(1) 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所 属单位的各种业务和事项。

(2) 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域。

(3) 制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

(4) 适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

(5) 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现 有效控制。

2 、公司内部控制的目标

• (1) 建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学、高效的决策机制、

• 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

(2) 建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司业务活动的正常运行。

(3) 建立良好的内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保 护公司财产的安全完整。

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(4) 规范公司财务会计核算，保证会计信息及时、真实、准确、完整，提高会计 信息质量。

• (5) 确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

3 、公司内部控制评价依据

公司董事会依据《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》和公司制定的相关内部控制制度等法律法规、规章制度作为 内部控制的评价依据。

• 4 、内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所 有业务环节，包括但不限于销售收款循环、采购付款循环、生产仓储循环、固定资 产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、募集资金管理、关联交易管 理、对外担保管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

三、内部控制环境

1 、组织架构

公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规的要求，结 合自身的经营和管理模式、建立了符合公司运行的治理结构及运行机制。公司建立 了股东大会、董事会、监事会和经理层 “ 三会一层 ” 的法人治理结构，制定了议事规则， 明确股东大会、董事会和监事会的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确 保决策、执行和监督相互分离、形成制衡。 “ 三会一层 ” 各司其职、规范运作。股东大 会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、 利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策 权。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职 责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工 作。

公司董事会下设审计委员会，并制定了工作细则，明确了职责权限、任职资格、 议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供依据。

公司重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金的支付业务等，按照公司

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《章程》规定的决策权限和程序，报经董事会、监事会或股东大会审议，任何个人 不得单独进行决策或擅自改变集体决策意见。

公司根据各机构的职能并结合自身实际，对部分业务进行了整合，按板块进行 管理，母公司主要负责装备制造板块，同时设立了财务部、审计部、经营企划部、 人力资源部、证券投资部、品质管理部、工艺管理部、基建部、技术中心、销售中 心、售后服务部、生产管理中心等部门，并制定了各部门工作职责，明确了各部门 的工作权限和相互关系，将权利与责任落实到各责任部门。

2 、人力资源

公司重视人力资源建设，建立了《劳动人事管理体系》，从制度上保证公司人力 资源建设的进行。根据公司人力资源现状和未来需求预测，制定人力资源需求计划， 合理引进公司需求人员。在人力资源管理过程中，明确人力资源的引进、开发、使 用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现了公司人力资源的合理配置，全面 提升了公司核心竞争力。公司根据各工作岗位职责、任职要求，遵循以德为先、德 才兼备和公开、公正、公平的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式发现人才、 聘任人才。公司根据各工作岗位接触的机密层级，与各岗位人员签订保密合同，确 保公司技术机密、商业秘密、知识产权的安全。公司关键岗位人员离职前，按照有 关法律法规和公司规章制度的规定进行工作交接或离任审计。

3 、企业文化

公司经过长期发展的积淀，形成了 “ 严谨、主动、高效、创新 ” 的工作作风，形成 了企业利益最大化的员工行为准则，董事、监事以及其他高级管理人员在企业文化 的建设中发挥了主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带领 和影响整个企业团队。公司企业文化切实融入到生产经营过程中，增强了员工的使 命感和责任感，规范了员工的行为准则，使员工自身价值在公司发展中得到切实体 现。

4 、资金活动

公司根据生产经营需要，合理调配资金。在资金使用过程中，制订了严格的批 准、授权、审验等相关管理制度。对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行 有效的控制，确保会计核算与记录的准确性、可靠性和完整性。制订了有力措施， 强化下属子公司资金业务的统一监管。

5 、内部审计

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根据自身经营需要及《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审 计工作指引》等文件的要求，公司设置了内部审计部门，制定了《内部审计制度》， 配置了 3 名专职审计人员，对公司各内部机构、子公司财务信息的真实性和完整性、 月度收支计划、执行等情况进行监督检查。公司内部审计部门在董事会审计委员会 指导下，独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。

6 、法规、制度的培训

公司注重对管理层和员工有关法律法规、公司制度方面的培训，通过定期或不 定期集中培训、组织参加外部培训等方式，有效地增强了职工生产操作技能、管理 技能。公司定期组织培训，加强对董事、监事、经理及其他高级管理人员的法制教 育，增强其依法决策、依法办事、依法监督的法制观念。

四、风险评估

公司根据既定的发展思路，组织相关部门及专业人员，全面、系统、持续地收 集相关信息，结合公司实际情况，及时进行风险评估。将风险划分为外部风险和内 部风险，根据公司风险承受能力，采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的 可能性及其影响程度，对识别的风险进行分析和排序，但在风险识别过程中，对投 资风险识别不充分，导致 SELI 公司财务信息获取不充分，影响公司 2012 年度财务 报告审计结果。

五、控制活动

1 、制度控制

公司制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制 度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名 委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《股东大会累积投票 制实施细则》、《关联交易决策制度》、《独立董事年报工作制度》、《控股子公 司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公 司股份及其变动管理制度》、《审计委员会对公司年度财务报告审议工作制度》、 《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《证券投资内控制度》《内幕知情

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人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等多项内部控制制度，同 时为了进一步贯彻落实《关于辖区公司全面实施内部控制规范有关工作的通知》（冀 证监发【 2012 】 19 号）文件，完善公司内部治理，贯彻实施《企业内部控制基本规 范》及相关配套指引，根据中国证监会河北证监局的相关要求，我公司编制了《内 部控制实施手册》，保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性，保证公司经营 持续、健康的运行，保证公司股东与企业利益的一致性。

2 、程序控制

为合理保证各项控制目标的实现，公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、 会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制等方面实施了有效的控制 程序。

(1) 不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理各部门、各岗位中所涉 及的不相容职务，实施相应的分离措施，完善了岗位责任制，形成各司其职、各负 其责、相互制约的工作机制。

(2) 授权审批控制，报告期内公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等 相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也 必须在授权范围内办理经济业务。

(3) 会计系统控制。报告期内公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计 基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真 实完整。公司从事会计工作的人员，都取得会计从业资格证书。

(4) 财产保护控制。报告期要求企业建立财产日常管理制度和定期清查制度，采 取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。企业应当严 格限制未经授权的人员接触和处置财产，确保财产安全。

(5) 预算控制。报告期内公司对收支计划实施全面预算管理制度，明确各责任单 位、部门在收支计划管理中的职责权限，规范收支计划的编制、审定、下达和执行 程序。

(6) 运营分析控制。报告期内，公司建立运营情况分析制度，经理层综合运用生 产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析 等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

六、信息与沟通

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公司建立了有效的信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传 递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司将内部控制相关信息在 内部各管理级次、责任单位、部门之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、 供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发 现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和 经理层。公司建立了有效的举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确 举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，使举报、投诉成为公司有效掌握信息的 重要途径。

七、内部监督

报告期内，公司监事、独立董事通过参加或列席会议、实地考察、与年审注册 会计师见面、沟通等方式，加强对公司依法运作情况、内控制度执行情况的监督； 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行 监督，对股东大会负责。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计部负责对全公司及下属各单位、 部门的财务收支及经济活动进行审计。

八、公司改进和完善内部控制的有关措施

公司根据内外部环境的变化不断完善内部控制体系，使其能够与监管部门的要 求和公司的持续发展相适应，确保公司生产经营的规范性和高效性。重点在以下方 面进行改进和完善：

• 1 、随着公司规模的不断扩大，进一步加强和完善对子公司的内部控制制度。

2 、加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规以及公司治理、内部控 制等方面的学习，增强对优化公司治理和加强内部控制的重要性和必要性的认识， 提高董监高及相关人员的业务水平。加强公司员工对规章制度的学习，规范岗位操 作流程，梳理岗位操作说明书，提高公司员工的安全意识、环保意识。

• 3 、不断发展、完善公司企业文化，增强公司凝聚力。

• 4 、强化公司内部审计，确保公司内部审计工作的独立性和有效性。

• 5 、完善绩效考核机制。

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九、公司内部控制自我评价

综上所述，公司董事会认为：截至 2012 年 12 月 31 日，公司内部控制制度规范 了各部门之间的分工与协调合作，使各部门相互配合、相互监督、相互牵制。公司 的各项内部管理及控制制度能够有效保护股东权利。内部控制制度已经基本健全并 得到有效执行，并且公司建立了较为完善的法人治理结构，符合有关法律法规和证 券监管部门的规定和要求。公司建立的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及 有效，能够保证公司经营管理的正常运作，能够保证会计资料的真实性、合法性、 完整性，能够确保公司财产的安全完整，对控制和防范经营管理风险、保护投资者 利益、同时《内控手册》的编制及实施将为进一步促进公司健康发展起到了积极的 促进作用。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 董事会 2013 年 4 月 23 日

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