JA Solar Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 18, 2012

上海上令令计师事务所

Shanghai Certified Public Accountants

内部控制鉴证报告

上会师报字(2012)第 0971 号

秦皇岛天业通联股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的秦皇岛天业通联股份有限公司(以下简称"贵公 司")董事会对 2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管 理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,我们的责任是对贵公司内部控制 的有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们计划和实施鉴证工 作,以对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中, 我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性, 以及我 们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可 能性。此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策、 程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为, 贵公司于2011年12月31日在所有重大方面保持了按照内部控制标准建 立的与财务报表编制相关的有效的内部控制。

本鉴证报告仅供贵公司 2011 年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司 2011 年年度报告的必备文件,随其他文件一 起报送并对外披露。

秦阜岛天业通联重工股份有限公司董事会

关于公司2011年度内部控制的自我评价报告

为了加强和规范企业内部控制,提高企业的经营管理水平和风险防范能力,促进企业可持续发展, 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规和规范性文件的要求,公司董事会对公司2011年的内部控制及运行情况进行全面核查的基 础上,出具内部控制自我评价报告,内容如下:

一、内部控制建立和实施的原则

1. 全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程, 覆盖公司及子公司的各种业务和事项。

2. 重要性原则。内部控制在全面控制的基础上, 关注重要业务事项和高风险领域。

3. 制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、 相互监督, 同时兼顾运营效率。

4. 适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应, 并随着 情况的变化及时加以调整。

5. 成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益, 以适当的成本实现有效控制。

二、公司内部控制的目标、评价依据及范围

1、公司内部控制目标

(1) 建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构, 形成科学、高效的决策机制、执行机制和监 督机制, 保证公司经营管理目标的实现。

(2) 建立有效的风险控制系统, 强化风险管理, 保证公司业务活动的正常运行。

(3) 建立良好的内部经济环境, 防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为, 保护公司财产的安 全完整。

(4) 规范公司财务会计核算,保证会计信息及时、真实、准确、完整,提高会计信息质量。

(5) 确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

2、公司内部控制评价依据

公司董事会依据《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》和公司制定的相关内部控制制度等法律法规、规章制度作为内部控制的评价依据。

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3、内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节, 包括 但不限于销售收款循环、采购付款循环、生产仓储循环、固定资产管理、资金管理、投资与融资 管理、人力资源管理、募集资金管理、关联交易管理、对外担保管理、信息系统管理和信息披露 事务管理等。

三、公司内部控制体系及其执行情况

1、控制环境

(1) 公司治理

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求,建立了规范的公司治理 结构,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决 策权、执行权和监督权。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项, 主持公司的生产经营 管理工作。

公司董事会九名董事中, 有三名独立董事, 达到了独立董事须占公司董事会人数三分之一以上的 规定。董事会下设战略、审计、提名以及薪酬与考核四个专门委员会。

公司重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金的支付业务等, 按照《公司章程》规定的决 策权限和程序, 报经董事会、监事会或股东大会审议, 任何个人不得单独进行决策或擅自改变集 体决策意见。

(2) 组织机构

公司为有效计划、协调和控制经营活动, 合理确定了组织单位的形式和性质, 成立了事业部及股 份公司企划部、审计部、财务部、生产管理中心、采购部、证券投资部、基建部等职能部门。并 贯彻不相容职务相分离的原则, 科学划分每个组织单位内部的职责权限, 形成相互制衡机制, 保 证相关内部控制制度的贯彻实施。

(3) 内部审计

公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构, 审计委员会由三名董事组成, 两名为独 立董事,其中一名为会计专业的独立董事。审计委员会下设审计部,独立于公司其他部门,直接 对审计委员会负责, 在审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。审计部有三名 专职人员, 负责人由董事会正式任命, 具备了必要的专业知识和从业经验。审计部通过持续性监 督检查与专项监督检查相结合的方式, 对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督 检查,对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行审计,并出具书面报告。

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(4) 人力资源政策

公司坚持"强企业塑造强人才、强人才创造强企业"的用人理念,制定和实施有利于企业可持续发 展的人力资源政策, 制定了基于公司战略发展的人力资源规划方案, 切实加强员工外部招聘、内 部调配、培训管理和职业生涯的管理,不断提升人力资源对企业战略的支撑能力。

(5) 资金活动

公司根据生产经营需要, 合理调配资金。在资金使用过程中, 制订了严格的批准、授权、审验等 相关管理制度。对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效的控制,确保会计核算与记 录的准确性、可靠性和完整性。制订了有力措施,强化下属子公司资金业务的统一监管。

(6) 企业文化

公司坚持"感动顾客,一等通联"的企业文化宗旨,奉行"诚实友爱,艰苦奋斗,勤于学习,勇 于拼搏,不断进取,产业报国"的经营理念,开展了从"强企业、强人才"的信念培养到公司基 础秩序的建立,再从员工礼仪的教育到革新精神的全面企业文化建设,围绕"强企业塑造强人才, 强人才创造强企业"的用人理念,通过成立革新学校、技术学校,对公司员工实施入厂教育、革 新教育及技术教育培训, 并结合公司对中高级干部培训, 在公司内部形成浓厚的学习氛围, 进一 步加快公司企业文化建设的内涵式发展,努力成为"行业一流、产品一流、服务一流的一等创新 型专用设备制造商"。

2、风险评估

在审计委员会及战略委员会指导下,公司各部门根据战略目标及发展思路,结合行业特点,全面 系统的收集相关信息, 识别内部风险和外部风险。通过识别的风险判定风险的等级, 并建立《内 部控制手册》采取相应的控制措施。同时公司充分发挥财务管理的分析职能, 从企业财务的角度 设立运营监控点,建立公司运营风险预警机制,提高企业在经营活动上的安全性。

3、公司主要控制活动

(1) 建立完善的公司治理制度

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,制定了《公司章程》,并根据法律法 规和《公司章程》的指引,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作 细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大事项内 部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《控股子公司管理制度》、《年报信息披露重大差错 贲任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、

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秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会 关于公司2011年度内部控制的自我评价报告

《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、 《内部审计管理制度》、《特定对象米访接待管理制度》等重大规章制度,形成了完整的公司治 理框架文件。

(2) 授权审批控制

《公司章程》规定了公司的决策管理程序。按交易金额大小及交易性质不同,根据《公司章程》 及上述各项管理制度规定,采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、授权范 围内融资等采用公司各部门逐级授权审批制度。对非经常性业务, 如对外投资、发行股票、资产 重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易,按不同的交易额由公司总经理、董事会、股东大 会审批。

(3) 会计系统控制

按照《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定, 公司设置 独立的财务机构, 在财务管理和会计核算方面配备了专职人员, 明确岗位责任, 制定了完善的会 计核算体系,包括《财务管理办法》、《资金管理内部控制实施细则》、《采购内部控制实施细 则》、《存货内部控制实施细则》、《销售内部控制实施细则》、《固定资产内部控制实施细则》、 《预算内部控制实施细则》等。为规范会计核算、加强会计监督、保证财务信息质量奠定基础,

从而为公司经营决策提供有效依据。

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制 等方面实施了有效的控制程序。

(4) 资产管理控制

公司制定《资金管理内部控制实施细则》、《销售内部控制实施细则》、《存货内部控制实施细 则》、《固定资产内部控制实施细则》等。限制未经授权人员对财产的直接接触,采取定期盘点、 财产记录、账实核对、财产保险措施,以使各种财产安全完整。公司建立一系列资产保管制度、 会计档案保管制度,并配备必要的设备和专职人员,从而使资产和记录的安全与完整得到根本保 证。

公司重视对外投资控制, 建立《控股子公司管理制度》, 通过董事会对控股子公司的生产经营计 划、资产运用、人员配置等进行统一管理。通过委任管理人员,在子公司章程授权范围内进行经 营管理, 维护股东的合法权益。

(5) 预算控制

公司建立《预算内部控制实施细则》, 推行全面预算管理, 严格控制预算外的资金支出。设置专 门人员对预算的执行情况进行监督、分析和考核。

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(6) 运营分析控制

公司通过预算管理、利润敏感性分析、经营活动分析等对财务风险和经营风险进行预警、识别、 评估, 针对各风险控制点, 建立相应的风险管理指标体系, 对各项风险进行全面防范和控制。 公司加强财务管理分析职能, 每月通过财务分析等形势, 对影响公司经营的宏观经济政策、原材 料价格波动、税收政策、汇率变化等因素进行定量分析,并根据分析结果制订可行的应对方案。

(7) 绩效考评控制

公司建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等劳动人事管理制度,合理配置人力资源, 确保员工素质适应其岗位要求。公司实行人员薪酬与经营效益挂钩的考核体系,建立了完善的考 核制度,使员工利益与公司经济效益和经营成果有机结合,确保公司长远目标的实现。

4、信息与沟通

公司建立了完善的外部信息收集、分析及使用系统,内部信息传递、沟通渠道以及相关管理制度, 保证了信息的及时取得和有效利用。公司制订了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制 度》, 明确相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围, 做好对信息的合理筛选、核对、分析、 整合, 确保信息的及时、有效。利用内部局域网等现代化信息平台, 使得各管理层级、各部门、 各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅, 沟通更便捷、有效。

同时,公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟 通和反馈, 以及通过市场调查、网络传媒等渠道, 及时获取外部信息。

5、内部监督

公司设置独立于其他部门的审计部,制订了《内部审计管理制度》。公司为审计部执行内部审计 工作提供必要的工作条件。审计部通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式,对公司内 部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查。审计部每季度向审计委员会汇报上季度审 计情况及下季度审计计划,并就审计过程中发现的内部控制重大缺陷与相关部门进行沟通,提出 整改建议。

四、公司进一步改进内部控制的有关措施

1、根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制配套指引》以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作 的通知》、《关于开展"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的通知》等有关规定和 要求, 结合实际情况, 公司将进一步修订和完善公司各项内控制度, 认真核查公司内部控制制度 的制定和运行情况, 对可能存在的问题和不足进行持续的自查自纠, 深化公司治理, 严格规范运 作,强化内部控制执行力,保障公司内控制度的建立健全和有效实施,提升公司治理水平。

2、加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规以及公司治理、内部控制等方面的学习, 增强对优化公司治理和加强内部控制的重要性和必要性的认识,提高董监高及相关人员的业务水 平。

3、针对公司业务范围较广、子公司较多的实际情况, 公司将进一步加强审计部门的力量, 加大 内部审计发现问题的整改力度, 充分做好相关事项后续审计及持续监督工作。

五、公司内部控制制度的自我评价

秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会认为,公司通过不断的努力建立了较为健全的内部控制 体系, 符合有关法律法规和证券监管部门的要求, 公司的内部控制制度在所有重大方面完整、合 理及有效,能够保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性,能够确保 公司财产物资的安全、完整。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行, 对控制和防范经营管 理风险、保护投资者的合法权益、提高公司规范运作水平和健康发展起到了积极的促进作用。公 司于2011年12月31日在所有重大方面保持了按照内部控制标准建立的与财务报表编制相关的有 效的内部控制。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会 2012年4月16日

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