JA Solar Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Sep 14, 2011

敖汉银亿矿业有限公司 拟股权转让涉及的 股东全部权益价值评估报告

沪众评报字〔2011〕第 311 号

上海众华资产评估有限公司

2011 年 9 月 6 日

	注册资产评估师声明 1
摘	要 3
正	文 7
	一、绪 言 7
	二、委托方、被评估单位、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 7
	三、评估目的 12
	四、评估范围和对象 12
	五、价值类型及定义 13
	六、评估基准日 14
	七、评估依据 14
	八、评估方法 16
	九、评估程序实施过程和情况 22
	十、评估假设 23
	十一、评估结论 25
	十二、特别事项说明 27
	十三、评估报告使用限制说明 29
	十四、评估报告提出日期 29
	十五、评估机构 29
	备查文件 31

注册资产评估师声明

本声明系资产评估报告书不可分割的部分。

1、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估 报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持 有单位)申报并经其签章确认;所提供资产的真实性、合法性、完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查;我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进 行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报 告的要求。但是我们仅对委估资产的价值发表意见,我们无权对它们的法 律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使 用。

5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其评估结论的影响。

1

6、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应该 被认为是对评估对象可实现价格的保证。

7、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评 估经验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外,评 估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

8、我们对房屋建筑物和机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观 的质量、使用状况、保养状况,未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的 部位,我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检 测和鉴定,我们的评估以委托方提供的资料为基础,如果这些评估对象的 内在质量有瑕疵,评估结论可能会受到不同程度的影响。

9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主 管部门审查使用,本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关 政府管理部门或依据法律需公开的情形外,未经本评估公司许可,报告的 全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

敖汉银亿矿业有限公司 拟股权转让所涉及的 股东全部权益价值评估报告

沪众评报字〔2011〕第 311 号

摘 要

以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

上海众华资产评估有限公司接受秦皇岛天业通联重工股份有限公司的委托,根据 国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评 估方法,对敖汉银亿矿业有限公司在 2011 年 5 月 31 日股东全部权益价值进行了评估。 现将资产评估情况及评估结果摘要如下:

一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次评估的委托方是秦皇岛天业通联重工股份有限公司;被评估单位为敖汉银亿 矿业有限公司;报告使用方为秦皇岛天业通联重工股份有限公司及其他国家法律法规 规定的评估报告使用对象。

二、 评估目的

本次评估目的是因秦皇岛天业通联重工股份有限公司拟股权受让的需要,需了解敖 汉银亿矿业有限公司全部股东权益价值。故秦皇岛天业通联重工股份有限公司委托上 海众华资产评估有限公司对敖汉银亿矿业有限公司在2011年5月31日的股东全部权益 价值进行评估。

三、 评估范围、对象

本次评估对象为敖汉银亿矿业有限公司的股东全部权益,评估范围为敖汉银亿矿业 有限公司在 2011 年 5 月 31 日会计报表上的全部资产和负债。

四、 价值类型

市场价值类型

五、 评估基准日

2011 年 5 月 31 日

六、 评估方法

采用资产基础法、收益法(最终结果采用收益法结果)

七、 评估结论

(一)资产基础法评估结果

评估前敖汉银亿矿业有限公司总资产帐面值为 81,090,341.32 元,负债帐面值为 84,854,354.63 元,全部股东权益帐面值为-3,764,013.31 元。

经评估,以 2011 年 5 月 31 日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,敖汉银 亿矿业有限公司资产基础法总资产评估值为 133,643,464.64 元,负债评估值为 84,854,354.63 元,全部股东权益评估值为 48,789,110.01 元,大写人民币:肆仟捌佰 柒拾捌万玖仟壹佰壹拾元零壹分。评估增值 52,553,123.32 元,增值率 1,396.20%。 委评资产在评估基准日 2011 年 5 月 31 日的评估结果如下表:

资产评估结果汇总表 单位:人民币元

	帐面价值	调整后帐面值	评估值	增值额	增值率%
项 目	A	B	C	D=C-B	E=D/ B
一、流动资产合计	27,238,684.91	27,238,684.91	41,186,968.55	13,948,283.64	51.21
货币资金	1,020,194.94	1,020,194.94	1,020,194.94	0.00	0.00
应收票据净额	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	0.00	0.00
应收账款净额	2,586,157.60	2,586,157.60	2,586,157.60	0.00	0.00
预付账款净额	3,599,255.55	3,599,255.55	3,599,255.55	0.00	0.00
其他应收款净额	7,555,700.00	7,555,700.00	7,555,700.00	0.00	0.00
存货净额	11,477,376.82	11,477,376.82	25,425,660.46	13,948,283.64	121.53
二、非流动资产合计	53,851,656.41	53,851,656.41	92,456,496.09	38,604,839.68	71.69
固定资产净额	49,032,394.53	49,032,394.53	64,800,746.06	15,768,351.53	32.16
在建工程净额	1,981,712.51	1,981,712.51	1,492,025.66	-489,686.85	-24.71
无形资产净额	2,630,125.00	2,630,125.00	25,956,300.00	23,326,175.00	886.88
长期待摊费用	207,424.37	207,424.37	207,424.37	0.00	0.00
三、资产合计	81,090,341.32	81,090,341.32	133,643,464.64	52,553,123.32	64.81
四、流动负债合计	84,854,354.63	84,854,354.63	84,854,354.63	0.00	0.00

4

	帐面价值	调整后帐面值	评估值	增值额	增值率%
项 目	A	B	C	D=C-B	E=D/ B
应付账款	104,931.16	104,931.16	104,931.16	0.00	0.00
预收账款	2,231,368.00	2,231,368.00	2,231,368.00	0.00	0.00
应付职工薪酬	840,734.45	840,734.45	840,734.45	0.00	0.00
应交税费	1,798,569.98	1,798,569.98	1,798,569.98	0.00	0.00
其他应付款	79,878,751.04	79,878,751.04	79,878,751.04	0.00	0.00
五、负债合计	84,854,354.63	84,854,354.63	84,854,354.63	0.00	0.00
六、净资产	-3,764,013.31	-3,764,013.31	48,789,110.01	52,553,123.32	1,396.20

(二)收益法的评估结果

经评估,以 2011 年 5 月 31 日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,敖汉银 亿矿业有限公司收益法股东全部权益评估值为 65,190,000.00 元,大写人民币:陆仟 伍佰壹拾玖万元整。评估增值 68,957,994.31 元,增值率 1832.03%。

(三)两种方法评估结果的分析和评估结论的确定

金额单位:人民币万元

评估方法	项目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
收益法	净资产	-376.40	-376.40	6,519.00	6,895.80	1,832.03
资产基础法	净资产	-376.40	-376.40	48,78.91	5,255.31	1,396.20
差异				1640.09

本次评估结论的选取,从以下几点来分析:

1.从公司历史经营状况分析:考虑到公司成立于 2006 年,前三年处于前期投资筹 备阶段,故期间财务数据并不能反映企业的最佳盈利能力。2010 年下半年起随着生产 技术的成熟,正式投放生产氟化氢产品,2011 年 1 月至 5 月销售情况良好,实现净利 润 3,821,469.00 元。敖汉银亿矿业有限公司主营业务清晰,经营结构相对较为简单, 且氟化氢产品市场潜力巨大,故该公司整体资产的获利能力是可以被预期的。

2.从敖汉银亿所处行业来分析,随着我国近几年来氟化学工业的发展,氟盐,氟 代芳烃,含氟树脂等系列产品发展迅速,对无水氟化氢的需求量增长较快。另外,随 着含氟农药、含氟医药中间体的不断问世,电子级氟产品的应用,对无水氟化氢的需 求也将不断增长。国内工业、国防、民用等各个领域的发展,无水氟化氢的生产从管 理经验、技术水平、装备规模、节能降耗、环境保护等各个方面都有了很大的提高。

5

近几年来,由于限制氟氯烃(氟利昂)制冷剂的生产使用,国外的许多公司如美国杜 邦、日本东芝、日立等都在积极研究氯氟烃的代用品氢氟烃,代用品的制冷效果与氟 氯烃(氟利昂)相近,且不破坏大气的臭氧层,国内、外已进行大规模生产,而代用 品的生产要消耗更多的氟化氢,预计无水氟化氢的需求量在今后一段时间内有一个较 大幅度的增长。故公司未来的盈利水平是可以预期的。

3.从评估目的来分析,本次评估目的是为公司拟进行股权转让的经济行为提供价 值参考依据,而收益法主要是对未来收益的预测折现,是公司未来盈利能力的反映, 更体现公司在外部资本市场相对于潜在投资者所体现的价值。

综上所述,本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。

经评估,股东全部权益的评估价值为 65,190,000.00 元(大写:陆仟伍佰壹拾玖 万元整)。

八、 重大特别事项

本次收益法评估中的收入和成本测算是以评估基准日采矿权利人为敖汉银亿矿 业有限公司名下的萤石矿储量作为测算依据。

为了正确使用评估结论,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其评估结论的影响。

本评估报告提出日期为 2011 年 9 月 6 日。

敖汉银亿矿业有限公司 拟股权转让所涉及的 股东全部权益价值评估报告

正 文

沪众评报字〔2011〕第 311 号

一、绪 言

秦皇岛天业通联重工股份有限公司:

上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规 和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的 评估程序,对敖汉银亿矿业有限公司拟股权转让所涉及的敖汉银亿矿业有 限公司全部股东权益在 2011 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资 产评估情况报告如下:

二、委托方、被评估单位、产权持有单位和业务约定书约定的其他评 估报告使用者概况

(一)、委托方:秦皇岛天业通联重工股份有限公司

企业法人营业执照注册号:130304000001328

住所:秦皇岛市北戴河区金城路 48 号

法定代表人:朱新生

公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

注册资本:贰亿贰仟贰佰叁拾万元人民币

实收资本:贰亿贰仟贰佰叁拾万元人民币

经营范围:许可经营项目:桥式起重机、门式起重机的制造(特种设 备制造许可证有效期至 2012 年 11 月 5 日);桥式起重机、门式起重机、门 座起重机的安装、改造、维修(特种设备安装改造维修许可证有效期至 2014 年 9 月 17 日);超大型起重机械的制造(按有效许可证经营)

一般经营项目(项目中属于禁止经营和许可经营的除外);桥式起重机、 门式起重机、超大型起重机械、路桥机械、建材的销售;厂(场)内搬运 车辆制造、销售安装等。

经营期限:自 2000 年 10 月 20 日至长期

(二)、被评估单位:敖汉银亿矿业有限公司

企业法人营业执照注册号:150430000001606

住所:赤峰市敖汉旗新惠镇各各召村

法定代表人:金献东

注册资本:人民币陆佰陆拾万元整

实收资本:人民币陆佰陆拾万元整

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营期限:二〇〇六年十一月十三日至二〇一六年十一月十二日

经营范围:萤石采选(《采矿许可证》期限至 2011 年 8 月);萤石、 铁粉、有色金属销售;氢氟酸生产(筹建)(法律、行政法规、国务院决 定规定应经许可的,未获许可不得生产经营)。

1、敖汉银亿矿业有限公司简介

(1)公司历史沿革

①2006 年 11 月公司成立

敖汉银亿矿业有限公司,成立于 2006 年 11 月 13 日,公司注册资本

60 万元,由自然人金献东出资人民币 30 万元,占注册资本 50%;金晓泉 出资人民币 20 万元,占注册资本 33.33%;管桂林出资人民币 10 万元, 占注册资本的 16.67%。上述出资情况已经赤峰大信会计师事务有限责任 公司出具的赤大信验[2006]021 号验资报告验证。

②2010 年 4 月公司增资

2010 年 4 月,根据股东决议和修改后的章程规定,增加注册资本 600 万元,全部由股东金献东认缴,变更后的注册资本为 660 万元。上述出资 情况已经赤峰天正会计师事务所有限公司出具的赤天验字(2010)第 25 号 验资报告验证。

截止评估基准日,资产占有方股东及股权情况见下表:

序号	投资者名称	投入资本(元)	投资比例
1	金献东	6,300,000.00	95.46%
2	金晓泉	200,000.00	3.03%
3	管桂林	100,000.00	1.51%
	合计	6,600,000.00	100.00%

敖汉银亿矿业有限公司成立于 2006 年 11 月,位于敖汉旗新惠镇(政 府所在地)新北工业园区内,是以矿石、萤石的开采、深加工、销售为主 的企业。现主要生产无水氟化氢、硫酸,并享有敖汉境内萤石资源的配置 权。

敖汉银亿矿业有限公司是一家集萤石开采、浮选加工、氢氟酸生产及 销售为一体的高新技术型化工企业。属敖汉旗人民政府重点招商引资企业, 也是国家重点支持发展的项目。公司总投资 1.6 亿元,现有年产 1 万吨无 水氟化氢生产线一条。

2、主要会计政策及税收政策

9

敖汉银亿矿业有限公司执行《企业会计准则》,适用增值税率17%, 城建税税率为1%,教育费附加税率为3%,地方教育费附加2%。

3、资产结构和经营情况

公司 2008 年至评估基准日有关的资产、负债情况:

金额单位:人民币元

项目	2008-12-31	2009-12-31	2010-12-31	2011-5-31
流动资产	31,508,332.75	3,982,930.54	20,480,160.47	27,238,684.91
固定资产	11,127,695.35	9,811,772.87	48,180,157.09
在建工程	6,138,527.88	24,968,828.62	1,130,831.56
无形资产	1,435,000.00	2,794,281.23	2,678,406.23	2,630,125.00
长期待摊费用				207,424.37
资产总计	50,209,555.98	41,557,813.26	72,469,555.35	81,090,341.32
流动负债	49,085,906.31	53,132,536.45	80,793,166.27	84,854,354.63
负债合计	49,085,906.31	53,132,536.45	80,793,166.27	84,854,354.63
净资产	1,123,649.67	-11,574,723.19	-8,323,610.92	-3,764,013.31

公司 2008 年至评估基准日的经营情况如下:

金额单位:人民币元

项 目	2008 年度	2009 年度	2010 年度	2011 年(1-5)
营业收入	2,265,023.31	2,432,220.84	11,542,913.89	27,157,846.35
营业成本	1,888,206.83	3,663,427.54	11,322,248.24	20,483,902.80
税金及附加	9,984.98	25,010.79	38,351.64	75,521.22
销售费用			628,021.10	1,282,975.17
管理费用	532,706.72	1,325,042.00	2,097,319.20	825,304.64
财务费用	-872.21	250.77	1,639.23	535.77
资产减值损失			10,868.00
营业利润	-165,003.00	-2,581,510.26	-2,555,533.52	4,489,606.75

项 目	2008 年度	2009 年度	2010 年度	2011 年(1-5)
营业外收入			8,405.37	2,500.00
营业外支出	100,000.00	116.33	513,602.74	3,110.86
利润总额	-265,003.00	-2,581,626.59	-3,060,730.89	4,488,995.89
所得税				667,526.98
净利润	-265,003.00	-2,581,626.59	-3,060,730.89	3,821,468.91

上表 2008 年财务数据摘自敖汉银亿矿业有限公司提供的经敖汉旗珠 荟会计师事务所审计的审计报告,审计报告文号为敖珠荟年审字(2009) 第 073 号,2009 年、2010 年、2011 年 1-5 月的财务数据摘自敖汉银亿矿 业有限公司提供的经上海明宇大亚会计师事务所有限公司审计的审计报 告,审计报告文号为沪明宇专(2011)第 1401 号。

(三)、产权持有单位

序号	投资者名称	投入资本(元)	投资比例
1	金献东	6,300,000.00	95.46%
2	金晓泉	200,000.00	3.03%
3	管桂林	100,000.00	1.51%
	合计	6,600,000.00	100.00%

(四)、业务约定书约定的其他评估报告使用者:

本报告使用方为秦皇岛天业通联重工股份有限公司及其他国家法律 法规规定的评估报告使用者。

(五)、委托方与被评估单位的关系

委托方秦皇岛天业通联重工股份有限公司是被评估单位敖汉银亿矿

业有限公司的潜在收购方。

三、评估目的

本次评估目的是为敖汉银亿矿业有限公司拟股权转让,对所涉及的敖 汉银亿矿业有限公司的所有资产及负债进行评估,并提供企业股东全部权 益的市场价值参考依据。

四、评估范围和对象

本次评估的对象为敖汉银亿矿业有限公司的全部股东权益价值,本次 评估的范围为敖汉银亿矿业有限公司在 2011 年 5 月 31 日会计报表上的全 部资产和负债,具体类型和帐面金额如下:

资产类总帐科目	帐面金额
货币资金	1,020,194.94
应收票据	1,000,000.00
应收账款	2,586,157.60
预付帐款	3,599,255.55
其他应收款净额	7,555,700.00
存货净额	11,477,376.82
固定资产净额	49,032,394.53
在建工程	1,981,712.51
无形资产净额	2,630,125.00
长期待摊费用	207,424.37
资产总额	81,090,341.32
负债及权益类总帐科目	帐面金额
应付帐款	104,931.16

帐面金额	资产类总帐科目
2,231,368.00	预收账款
840,734.45	应付职工薪酬
1,798,569.98	应交税费
79,878,751.04	其他应付款
84,854,354.63	负债合计
-3,764,013.31	所有者权益合计
81,090,341.32	负债及所有者权益总额

上述资产和负债已经上海明宇大亚会计师事务所有限公司审计,审计 报告文号为沪明宇专(2011)第 1401 号,出具标准无保留意见审计报告。

对企业价值影响较大的资产分别为:

存货,账面价值 11,477,376.82 元,其中原材料:5,165,758.67 元, 库存商品:5,629,690.30 元,在途材料:681,927.85 元。主要为萤石、萤 石精粉、氟化氢等。

房屋建筑物,账面原值 16,627,010.26 元,净值 13,916,346.06 元, 为位于公司本部、龙凤沟、白杖子、小三家、萨里巴、小四家等处的房屋。

机器设备,账面原值 30,608,314.52 元,净值 28,226,582.21 元,主 要是反应炉、变配电及相关附属设施等生产用设备。

除上述资产负债外,敖汉银亿矿业有限公司承诺无其他帐外资产及负 债。

上述评估范围与委托评估时的范围一致。

五、价值类型及定义

价值类型及定义:根据本次评估目的,评估采用市场价值类型。所

谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的 情况下,评估对象在基准日进行正常、公平交易的估计数额。

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、 评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是,同一资产在不同市 场的价值可能存在差异

六、评估基准日

根据被评估单位的具体情况,为确切地反映委估对象的公允价值,有 利于本项目评估目的顺利实现,尽可能与评估目的的实现日接近,并考虑 会计核算期等因素,经评估机构与委托方、被评估单位一致商定,本项目 资产评估基准日为 2011 年 5 月 31 日。

所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各 类商品、生产资料和劳务价格基本稳定,人民币对外币的市场汇率在正常 波动范围之内,因而,评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格 时点的不同而受到实质性的影响。

本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的 价格标准和利率、汇率、税率。

七、评估依据

(一)法律、法规依据

1、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委 员会 2005 年第 12 号令);

2、《国有资产评估管理办法施行细则》(原国家国资局制定);

3、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部 2001 年第 14 号令);

4、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》;

5、其他有关法规和规定。

(二)评估准则依据

• 1、《资产评估准则--基本准则》财企(2004)20 号;
• 2、《企业价值评估指导意见(试行)》中评协(2004)134 号;
• 3、《资产评估准则—评估报告》中评协(2007)189 号;
• 4、《资产评估准则—评估程序》中评协(2007)189 号;
• 5、《资产评估价值类型指导意见》中评协(2007)189 号;
• 6、《企业国有资产评估报告指南》中评协(2008)218 号;
• 7、《资产评估准则-无形资产》中评协(2008)217 号;
• 8、《资产评估准则-机器设备》中评协(2007)189 号;
• 9、《资产评估准则-不动产》中评协(2007)189 号;

10、 财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和 资产评估指导意见。

(三)经济行为依据

• 1、资产评估业务约定书;
• 2、委托方及被评估单位承诺函。
• (四)权属依据
• 1、敖汉银亿矿业有限公司验资报告及章程;
• 2、机动车行驶证;
• 3、其他产权证明资料。

(五)取价依据

• 1、当地有关计价取费标准的法规、规章;

• 2、国家有关部门发布的统计资料;

• 3、评估基准日有效的利率、汇率、税率;

• 4、会计师事务所有限公司审计报告;
• 5、评估人员现场勘察记录;
• 6、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

八、评估方法

评估方法适应性分析

资产评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接 比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的 基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一 项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的 回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收 益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本,然后扣减因各种 因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的 思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超 过组建该项资产的现行成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,从理论上说,在 完全市场条件下,三种基本方法得出的结果会趋于一致,但受市场条件、 评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素,以及人们的价值观不 同,三种基本方法得出的结果会存在着差异。

本次评估为企业整体价值评估,由于我国目前资本市场处于初级阶 段,企业整体交易案例极少,交易背景信息极难收集、可比因素信息极难 收集,可比因素对于企业价值的影响难于量化,因此本项评估不适用市场 法评估。

本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可 持续增长的企业,预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密 切相关的预期收益所承担的风险可以预测,因此本次评估适用收益法评 估。

企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成 的综合价值的反映,因此本次评估适用资产基础法评估。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定,结合委估资产的具体 情况,采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人 员对形成的各种初步价值结论进行分析,在综合考虑不同评估方法和初步 价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,形成合理评估结 论。

评估方法介绍

(一)资产基础法

企业价值评估中的资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根 据其具体情况选用适当的具体评估方法得出,主要资产评估方法简述如 下:

1、流动资产的评估

本次委估的流动资产为货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款、

其他应收款及存货。

(1)货币资金的评估

通过盘点现金,核查银行对账单及余额调节表,按核实后的账面值评 估。

(2)应收票据的评估

了解企业应收票据的票据类型,复核票据真实性,了解票据的汇率、 承兑期限等。对于无汇率汇票,按核实后的账面值评估。

(3)应收帐款、预付帐款、其他应收款的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况,通过核对明细账户,发询 证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额 确定评估值。

(4)存货的评估

A、原材料的评估

经评估人员通过对原材料的抽查盘点,并对其入库、出库环节进行核 实,原材料帐帐、帐表、帐实相符,现被评估单位生产经营情况正常,原 材料周转流动较快,评估人员通过市场询价,发现近期市场价格波动较小, 故按调整后的帐面值确定为评估值。

B、在途材料的评估

经评估人员核实原始记账凭证,查看采购合同,为近期购入在途的煤 矿,购入时间距离评估基准日时间较短,市场价格波动较小,按调整后的 账面值确定为评估值。

C、产成品的评估

经评估人员了解,其主要产品氟化氢在市场销售情况良好,故产 成品根据不含税的销售价格扣除税金及附加等费用来确定评估值。

18

2、非流动资产的评估

(1)固定资产-建筑物类的评估

对房屋建筑物及构筑物等的实物资产存在性进行帐物核对,同时与施 工图纸、合同等资料相对照。本次评估的房屋建筑物均未办理房屋所有权 证,建筑面积以公司实地丈量的面积作为依据。

评估价值=重置单价×建筑面积×综合成新率

=重置价值×综合成新率

(2)固定资产-设备类的评估

设备主要分三种:机器设备、运输设备、电子设备。对于机器设备及 电子设备首先是核实资产的存在性,其次是核对设备的规格、型号和配置 等,提供具体的资产所有权凭证及技术参数、使用说明书等资料;对于运 输设备根据要求主要采用提供车辆行驶证、记录行驶公里数等方法加以核 实。

评估值=重置全价×成新率

(3)在建工程的评估

本次评估主要采用资产基础法,按照核实后的账面值考虑正常发生的 管理费用、资金成本确定评估值。

(4)无形资产的评估

无形资产包括土地使用权和白杖子萤石矿采矿权。

土地使用权采用市场比较法确定在评估基准日的评估值。

萤石矿采矿权采用收益法评估。

(5)长期待摊费用-包装物的评估

本次评估的长期待摊费用为包装物,由于该包装物实际为钢瓶,使用

年限 5 年,故本次评估采用重置完全价值乘以成新率的方法确定评估值。

3、负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经 济债务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债 项目及金额确认。

(二)收益法

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一 项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的 回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收 益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

收益现值法的计算公式:

评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和,即:

$$
P = \sum_{i=1}^{t} \frac{Fi}{(1+r)^{i}} + \frac{F}{r(1+r)^{i}}.
$$

其中:P—评估值(折现值);

r—所选取的折现率;

t—收益年限(收益期);

Fi—未来第 i 个收益期的非等额预期收益额;

F—等额预期收益额。

现金流量计算公式

权益资本净现金流=经营现金流-营运资本增加额-资本性支出-偿 还有息负债+新增有息负债

经营现金流=税前利润-所得税+折旧与摊销

根据本次评估的假设条件,被评估单位的收益年限为无限年。

折现率的选取:

折现是指通过计算,将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货 币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率 在本质上是没有区别的,它们都属于投资报酬率或资产收益率。

折现率的确定有以下几个原则:

• 不低于无风险报酬率的原则
• 以行业平均报酬率为基准的原则
• 折现率与收益额相匹配的原则

确定折现率的一般方法有累加法,资本资产定价模型,资本加权平均 成本模型等,其中累加法在目前的评估实务中得到了广泛应用,本次评估 折现率的确定就采用资本资产定价模型。

计算公式为:

r = Rg1 + (Rm—Rg2)×β+Alpha

其中:r——折现率;

Rg1——无风险报酬率;

Rm——市场平均风险报酬率;

Rg2——长期市场预期报酬率;

β——β系数;

Alpha——特别风险溢价;

Rm—Rg2 为股权市场超额风险收益率,称为 ERP。

被评估单位的价值评估模型采用无限期间分段法收益模型,即将资产 永续经营期分为前后两期,前四年一期测算权益资本净现金流量并折现, 假设第五年起企业维持第四年的收益水平,采用永续年金法折现,两部分 折现金额相加得到评估值。

股东全部权益的评估值=按收益法计算的企业股权价值+非经营性 资产评估值+溢余资产评估值

评估结论确定的方法

考虑到本次评估目的是为公司拟进行股权转让的经济行为提供价值参 考依据,而收益法主要是对未来收益的预测折现,是公司未来盈利能力的 反映,更体现公司在外部资本市场相对于潜在投资者所体现的价值。

综上所述,本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。

九、评估程序实施过程和情况

1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况,进行初步风险评价。

2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象,商定评估 基准日,评估机构与委托方订立资产评估业务约定书,并按规定作出承诺。

3、组成评估项目组,拟订评估方案。

4、指导敖汉银亿矿业有限公司对委评对象进行清查,填写资产清查明 细表,准备并提供评估所需的各种资料。

5、到敖汉银亿矿业有限公司现场,听取敖汉银亿矿业有限公司有关人 员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍,查证主要委评资产的权属资 料和成本资料,对敖汉银亿矿业有限公司填写的各种资产评估申报明细表 的内容和数额进行了实物核对、勘查,并与敖汉银亿矿业有限公司的帐表 内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对,根据需要进行必要的取证。

6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及敖汉银 亿矿业有限公司的具体情况选择适当的评估方法,搜集市场价格信息和相 关参数资料,评定估算委评对象的评估值。

7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果,评估项目组进行汇总分 析,防止发生重复和遗漏,对评估初步结果进行调整、修改和完善。

8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果,起草资产评估报告 书,经内部三级审核,并征询委托方反馈意见后,向委托方出具正式资产 评估报告书。

十、 评估假设

(一)基本假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测 和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

3、假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。

4、除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致。

6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方 式与目前方向保持一致。

7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重

大变化。

8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影 响。

(二)特殊假设

1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的 协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的;

2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务, 不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务,公司经营层损害公司运营的 个人行为在预测企业未来情况时不作考虑;

3、公司股东不损害公司的利益,经营按照章程和合资合同的规定正 常进行;

4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势,无重大异常变化;

5、企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到有效执行;

6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提:

6.1. 假定公司在未来经营期内继续按目前经营方式持续经营,同时 该公司将努力保持在市场上的地位基本不变,从而公司盈利能力基本保持 不变 ;

6.2. 公司的经营假定保持为单一形式,假定公司经营规模维持在现 有基础之上,但每年所获得的净利润不留存于公司作追加投资,保持公司 现有的经营能力不变;

6.3. 公司按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的 维护和更新,以保持公司的经营能力维持不变;

6.4. 除了在确定收益折现率时必须且已加以考虑的公司个别风险外,

假定公司面临的宏观环境不再有新的变化,对于目前已出台但尚未实施的 税收政策则根据相关政策条款予以考虑;

6.5. 收益的计算以会计年度为准,假定收支均发生在年末;

6.6. 对公司未来五年的销售收入、各类成本、费用等进行预测,自 第六年后各年的上述指标假定基本保持在未来第五年(即 2016 年)的水 平上,仅对净利润影响巨大的因素进行个别预测调整;

6.7. 由于近年来国家汇率变动频繁,对其变化趋势判断存在极大的 难度,因而本次评估假定公司可以通过各种价格调节手段来平衡其产品出 口的汇率风险。

6.8.敖汉银亿矿业有限公司营业执照上规定的经营期限至 2016 年 11 月 12 日,但因公司生产氟化氢的主要原料自采萤石的储量限制使用年限 为 20 年,之后采用的萤石将全部采用外购萤石,对成本影响较大,故本 次评估收益期取有限年期。

十一、评估结论

(一)资产基础法评估结果

评估前敖汉银亿矿业有限公司总资产帐面值为 81,090,341.32 元,负 债帐面值为 84,854,354.63 元,全部股东权益帐面值为-3,764,013.31 元。

经评估,以 2011 年 5 月 31 日为评估基准日,在假设条件成立的前提 下,敖汉银亿矿业有限公司资产基础法总资产评估值为 133,643,464.64 元 , 负 债 评 估 值 为 84,854,354.63 元 , 全 部 股 东 权 益 评 估 值 为 48,789,110.01 元,大写人民币:肆仟捌佰柒拾捌万玖仟壹佰壹拾元零壹 分。评估增值 52,553,123.32 元,增值率 1,396.20%。委评资产在评估基 准日 2011 年 5 月 31 日的评估结果如下表:

	帐面价值	调整后帐面值	评估值	增值额	增值率%
项 目	A	B	C	D=C-B	E=D/ B
一、流动资产合计	27,238,684.91	27,238,684.91	41,186,968.55	13,948,283.64	51.21
货币资金	1,020,194.94	1,020,194.94	1,020,194.94	0.00	0.00
应收票据净额	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	0.00	0.00
应收账款净额	2,586,157.60	2,586,157.60	2,586,157.60	0.00	0.00
预付账款净额	3,599,255.55	3,599,255.55	3,599,255.55	0.00	0.00
其他应收款净额	7,555,700.00	7,555,700.00	7,555,700.00	0.00	0.00
存货净额	11,477,376.82	11,477,376.82	25,425,660.46	13,948,283.64	121.53
二、非流动资产合计	53,851,656.41	53,851,656.41	92,456,496.09	38,604,839.68	71.69
固定资产净额	49,032,394.53	49,032,394.53	64,800,746.06	15,768,351.53	32.16
在建工程净额	1,981,712.51	1,981,712.51	1,492,025.66	-489,686.85	-24.71
无形资产净额	2,630,125.00	2,630,125.00	25,956,300.00	23,326,175.00	886.88
长期待摊费用	207,424.37	207,424.37	207,424.37	0.00	0.00
三、资产合计	81,090,341.32	81,090,341.32	133,643,464.64	52,553,123.32	64.81
四、流动负债合计	84,854,354.63	84,854,354.63	84,854,354.63	0.00	0.00
应付账款	104,931.16	104,931.16	104,931.16	0.00	0.00
预收账款	2,231,368.00	2,231,368.00	2,231,368.00	0.00	0.00
应付职工薪酬	840,734.45	840,734.45	840,734.45	0.00	0.00
应交税费	1,798,569.98	1,798,569.98	1,798,569.98	0.00	0.00
其他应付款	79,878,751.04	79,878,751.04	79,878,751.04	0.00	0.00
五、负债合计	84,854,354.63	84,854,354.63	84,854,354.63	0.00	0.00
六、净资产	-3,764,013.31	-3,764,013.31	48,789,110.01	52,553,123.32	1,396.20

资产评估结果汇总表 单位:人民币元

(二)收益法的评估结果

经评估,以 2011 年 5 月 31 日为评估基准日,在假设条件成立的前提 下,敖汉银亿矿业有限公司收益法股东全部权益评估值为 65,190,000.00 元,大写人民币:陆仟伍佰壹拾玖万元。评估增值 68,954,013.31 元,增 值率 1831.93%。

考虑到本次评估目的是为公司拟进行股权转让的经济行为提供价值参 考依据,而收益法主要是对未来收益的预测折现,是公司未来盈利能力的 反映,更体现公司在外部资本市场相对于潜在投资者所体现的价值。

综上所述,本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。

经评估,股东全部权益的评估价值为 65,190,000.00 元(大写:陆仟 伍佰壹拾玖万元)。

评估结论详细情况见资产评估明细表。

十二、特别事项说明

1、本次收益法评估中的收入和成本测算是以评估基准日采矿权利人 为敖汉银亿矿业有限公司名下的萤石矿储量作为测算依据。

2、本报告不对有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证及其他 中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

3、一般来说,由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同, 同样的资产会表现出不同的价值,我们对因评估报告使用不当而造成的后 果不承担责任。

4、委托方和相关当事方应当对所提供估价对象法律权属资料的真实 性、合法性和完整性承担责任。评估师执行评估业务的目的是对评估对象 价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出 评估师执业范围。本估价报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

5、本报告所称"评估价值",是指所评估的资产在现有用途不变并继 续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下,根据公开市场原则确定 的市场价值,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易 方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响;同时,本报告也未考虑国 家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价 值的影响。

6、在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化,应根据 原评估方法对资产额进行相应调整,若资产价格标准发生变化,委托方在 资产实际作价时应进行相应调整,但若已对资产评估价格产生明显影响 时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

7、本报告评估结果未考虑各类资产评估调整及评估增、减值可能涉

及的税费影响。

8、对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项,在企业委 托时未做特殊说明,而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下,评 估机构和评估人员不承担相应责任。

9、至评估基准日,被评估单位承诺,本次委评的资产中无抵押、担 保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评 估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独 立的判断。

10、在评估股东权益价值时,评估结论是股东全部权益的客观市场价 值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因 素对评估结论的影响。

11、被评估单位应收款项在本次评估中根据被评估单位提供的情况 说明及评估人员的判断,除确切收到拒付通知书外,其余评估为零的款项, 并不影响被评估单位对该款项追索的权利。

12、本报告对评估资产和相关负债所做的调整和评估,是为客观反映 敖汉银亿矿业有限公司委评资产在评估基准日的价值,仅为实现评估目的 而做,我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的帐务处 理。如需进行帐务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。

13、本次评估对象为股东全部权益价值,股东部分权益价值并不必然 等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

14、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

15、本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

16、本次评估设备重置价值不含增值税。

特别事项可能会对评估结论产生影响,评估报告使用者应当予以关 注。

十三、评估报告使用限制说明

1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估 目的服务和送交财产评估主管部门审查使用,本评估报告的使用权归委托 方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,在 未征得对方的许可前,本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘 抄、引用或披露于公开媒体。

2、本评估报告使用有效期为一年(自评估基准日算起至 2012 年 5 月 30 日止)。

3、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构,除国家法律、 法规有明确的特殊规定外,其他任何单位和部门均无权解释。

十四、评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为 2011 年 9 月 6 日。

十五、评估机构

本项目评估机构为上海众华资产评估有限公司

办公地址:上海市南丹路 80 号天文大厦 13 层

邮 编:200030

联系电话:021-64697182

传 真:021-64287001

备查文件

• 、秦皇岛天业通联重工股份有限公司营业执照复印件;
• 、敖汉银亿矿业有限公司企业法人营业执照复印件;
• 、敖汉银亿矿业有限公司评估基准日审计报告复印件;
• 、敖汉银亿矿业有限公司验资报告复印件;
• 、敖汉银亿矿业有限公司采矿许可证复印件;
• 、敖汉银亿矿业有限公司车辆行驶证复印件;
• 、敖汉银亿矿业有限公司土地使用权证复印件;
• 、委托方及资产占有方的承诺函;
• 、资产评估机构和资产评估人员的承诺函;
• 、资产评估机构资格证书复印件;
• 、评估人员资质证书复印件;
• 、资产评估机构企业法人营业执照;
• 、资产评估业务约定书;