JA Solar Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Aug 5, 2011

海通证券股份有限公司关于

秦皇岛天业通联重工股份有限公司限售股流通之核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为秦皇 岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”或“公司”）持续督导阶 段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，经审慎核 查，就天业通联股东所持限售股份上市流通事项，发表如下核查意见：

一、天业通联股本和股票发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]868 号文核准，天业通联首次公 开发行人民币普通股（ A 股） 4,300 万股，发行价格为每股人民币 22.46 元，公 司的人民币普通股股票（ A 股）于 2010 年 8 月 10 日在深圳证券交易所中小企 业板上市，发行上市后公司总股本为 17,100 万股。

2011 年 5 月 13 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于公司 2010 年度利润分配及公积金转赠股本的预案》。 2011 年 5 月 24 日，公司实施权益分 派方案，以现有总股本 17,100 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 3 股。公司总股本从 17,100 万股变为 22,230 万股，公司首次公开发行前 已发行股份数量从 12,800 万股变为 16,640 万股。截止本核查意见出具之日， 尚未解除限售的股份数量为 16,640 万股。

根据相关规定，首次公开发行股票前公司股东所持部分限售股份可于 2011 年 8 月 10 日上市流通，该部分股东现申请相关限售股份上市流通。

二、本次可上市流通的有限售条件流通股股东履行股份锁定承诺的情况

（一）股份锁定的承诺

发行前公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如 下：

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公司控股股东、实际控制人及其亲属朱新生、胡志军、袁志杰、尹兰喜、胡 凤玲承诺： “ 自秦皇岛天业通联重工股份有限公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 秦皇岛天业通联重工股份有限公司回购所持有的该等股份。 ”

公司其他股东张明铎、王银柱、王金祥、杨芝宝、陈枫、徐波、白艳辉、张 歧、李田农、丛玉敏、黄义成、杨清芬、张乐亲、张振文、胡翔、杨振忠、陈立 仁、程伟、覃艳明、谷水清、李宏杰、郭保安、孙占森、王淑芝、杨利彬、袁大 军、霍威、赵铁岩、王向东、贾学敏、张文明、上海娴遐投资管理有限公司（现 更名为新疆娴遐投资管理有限合伙企业）、石家庄润拓科技发展有限公司（现更 名为新疆润拓股权投资有限合伙企业）、深圳市加利利投资管理有限公司承诺： “ 自秦皇岛天业通联重工股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由秦皇岛天业 通联重工股份有限公司回购所持有的该等股份。 ”

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东朱新生、胡志军、王金祥、杨芝 宝、杨振忠、张明铎、王向东、李田农、徐波还承诺： “ 在任职期间每年转让的 股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转 让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50% 。 ”

公司董事兼董事会秘书（现只任职公司董事）郑大立之亲属杨清芬、黄义成 两位股东同时承诺： “ 在郑大立任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司 股份总数的百分之二十五；在郑大立离职后六个月内，不转让所持有的公司股份； 在郑大立申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50% 。 ”

本次申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺和其他承诺。

（二）股份锁定承诺的履行情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承 诺。

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2

三、天业通联本次有限售条件的流通股上市流通情况

• 1 、本次解除限售股份的上市流通日期为 2011 年 8 月 10 日。

• 2 、本次解除限售股份的数量为 98,822,673 股，占公司股本总额的比例为

• 44.45% 。

• 3 、本次申请解除股份限售的股东人数为 34 人。

• 4 、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	备注
1	新疆娴遐投资有 限合伙企业	26,717,241	26,717,241	质押股份数量为 26,715,000股
2	新疆润拓股权投 资有限合伙企业	24,027,587	24,027,587	质押股份数量为 24,027,586股
3	张明铎	9,514,361	9,514,361	监事，质押股份数量 5,330,000 股
4	王银柱	6,031,789	6,031,789
5	王金祥	4,895,501	4,895,501	董事、副总经理
6	杨芝宝	3,072,839	3,072,839	董事、副总经理
7	陈枫	2,689,655	2,689,655
8	深圳市加利利投 资管理有限公司	2,689,654	2,689,654	质押股份数量为 2,455,648股
9	徐波	2,239,831	2,239,831	副总经理、董事会秘 书
10	张歧	1,919,498	1,919,498
11	白艳辉	1,919,498	1,919,498
12	李田农	1,750,723	1,750,723	副总经理
13	丛玉敏	1,613,793	1,613,793
14	黄义成	1,601,939	1,601,939	董事郑大立之岳母
15	杨清芬	1,236,697	1,236,697	董事郑大立之配偶
16	张乐亲	1,133,211	1,133,211
17	张振文	1,130,151	1,130,151
18	胡翔	765,531	765,531

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19	杨振忠	747,386	747,386	监事会主席
20	陈立仁	640,775	640,775
21	程伟	306,177	306,177
22	覃艳明	306,177	306,177
23	谷水清	270,618	270,618
24	李宏杰	268,966	268,966
25	孙占森	268,966	268,966
26	郭保安	268,966	268,966
27	杨利彬	134,934	134,934
28	王淑芝	134,933	134,933
29	袁大军	128,155	128,155
30	赵铁岩	107,587	107,587
31	霍威	107,587	107,587
32	王向东	64,077	64,077	监事
33	贾学敏	64,077	64,077
34	张文明	53,793	53,793
合计		98,822,673	98,822,673

注：

公司董事、监事及高级管理人员还须遵守“上市公司董事、监事、高级管理 人员任职期间买卖公司股票，每年卖出不得超过其所持股份的 25% ，并且不得 发生在 6 个月内既买又卖的短线交易违规行为”和“上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份离职后半年内不得转让，且在一年内减持不得超过持股 数的 50 ％”及“在定期报告披露前 30 日内、业绩预告或业绩快报披露前 10 日 内、重大事项发生或决策过程中至公告后 2 个交易日不得减持 ” 的规定。”

四、其他事项经核查

本次可上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用公司资金情况，公司不 存在对股东违规担保情况。

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五、核查意见

经核查，本保荐机构认为：持有天业通联有限售条件流通股份的股东已严格 履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺。截至本核查意见出具之日，天业通 联相关信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意秦皇岛天业通联重工股份有 限公司本次限售股份的上市流通。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联重工股份有限公 司限售股流通之核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：

罗晓雷

周晓雷

海通证券股份有限公司

年 月 日

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