JA Solar Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Jul 20, 2010

北京市国枫律师事务所

关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司

首次公开发行股票并上市的律师工作报告

（2009 年3 月）

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北京市国枫律师事务所

Beijing Grandfield Law Offices

北京市西城区阜成门北大街 6-9 号国际投资大厦 C 座 18 层 邮编： 100034 － － 电话 (Tel) ： 010 6609008 8 传真 (Fax) ： 010 66090016

网址： www.grandfieldlaw.com

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目 录

引 言 ...............................................................................................................................3 正 文 ...............................................................................................................................6 一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................6 二、发行人本次发行上市的主体资格 .........................................................................9 三、本次发行上市的实质条件 ...................................................................................10 四、发行人的设立 .......................................................................................................18 五、发行人的独立性 ...................................................................................................20 六、发起人或股东（实际控制人） ...........................................................................21 七、发行人的股本及演变 ...........................................................................................26 八、发行人的业务 .......................................................................................................42 九、关联交易及同业竞争 ...........................................................................................44 十、发行人的主要财产 ...............................................................................................50 十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................56 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................60 十三、发行人章程的制定与修改 ...............................................................................61 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...........................62 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...............................................63 十六、发行人的税务 ...................................................................................................64 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...............................................65 十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................65 十九、发行人业务发展目标 .......................................................................................66 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................67 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...........................................................69 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ...................................................................69

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北京市国枫律师事务所

关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司

首次公开发行股票并上市的律师工作报告

国枫律证字[ 2009 ] 005-2 号

致：秦皇岛天业通联重工股份有限公司

北京市国枫律师事务所（以下简称“本所”）律师根据《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）等有关 法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就秦皇岛天业通联重 工股份有限公司首次公开发行股票并上市出具本律师工作报告。

就本律师工作报告的出具，本所律师承诺，对发行人本次发行上市的合法、 合规进行了充分的核查验证，并对招股说明书及其摘要进行了审慎审阅。

引 言

（一）本所及本次签名律师简介

本所是2005 年1 月经北京市司法局批准，由成立于1994 年的原北京市国方 律师事务所重组而设立的一家合伙制律师事务所，现办公地址（注册地址）：北京 市西城区阜成门北大街6－9 号国际投资大厦C 座18 层，邮编：100034。本所业 务范围包括仲裁、诉讼代理，提供公司、金融、证券、税法、知识产权等方面的 法律服务。承办本次律师工作的签名律师为：李童云、聂学民律师。

李童云律师：1992 年毕业于中国人民大学法律系，获法学学士学位。1995 年取得律师资格。参与完成的证券项目有福建浔兴拉链科技股份有限公司、甘肃 莫高实业发展股份有限公司、湖南辰州矿业股份有限公司、深圳证通电子股份有 限公司等首次公开发行股票并上市等项目。

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聂学民律师：2003 年取得法律职业资格，开始从事专职律师工作。参与完成 的证券项目有湖南辰州矿业股份有限公司、深圳证通电子股份有限公司等首次公 开发行并上市项目。

李童云律师、聂学民律师的联系方式：北京市西城区阜成门北大街6-9 号国 际投资大厦C 座18 层，电话：010-66090088，传真：010-66090016。 （二）律师制作法律意见书的工作过程说明

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国律师法》、《管理办法》、 《证券法律业务管理办法》和中国证监会相关规定等有关法律、法规及规范性文 件，并按照律师行业标准以及律师从事证券业务工作标准，为发行人本次股票的 发行、上市提供了全面的法律服务工作，并以此为基础，制作法律意见书。工作 过程包括：

1、沟通阶段

主要是发行人与律师的双向交流。律师向发行人介绍律师在本次股票发行与 上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，为发行人了解律师工作、积极配合 律师工作打下了基础。在了解上述情况后，发行人指派了专门的人员配合本所律 师工作，包括向律师提供企业简介和相关文件资料，带领现场勘查等，使本所律 师得以全面了解和掌握发行人的历史沿革和现状运作状况。期间，律师15 次参加 发行人的中介机构协调会，协助发行人确定本次股票发行、上市的工作方案。

2、核查、发现疑难，排除障碍阶段

本所律师对发行人提供的企业的相关注册文件、重要合同、资产和权益证书、 投资项目备案文件以及环保、质量标准、税务、是否涉诉等情况进行了全面审查、 核实，及时发现问题，及时求证解决。为澄清某些专项问题，本所律师除向发行 人进行了解、咨询外，还走访了有关部门，查阅了相关文件等。同时本所律师对 发行人本次股票发行、上市的授权和批准文件、招股说明书等进行了审查。

在这一阶段中，本所律师就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题 进行了充分的研究和论证，并依据相关法律、法规的有关规定，提出处置方案， 依法予以解决。

3、规范阶段

本所律师根据有关法律法规的规定草拟、审查、修改发行人章程及章程（上 市修订草案）、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工 作细则、独立董事制度、董事会秘书工作细则、关联交易决策制度、董事会战略

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委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董 事会薪酬与考核委员会工作细则等相关法律文件。同时，本所律师协助发行人按 照有关法律法规及公司章程规定的程序召开相关会议并作出决议。除此之外，本 所律师还多次参加发行人召开的座谈会，向发行人的管理人员介绍上市过程中及 上市后相关法律法规及规范性文件的规定。

4、拟文阶段

本所律师按照《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规的规 定，根据发行人的情况，对完成的审查工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见 书和本律师工作报告。

通过以上4 个阶段，本所律师完成了发行人此次股票发行、上市的本阶段法 律服务工作。律师累计有效工作时间约1000 小时。

按照《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律法规的规定，本所 律师在对发行人相关文件和事实核查的基础上，出具发行人本次发行上市的律师 工作报告，具体内容如下：

（三）定义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、天业通联	指	秦皇岛天业通联重工股份有限公司
通联有限	指	秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司，发行人前身
通联重工	指	秦皇岛通联重工有限公司，发行人全资子公司
华隧通	指	北京华隧通掘进装备有限公司，发行人控股子公司
天业港通	指	秦皇岛天业港通电气有限公司，发行人控股子公司
武汉通联	指	武汉通联路桥机械技术有限公司，原发行人控股子公司。 2008年8月，发行人将所持该公司的股权全部转让。
通联重机	指	原发行人全资子公司秦皇岛通联重机有限公司，2009 年1 月20日，该公司注销。
上海通联	指	上海通联重型车辆有限公司，通联重工全资子公司
通联重工车辆	指	秦皇岛通联重工车辆有限公司，通联重工全资子公司
通玛科	指	通玛科重型车辆（上海）有限公司，通联重工控股子公司
上海娴遐	指	上海娴遐投资管理有限公司，发行人股东之一
石家庄润拓	指	石家庄润拓科技发展有限公司，发行人股东之一

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深圳加利利	指	深圳市加利利投资管理有限公司，发行人股东之一
中铁	指	中国中铁股份有限公司
中交	指	中国交通建设股份有限公司
股东大会	指	发行人股东大会
董事会	指	发行人董事会
监事会	指	发行人监事会
上海上会	指	上海上会会计师事务所有限公司
保荐人（主承销商）	指	海通证券股份有限公司
本次发行上市	指	发行人本次拟首次公开发行不超过4,300万股A股股票并上 市的行为
A 股	指	每股面值1.00 元的人民币普通股
元	指	人民币元
本所	指	北京市国枫律师事务所
《招股说明书》	指	《秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招 股说明书》
《审计报告》	指	上海上会出具的上会师报字(2009)第0300 号《审计报告》
《内部控制鉴证报告》	指	上海上会出具的上会师报字（2009）第0303 号《内部控制 鉴证报告》
公司章程/章程	指	秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程
《发起人协议书》	指	《设立秦皇岛天业通联重工股份有限公司之发起人协议书》
秦皇岛市工商局	指	秦皇岛市工商行政管理局

正 文

一、本次发行上市的批准和授权

经合理查验，发行人于2009 年2 月14 日召开的2008 年度股东大会审议批准 了与本次发行上市有关的议案；根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关 规定，发行人就本次发行上市事宜，已获得如下批准和授权：

（一）发行人本次发行上市事宜已经发行人依合法程序召开的股东大会决议通 过

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1、发行人于2009 年1 月22 日召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了 与本次发行上市相关的《关于公司申请公开发行人民币普通股股票（A 股）并上 市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行A 股并上市有 关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行A 股募集资金运用方案》、《关于公 司首次公开发行股票有关股利分配政策的议案》等议案，会议决定将该等议案提 交发行人股东大会审议，并审议通过了《关于召开2008 年度股东大会的议案》， 决定于2009 年2 月14 日召开发行人2008 年度股东大会。

2、发行人董事会已于2009 年1 月22 日以书面方式发出了《关于召开秦皇岛 天业通联重工股份有限公司2008 年度股东大会的通知》，并向全体股东提交了与 该次股东大会相关的会议资料。

3、发行人于2009 年2 月14 日召开了2008 年度股东大会，参加该次股东大 会的股东经过逐项表决，审议通过了《关于公司申请公开发行人民币普通股股票 （A 股）并上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行A 股并上市有 关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行A 股募集资金运用方案》、《关于公 司首次公开发行股票有关股利分配政策的议案》等议案。

经合理查验，本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程 序召开的股东大会审议通过，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，上述发行人股东大会决议合法有效。

（二）发行人股东大会已对本次发行上市须明确的有关事项作出决议

1、发行人于2009 年2 月14 日召开的2008 年度股东大会审议通过了该次股 东大会通知中所列明的全部议案，其中《关于公司申请公开发行人民币普通股股 票（A 股）并上市的议案》具体包括如下内容：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （2）发行数量

本次发行股票的数量不超过4,300 万股，最终发行数量依据中国证监会核准 的发行规模确定。发行人股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在中国证 监会核准的发行规模内，根据具体情况协商确定最终发行数量。

（3）发行方式

向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 （4）发行对象

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本次发行股票的对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立人民币 普通股（A 股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监 会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。 （5）定价方式

股东大会授权董事会根据其与主承销商参考网下向询价对象询价的初步情 况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况 等因素确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式。 （6）决议有效期

本次发行上市决议的有效期为自本议案经股东大会批准之日起12 个月。 2、发行人于2009 年2 月14 日召开的2008 年度股东大会审议通过了《关于 公司首次公开发行A 股募集资金运用方案》。该议案的主要内容如下：

本次发行上市拟募集资金（扣除发行费用后）人民币3.27 亿元，用于铁路桥 梁施工起重运输设备产能扩建项目、研发中心项目和补充营运资金项目，共3 个 项目。上述3 个项目的具体情况详见本律师工作报告之“十八、（一）”部分。

3、发行人于2009 年2 月14 日召开的2008 年度股东大会审议通过了《关于 公司首次公开发行股票有关股利分配政策的议案》，确定了发行人本次发行上市前 滚存未分配利润的分配原则，决定本次公开发行前滚存的未分配利润在本次发行 上市完成后由发行人新老股东按持股比例共享。

本所律师认为，发行人股东大会已对本次发行上市须明确的有关事项作出决 议，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，该等决议内容合法有 效

（三）发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权

发行人于2009 年2 月14 日召开的2008 年度股东大会审议通过了《关于授权 董事会办理公司首次公开发行A 股并上市有关具体事宜的议案》，授权发行人董事 会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行上市的有关具体事宜，包括但 不限于以下事项：

• 1、聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括（但不

• 限于）回复中国证监会等相关部门的反馈意见等。

2、根据中国证监会的核准情况以及市场情况调整和实施本次发行上市的具体 方案，包括（但不限于）发行时机、询价区间、最终发行数量、最终发行价格、 发行起止日期、上市地点等与发行方案有关的其他一切事项。

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3、本次发行上市完成后，根据本次发行上市的结果，对公司章程相应条款进 行填充并办理工商变更登记事宜。

4、办理本次发行上市后公司股票的上市事宜。

• 5、根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、

• 法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具体发行 方案等相关事项作相应调整。

6、根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定 并办理与本次发行上市有关的其他事宜，包括（但不限于）签署本次发行上市以 及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，确认和支付与本次公开发行股票并 上市相关的各项费用等。

7、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

经合理查验，本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章 程的规定，发行人股东大会对董事会的上述授权范围及程序均合法有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依合法程序 召开的股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行上市须明确的有关事项 作出决议，发行人股东大会就本次发行上市已对董事会作出相应授权，根据有关 法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，上述股东大会的召开、股东大会 的决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。除尚待取得中国证监 会对本次公开发行股票及证券交易所对本次公开发行股票挂牌交易的核准外，发 行人本次发行上市已经获得必要的批准和授权。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）经合理查验，发行人系根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的 规定，由通联有限以整体变更方式设立的股份有限公司，已在秦皇岛市工商局办 理完毕上述整体变更登记手续，于2008 年7 月18 日取得注册号为 130304000001328 的《企业法人营业执照》。

经合理查验，发行人不存在根据有关法律、法规和发行人章程规定的发行人 应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》 第八条的规定。

（二）经合理查验，发行人自其前身通联有限设立以来，每年均通过工商行 政管理部门的年检，不存在相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的发行

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人应当终止的情形，依法有效存续。发行人系由通联有限整体变更设立的股份公 司。发行人前身通联有限成立于2000 年10 月20 日。发行人自其前身成立以来， 持续经营在三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。

（三）根据发行人设立时的《验资报告》，并经合理查验，发行人的注册资 本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。

（四）根据发行人《企业法人营业执照》和上海上会出具的《审计报告》， 并经合理查验，发行人的主要产品为架桥机、运梁车、提梁机、造桥机、门吊、 起重机、动力平板车等，发行人拥有自营产品进出口经营权，其生产经营符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一 条的规定。

（五）经合理查验，发行人设立时在工商登记机关登记的经营范围为“路桥 机械制造及销售，路桥机械施工及服务，厂（场）内搬运车辆制造、销售、安装， 其他机械制造及销售，货物进出口（以上范围法定登记前置许可项目除外）；建材 的销售；桥式起重机、门式起重机的制造、安装、改造、维修（以上均按有效许 可证经营）、销售；超大型起重机械的制造（按有效许可证经营）、销售”，发行人 设立后未作变更，在最近三年，发行人一直以架桥机、运梁车、提梁机、造桥机、 门吊、起重机、动力平板车的生产和销售为其主营业务；发行人董事、高级管理 人员在最近三年存在调整的情形，但其核心决策人员及其他主要高级管理人员保 持了相对稳定；实际控制人始终为朱新生先生、胡志军先生，未发生变更。据此， 本所律师认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变 化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。

（六）根据发行人的陈述并经合理查验，发行人的股权清晰，控股股东和受 控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合 《管理办法》第十三条的规定。

经合理查验，本所律师认为发行人具有中国法律、法规和规范性文件规定的 境内首次公开发行普通股股票（A）股并上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经合理查验，发行人已具备了《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他规 范性文件规定的、公开发行股票及上市所要求的下列实质性条件：

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（一）发行人符合《证券法》第十三条及《公司法》第一百二十七条规定的 下述新股发行条件

1、根据发行人的陈述并经合理查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构 [详见本律师工作报告之“五”、“十四”部分]，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项的规定。

2、经查发行人设立登记的有关资料，发行人的前身通联有限于2000 年10 月20 日成立，开业已满3 年。根据上海上会出具的《审计报告》，发行人自2006 年1 月1 日至2008 年12 月31 日的经营有连续盈利记录，并可向股东支付股利。 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定。

3、根据《审计报告》，发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允地反映了发行人2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、 2006 年12 月31 日的财务状况及2008 年度、2007 年度、2006 年度的经营成果和 现金流量。根据上述结论并根据律师行业公认的业务标准进行合理关注，本所律 师认为，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据发行人的 陈述以及工商、税收、土地、环保、海关等有关主管部门出具的证明并经合理查 验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项的规定。

4、根据发行人2008 年度股东大会决议及其为本次发行上市编制的招股说明 书，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为境内上市 人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十 七条的规定。

（二）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行的条件

1、发行人本次发行的主体资格

经合理查验，本所律师认为发行人具有中国法律、法规和规范性文件规定的 申请境内首次公开发行普通股股票（A）股并上市的主体资格[详见本律师工作报 告之“二”部分]，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。

2、发行人的独立性

（1）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据发行人《企业法人营业执照》及其组织机构图，以及本所律师对发行人 生产流程的实地调查和对发行人原材料采购合同、产品销售合同进行的抽样调查，

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发行人系生产型企业，其主要业务是从事架桥机、运梁车、提梁机、造桥机、门 吊、起重机、动力平板车等产品的生产与销售，拥有自营产品进出口经营权；发 行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务独立于股东及其他关 联方，其具有完整的业务体系。

综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，符合《管理办法》第十四条的规定。

（2）发行人资产完整性情况

经查发行人所拥有资产的产权证明（包括土地使用权证、房屋产权证、车辆 行驶证以及相关合同等），并依据上海上会出具的《审计报告》，本所律师认为， 发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除本律师 工作报告第十部分所述租赁房产的情形外，发行人合法拥有与生产经营有关的厂 房、机器设备、商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销 售系统。

（3）发行人的人员独立情况

根据发行人的说明并经合理查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪； 发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。本所律 师认为，发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。

（4）发行人的财务独立情况

根据发行人的说明并经合理查验，发行人已设立独立的财务部门，建立了独 立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公 司的财务管理制度；发行人独立开立了银行账户，不存在与控股股东、实际控制 人控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人已办理了税务登记证并依法独立 纳税。本所律师认为，发行人的财务独立，符合《管理办法》第十七条的规定。 （5）发行人的机构独立情况

根据发行人的说明并经合理查验，发行人已设立股东大会、董事会和监事会 等决策、监督机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管 理人员，发行人在其内部设立了相应的职能部门[详见本律师工作报告之“五”、 “十四”部分]，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。本所律师认

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为，发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条的规定。

（6）发行人的业务独立情况

根据发行人的说明并经合理查验，发行人现主要从事架桥机、运梁车、提梁 机、造桥机、门吊、起重机、动力平板车等产品的生产与销售，拥有自营产品进 出口经营权。上述业务通过发行人及其全资或控股子公司共同开展，业务独立于 控股股东、实际控制人控制的其他企业，与控股股东、实际控制人控制的其他企 业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的 业务独立，符合《管理办法》第十九条的规定。

（7）根据发行人的说明并经合理查验，发行人在独立性方面不存在其他严重 缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。

3、发行人的规范运行情况

（1）经合理查验，根据发行人章程规定及历次股东大会、董事会、监事会文 件记载，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事 会秘书等制度，并制定、完善了各项议事规则；根据发行人的陈述并经合理查验， 发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《管理办法》第二十一条的 规定。

（2）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的陈述并经合理查验，发行人 的董事、监事和高级管理人员均参加了辅导机构组织的首次公开发行上市辅导培 训，并通过了辅导机构组织的辅导考试，了解并熟悉与股票发行上市有关的法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管 理办法》第二十二条的规定。

（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述并经合理查验，发行人的 董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存 在《管理办法》第二十三条规定的下列任职资格限制情形：

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

② 最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券 交易所公开谴责；

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

（4）根据上海上会对发行人内部控制制度出具的《内部控制鉴证报告》及发 行人的说明，发行人于2008 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关 － － 5 2 13

的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十四条的规定。

（5）根据发行人的承诺并经合理查验，发行人不存在《管理办法》第二十五 条规定的下列情形：

① 最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；

② 最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③ 最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）经合理查验，发行人的现行公司章程已明确规定了对外担保的审批权限 和审议程序；根据《审计报告》、发行人的说明并经合理查验，发行人不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》 第二十六条的规定。

（7）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的陈述并经合理查验，发行人建立 了严格的货币资金管理制度；根据《审计报告》并经合理查验，发行人不存在资 金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。

综上，本所律师认为，截止本律师工作报告出具之日，发行人运作规范。 4、发行人的财务与会计

（1）根据《审计报告》所附资产负债表（合并）及现金流量表（合并），以 及发行人的说明，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现 金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。

（2）根据发行人的说明及上海上会出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的 内部控制在所有重大方面是有效的，并由上海上会出具了无保留意见的《内部控 制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条的规定。

（3）发行人聘请的上海上会对发行人2006 年12 月31 日、2007 年12 月31

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日、2008 年12 月31 日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审 计报告》。根据发行人的陈述及《审计报告》，发行人会计基础工作规范，发行人 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条 的规定。

（4）根据发行人的说明及《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的 交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相 同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理 办法》第三十一条的规定。

（5）根据发行人的说明、《审计报告》并经合理查验，发行人完整地披露了 关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通 过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。

（6）根据《审计报告》及发行人提供的其他资料并经合理查验，发行人符合 《管理办法》第三十三条规定的以下条件：

① 发行人2008 年度、2007 年度、2006 年度归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币55,242,110.48 元、 20,108,392.76 元、9,746,633.87 元，合计人民币85,097,137.11 元；符合《管 理办法》第三十三条第（一）项的要求。

② 发行人2008 年度、2007 年度、2006 年度经营活动产生的现金流净额分别 为57,032,160.31 元、22,708,045.96 元、14,117,463.71 元，合计93,857,667.98 元；2008 年度、2007 年度、2006 年度的营业收入分别为810,432,827.89 元， 496,478,702.61 元，251,477,562.62 元，累计1,558,389,093.12 元，符合《管 理办法》第三十三条第（二）项关于“最近3 个会计年度经营活动产生的现金流 量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近三年会计年度营业收入累计超过人民 币3 亿元”的要求。

③ 经合理查验，截止本律师工作报告出具日，发行人股本总额为12,800 万 元，符合《管理办法》第三十三条第（三）项的规定。

④ 根据《审计报告》，发行人截止2008 年12 月31 日的无形资产（扣除土地 使用权）的账面净值为444,710.05 元，占净资产的比例为0.19%，符合《管理办 法》第三十三条第（四）项关于“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%”的要求。

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⑤ 根据《审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补的亏损， 符合《管理办法》第三十三条第（五）项关于“最近一期末不存在未弥补的亏损” 的要求。

（7）根据发行人的说明、《审计报告》及相关税务机关出具的证明，发行人 依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，根据发行人2006 年、2007 年以及2008 年的盈利情况，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合 《管理办法》第三十四条的规定。

（8）根据发行人的说明、《审计报告》并经合理查验，发行人不存在重大偿 债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管 理办法》第三十五条的规定。

（9）根据发行人的说明并经合理查验，发行人本次发行上市申报文件中不存 在《管理办法》第三十六条规定的下列情形：

① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• ② 滥用会计政策或者会计估计；

• ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）根据发行人的说明、《审计报告》及本所律师根据律师行业公认的业务 标准实施的合理查验，发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的下列影响持 续盈利能力的情形：

• ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

• 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大

• 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• ③ 发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大

• 不确定性的客户存在重大依赖；

④ 发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

• ⑤ 发行人在用的商标及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存

• 在重大不利变化的风险；

• ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• 5、发行人的募集资金运用

• （1）经合理查验，发行人本次募集资金具有明确的使用方向，且全部用于扩

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大主营业务[详见本律师工作报告之第“十八”部分]，符合《管理办法》第三十 八条的规定。

（2）根据发行人的说明，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生 产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三 十九条的规定。

（3）经合理查验，发行人本次发行上市的募集资金投资项目（以下简称“募 集资金投资项目”）符合国家产业政策；该等募集资金投资项目已经有权部门备 案[详见本律师工作报告第“十八”部分]，符合当时有效的投资管理规定；募集 资金投资项目已通过有权环保部门组织的评审[详见本律师工作报告第“十八” 部分]，符合环境保护的要求；发行人募集资金投资项目中，铁路桥梁施工起重运 输设备产能扩建项目、研发中心项目均将在发行人全资拥有的通联重工车辆依法 取得使用权的国有土地上建设，符合有关法律规定。据此，发行人的募集资金投 资项目符合《管理办法》第四十条的规定。

（4）根据发行人的说明并经合理查验，发行人董事会已对募集资金投资项目 的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。

（5）根据发行人的说明并经合理查验，发行人的募集资金投资项目实施后， 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四 十二条的规定。

（6）根据发行人的说明并经合理查验，发行人已制订《秦皇岛天业通联重 工股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，根据该制度的规定，发行人 实行募集资金的专项存储制度，发行人将根据董事会的决定在银行设立募集资金 使用专户，并与开户银行、保荐机构签订三方监管协议，将本次公开发行股票募 集资金及时、完整地存放在使用专户内，并按照招股说明书承诺的募集资金使用 计划及进度使用，符合《管理办法》第四十三条的规定。

（三）发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件

根据《证券法》第五十条和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 发行人除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的核准外，已经具备了 首次公开发行股票后上市的下列必备条件：

1、发行人现有股本总额为人民币12,800 万元，若本次公开发行的4,300 万 股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到人民币17,100 万元，符合《证券法》

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第五十条第一款第（二）项及《深圳证券交易所股票上市规则》关于公司上市股 本总额不得少于人民币5,000 万元的规定。

2、发行人本次拟公开发行的股份不超过4,300 万股（最终以中国证监会核 定的发行规模为准），若全部发行完毕，该等公开发行的股份占发行人本次发行完 成后股份总额的比例将达到25.15%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项 及《深圳证券交易所股票上市规则》关于公司上市公开发行的股份必须达到公司 股份总数的25%以上的要求。

3、根据有关政府主管部门出具的证明文件及本所律师根据律师行业公认的 业务标准实施的合理查验，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚 假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《深圳证券交易所股票上 市规则》的要求。

综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的 核准及相关证券交易所对发行人首次公开发行股票后其股票上市交易事宜之核准 外，发行人已经具备了中国有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交 易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的条件。

四、发行人的设立

（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式

1、发行人设立之背景

（1）发行人前身通联有限的设立：

① 2000 年8 月18 日，胡志军、朱新生、周开源、张宗滨、王银柱、张建 忠等五人共同签署了通联有限公司章程，该章程规定了拟设公司的股东及其出资 比例、公司名称、经营范围、注册资本、股东的权利和义务、公司机构的产生办 法、公司财务及利润分配等内容。

② 2000 年9 月29 日，秦皇岛市星日阳会计师事务所有限公司出具了（2000） 星设字第324 号《验资报告》，经验证，截止到2000 年9 月29 日，通联有限已收 到全体股东投入的资本200 万元，其中货币资金84 万元，实物资产116 万元。

通联有限设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	所占比例（100%）
1	胡志军	570,000.00	28.50%
2	朱新生	565,000.00	28.25%
3	周开源	320,000.00	16.00%
4	张宗滨	270,000.00	13.50%

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序号	股东名称	出资额（元）	所占比例（100%）
5	王银柱	160,000.00	8.00%
6	张建忠	115,000.00	5.75%
合计		2,000,000.00	100.00%

③ 2000 年10 月20 日，通联有限取得秦皇岛市工商局核发的注册号为 1303042000035 之《企业法人营业执照》，完成设立登记。

（2）经过历次增资及股东变更，直至通联有限整体变更设立股份公司时，通 联有限的注册资本为4,869.10 万元，股东为36 名自然人及3 家法人。 2、发行人的设立

（1）2008 年6 月5 日，通联有限全体股东做出股东决定，决定将通联有限整 体变更为股份有限公司。2008 年6 月21 日，通联有限原有39 位股东，作为发起 人共同签署了《发起人协议书》，同意将通联有限由有限公司整体变更为股份有限 公司。依据前述决定，通联有限将经上海上会审计的净资产145,564,200.50 元中 的120,000,000.00 元作为变更后的股份公司的注册资本计入股本项下，其余 25,564,200.50 元作为变更后股份公司的资本公积，各发起人以其在通联有限原 注册资本中所占比例相应持有股份公司的股份。

（2）根据上海上会于2008 年6 月29 日出具的上会师报字（2008）第1828 号《验资报告》，截止2008 年6 月28 日，发行人收到全体股东缴纳的注册资本 12,000 万元。

（3）发行人于2008 年6 月22 日召开创立大会，会议对股份公司的筹办、设 立费用等事项进行了审核，审议通过了公司《章程》，选举了股份公司董事会和监 事会成员，同时授权董事会办理股份公司申请设立及工商注册登记事宜。

2008 年6 月22 日，发行人第一届董事会召开第一次会议选举朱新生先生为发 行人董事长，选举胡志军先生为发行人副董事长，同时聘任朱新生先生任发行人 总经理。

2008 年6 月22 日，发行人第一届监事会召开第一次会议，选举杨振忠先生任 监事会主席。

发行人于2008 年7 月18 日领取了秦皇岛市工商局颁发的注册号为 130304000001328 的《企业法人营业执照》。至此，发行人依法整体变更为股份有 限公司。

（二） 综上所述，本所律师认为：

1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、法规和规范性

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文件的规定，不存在导致发行人设立无效的情形。

2、经查验发行人设立过程中由各发起人签署的《发起人协议书》，该协议书 的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立时系整体变更，不 存在重组行为，因此不存在因改制重组引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

3、发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、 法规和规范性文件的规定。

4、发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的 规定。

五、发行人的独立性

（一） 截止本报告出具日，发行人股东共有39 名，其中自然人股东36 名， 分别为：胡志军、朱新生、张明铎、王银柱、王金祥、杨振忠、杨芝宝、徐波、 袁志杰、张振文、张乐亲、王淑芝、杨利彬、尹兰喜、胡凤玲、谷水清、李田农、 程伟、覃艳明、胡翔、王向东、贾学敏、白艳辉、陈立仁、杨清芬、袁大军、黄 义成、张歧、陈枫、丛玉敏、李宏杰、郭保安、孙占森、霍威、赵铁岩、张文明； 法人股东三家，分别为：上海娴遐、石家庄润拓、深圳加利利。

（二） 基于本律师工作报告第三部分第（二）所述，本所律师认为：

1、发行人拥有独立完整的采购、生产、销售系统；

2、发行人资产独立完整；

3、发行人的人员独立；

4、发行人业务独立完整；

5、发行人财务独立；

6、发行人的机构独立完整。

发行人的组织结构图：

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股东大会
战略委员会
监 事 会
提名委员会
董事会秘书 董 事 会
审计委员会
薪酬考核委员会
总 经 理
证券 车辆 上海 北京 起重机 革 新 经营支
财务部 审计部
投资部 事业部 研究院 研究院 事业部 本部 援总部
售 售 生 人
技 革
技 采 品 生 销 后 技 采 品 生 销 后 产 企 采 品 安 发 支 力
术 新
术 购 质 产 售 服 术 购 质 产 售 服 保 划 购 质 装 运 援 资
学 学
部 部 部 部 部 务 部 部 部 部 部 务 障 部 部 部 部 科 部 源
校 校
部 部 部 部
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综上所述，发行人具有独立完备的股东大会、董事会、监事会等决策、监督 机构以及总经理等相应经营管理组织机构，拥有独立完整的资产，拥有独立的人 员，具有完善的决策系统与经营管理系统，能够有效控制并独立运营其所从事的 业务。自发行人设立以来，便面向市场自主经营。据此，本所律师认为，发行人 具有独立面向市场自主经营的能力。

六、发起人或股东（实际控制人）

（一） 发起人和股东的资格

1、发起人

根据通联有限整体变更股份有限公司时各发起人签署的《发起人协议书》并 经合理查验，发行人共有39 名发起人，其中自然人为36 名、法人3 家，共持有 发行人12,000 万股，占发行人注册资本的100%。各发起人基本情况如下：

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• （1）朱新生，男，身份证号码：13032419650307****，住址：秦皇岛市北戴

• 河区。目前持有发行人25,263,557.00 股股份，占股本总额的19.74%。

• （2）胡志军，男，身份证号码：13032419630711****，住址：秦皇岛市北戴

• 河区。目前持有发行人25,263,557.00 股股份，占股本总额的19.74%。

• （3）张明铎，男，身份证号码：13030219490727****，住址：秦皇岛市海港

• 区。目前持有发行人7,318,739.00 股股份，占股本总额的5.72%。

• （4）王银柱，男，身份证号码：13030219420606****，住址：秦皇岛市海港

• 区。目前持有发行人4,639,838.00 股股份，占股本总额的3.63%。

• （5）王金祥，男，身份证号码：13040419641111****，住址：秦皇岛市北戴

• 河区。目前持有发行人3,765,770.00 股股份，占股本总额的2.94%。

• （6）杨芝宝，男，身份证号码：13030319641005****，住址：秦皇岛市山海

• 关区。目前持有发行人2,363,722.00 股股份，占股本总额的1.85%。

• （7）陈枫，男，身份证号码：43293019780210****，住址：上海市黄浦区。

• 目前持有发行人2,068,965.00 股股份，占股本总额的1.62%。

• （8）徐波，男，身份证号码：15210419621122****，住址：秦皇岛市北戴河

• 区。目前持有发行人1,722,947.00 股股份，占股本总额的1.35%。

• （9）白艳辉，女，身份证号码：13032419700905****，住址：河北省卢龙县。

• 目前持有发行人1,476,537.00 股股份，占股本总额的1.15%。

• （10）张歧，男，身份证号码：13032319630528****，住址：河北省抚宁县。

• 目前持有发行人1,476,537.00 股股份，占股本总额的1.15%。

• （11）李田农，男，身份证号码：13020263062****，住址：秦皇岛市海港区。

• 目前持有发行人1,346,710.00 股股份，占股本总额的1.05%。

• （12）丛玉敏，女，身份证号码：132623620705***，住址：石家庄市桥西区。

• 目前持有发行人1,241,379.00 股股份，占股本总额的0.97%。

• （13）黄义成，女，身份证号码：11010819450522****，住址：北京市海淀

• 区。目前持有发行人1,232,261.00 股股份，占股本总额的0.96%。

• （14）杨清芬，女，身份证号码：11010819690407****，住址：北京市海淀

• 区。目前持有发行人951,305.00 股股份，占股本总额的0.74%。

• （15）张乐亲，男，身份证号码：42010519661024****，住址：武汉市汉阳

• 区。目前持有发行人871,701.00 股股份，占股本总额的0.68%。

• （16）张振文，男，身份证号码：13030219630809****，住址：秦皇岛市经

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济技术开发区。目前持有发行人869,347.00 股股份，占股本总额的0.68%。

• （17）袁志杰，男，身份证号码：13032419581003****，住址：河北省卢龙

• 县。目前持有发行人762,321.00 股股份，占股本总额的0.60%。

• （18）胡翔，男，身份证号码：41300119560722****，住址：河南省信阳市。

• 目前持有发行人588,870.00 股股份，占股本总额的0.46%。

• （19）杨振忠，男，身份证号码：13040419460110****，住址：河北省邯郸

• 市复兴区。目前持有发行人574,912.00 股股份，占股本总额的0.45%。

• （20）陈立仁，男，身份证号码：13022519510211****，住址：河北省乐亭

• 县。目前持有发行人492,904.00 股股份，占股本总额的0.39%。

• （21）胡风玲，女，身份证号码：37010319671221****，住址：秦皇岛市北

• 戴河区。目前持有发行人346,562.00 股股份，占股本总额的0.27%。

• （22）尹兰喜，男，身份证号码：13032419400929****，住址：秦皇岛市卢

• 龙县。目前持有发行人346,562.00 股股份，占股本总额的0.27%。

• （23）程伟，男，身份证号码：34222219770708****，住址：安徽省合肥市。

• 目前持有发行人235,521.00 股股份，占股本总额的0.18%。

• （24）覃艳明，女，身份证号码：42242219790413****，住址：北京市丰台

• 区。目前持有发行人235,521.00 股股份，占股本总额的0.18%。

（25）谷水清，男，身份证号码：13030419510817****，住址：秦皇岛市北 戴河区。目前持有发行人208,168.00 股股份，占股本总额的0.16%。

（26）李宏杰，男，身份证号码：12010319740703****，住址：天津市河西 区。目前持有发行人206,897.00 股股份，占股本总额的0.16%。

• （27）郭保安，男，身份证号码：11010319531212****，住址：北京市朝阳

• 区。目前持有发行人206,897.00 股股份，占股本总额的0.16%。

• （28）孙占森，男，身份证号码：13030263032****，住址：秦皇岛市海港区。

• 目前持有发行人206,897.00 股股份，占股本总额的0.16%。

• （29）王淑芝，女，身份证号码：13032419520828****，住址：河北省卢龙

• 县。目前持有发行人103,795.00 股股份，占股本总额的0.08%。

（30）杨利彬，男，身份证号码：13032319741025****，住址：河北省抚宁 县。目前持有发行人103,795.00 股股份，占股本总额的0.08%。

（31）袁大军，男，身份证号码：12010319610731****，住址：北京市海淀 区。目前持有发行人98,581.00 股股份，占股本总额的0.08%。

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（32）霍威，男，身份证号码：21050219620803****，住址：辽宁省本溪市。 目前持有发行人82,759.00 股股份，占股本总额的0.06%。

（33）赵铁岩，男，身份证号码：22050219680212****，住址：吉林省通化 市。目前持有发行人82,759.00 股股份，占股本总额的0.06%。

（34）王向东，男，身份证号码：12010419660915****，住址：河北省秦皇 岛市海港区。目前持有发行人49,290.00 股股份，占股本总额的0.04%。

（35）贾学敏，男，身份证号码：13032419711128****，住址：河北省秦皇 岛市卢龙县。目前持有发行人49,290.00 股股份，占股本总额的0.04%。

（36）张文明，男，身份证号码：11010819550806****，住址：北京市海淀 区。目前持有发行人41,379.00 股股份，占股本总额的0.03%。

（37）上海娴遐，系在上海市工商行政管理局金山分局登记注册，注册号为 310228001044544，成立日期为2007 年10 月16 日，注册资本为1000 万元人民币， 企业类型为有限责任公司，地址为上海市金山区泾商路99 弄3183 号302 室，法 定代表人为江建华，经营范围:投资管理（除金融、证券及国家专项审批外），实 业投资，投资咨询、企业管理咨询、商品信息咨询（除经纪），财务咨询（不含代 理记帐），企业形象策划，企业营销策划，市场信息咨询与调查，矿产品（除国家 专控）销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。目前持有发行人20,551,724.00 股股份，占股本总额的16.06%。

（38）石家庄润拓，系在石家庄市工商行政管理局登记注册，注册号为 130100000093835，成立日期为2008 年3 月13 日，注册资本为500 万元人民币， 企业类型为有限责任公司，地址为石家庄桥东区平安南大街108 号6-1-103，法 定代表人为吴冠杰，经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务（需 专项审批未经批准不得经营）。目前持有发行人18,482,759.00 股股份，占股本总 额的14.44%。

（39）深圳加利利，系在深圳市工商行政管理局登记注册，注册号为 440301103136979，成立日期为2008 年2 月25 日，注册资本为3000 万元人民币， 实收资本为900 万元。企业类型为有限责任公司，地址为深圳市福田区福田中心 区民田路深圳中心商务大厦，法定代表人为周山洪，经营范围:项目投资；资产管 理；投资顾问与咨询；企业经营管理策划与咨询；商务信息咨询；投资兴办实业 （具体项目另行申报）。目前持有发行人2,068,965.00 股股份，占股本总额的 1.62%。

－ － 5 2 24

2、实际控制人

经查，本所律师认为, 朱新生先生、胡志军先生为发行人的共同实际控制人。 理由如下：

（1）朱新生、胡志军二人均直接持有发行人及其前身通联有限的股份（或 股权），且二人一直是发行人及通联有限的第一大、第二大股东或并列第一大股东。

2000 年10 月，通联有限成立时，朱新生、胡志军二人对通联有限的持股比 例分别为：28.50%和28.25%，分别为通联有限的第一大、第二大股东。自2002 年4 月以来，朱新生先生与胡志军先生一直为通联有限及发行人并列第一大股东； 截止本律师报告出具日，二人仍为发行人并列第一大股东，各自持有发行人 19.74%的股份，合计直接持有发行人39.48%的股份；

（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，朱新生、胡志军二人共同拥有 发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作。

发行人已建立了股东大会、董事会、监事会，并聘请了总经理、副总经理、 董事会秘书等高级管理人员；发行人已制定了章程、股东大会议事规则、董事会 议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则等规章制度。 经查验，发行人近三年能够按照其章程所规定的内容和程序召开股东大会（或股 东会）、董事会、监事会并做出决议；因此，发行人公司治理结构健全，运行良好， 朱新生、胡志军二人共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作。

（3） 朱新生、胡志军已签署了共同控制的协议。

本所律师注意到，朱新生与胡志军于2002 年4 月30 日签署了一份《合作协 议》，双方在该协议中约定：一、双方应密切合作，共同将公司发展壮大；二、双 方对公司的持股比例应保持相同，以达到一致行动，共同控制的目的；三、双方 同意在公司的经营上充分协商，共同决策，尤其在公司的股东会、董事会的投票 上，二人保持一致，共同作出决策，以提高决策的效率性及有效性。

（4）发行人及其前身近三年经营方针、经营决策、经营管理层未发生重大变 化，业务运营保持了相对稳定，发行人在双方共同拥有控制权的情况下能够持续 发展和持续盈利。

综上，本所律师认为，朱新生先生、胡志军先生始终能够对发行人实际共同 控制。发行人的实际控制人为朱新生先生、胡志军先生。

（二） 发行人共有39 位发起人，发起人的人数符合《公司法》规定的二人 以上二百人以下的要求；根据发行人各发起人提供的《企业法人营业执照》或身

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份证明文件，各发起人的住所均在中国大陆境内。据此，发行人的发起人在数量、 住所及出资比例等方面均符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的 规定。

（三）根据《发起人协议书》，各发起人以通联有限经审计的净资产作为对 发行人的出资。根据上海上会出具的上会师报字（2008）第1828 号《验资报告》 并经合理查验，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发 行人不存在法律障碍，各发起人对发行人的出资均真实、有效。

（四） 经合理查验，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再 以其资产折价入股，或以在其他企业中的权益折价入股的情况。

（五） 经合理查验，发行人系由通联有限整体变更而设立，履行了相应的 法律程序，通联有限的资产及权利依法由发行人承继，不存在法律障碍或法律风 险。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人的股本演变

1、 2008 年由通联有限整体变更而设立

2008 年6 月5 日，通联有限全体股东决定将通联有限整体变更为股份有限公 司。2008 年6 月21 日，通联有限原有36 名自然人股东及3 家法人股东作为发起 人共同签署了《发起人协议书》，同意将通联有限整体变更为股份有限公司。经上 海上会于2008 年6 月29 日出具的上会师报字（2008）第1828 号《验资报告》验 证，截至2008 年6 月28 日止，发行人已将变更前经审计的净资产145,564,200.50 元中的120,000,000.00 元作为变更后股份公司的注册资本计入股本项下，其余 25,564,200.50 元作为变更后股份公司的资本公积。发行人于2008 年7 月18 日 在秦皇岛市工商局办理完毕工商登记，获发注册号为130304000001328 的《企业

法人营业执照》。发行人设立时股本总额为12,000 万股，股本结构如下：

序号	股东名称	出资数额（元）	所占比例（100%）
1	胡志军	25,263,557.00	21.05%
2	朱新生	25,263,557.00	21.05%
3	上海娴遐	16,551,724.00	13.79%
4	石家庄润拓	14,482,759.00	12.07%
5	张明铎	7,318,739.00	6.10%
6	王银柱	4,639,838.00	3.87%
7	王金祥	3,765,770.00	3.14%
8	杨芝宝	2,363,722.00	1.97%

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序号	股东名称	出资数额（元）	所占比例（100%）
9	陈枫	2,068,965.00	1.72%
10	深圳市加利利	2,068,965.00	1.72%
11	徐波	1,722,947.00	1.44%
12	白艳辉	1,476,537.00	1.23%
13	张歧	1,476,537.00	1.23%
14	李田农	1,346,710.00	1.12%
15	丛玉敏	1,241,379.00	1.03%
16	黄义成	1,232,261.00	1.03%
17	杨清芬	951,305.00	0.79%
18	张乐亲	871,701.00	0.73%
19	张振文	869,347.00	0.72%
20	袁志杰	762,321.00	0.64%
21	胡翔	588,870.00	0.49%
22	杨振忠	574,912.00	0.48%
23	陈立仁	492,904.00	0.41%
24	胡凤玲	346,562.00	0.29%
25	尹兰喜	346,562.00	0.29%
26	程伟	235,521.00	0.20%
27	覃艳明	235,521.00	0.20%
28	谷水清	208,168.00	0.17%
29	李宏杰	206,897.00	0.17%
30	郭保安	206,897.00	0.17%
31	孙占森	206,897.00	0.17%
32	王淑芝	103,795.00	0.09%
33	杨利彬	103,795.00	0.09%
34	袁大军	98,581.00	0.08%
35	霍威	82,759.00	0.07%
36	赵铁岩	82,759.00	0.07%
37	王向东	49,290.00	0.04%
38	贾学敏	49,290.00	0.04%
39	张文明	41,379.00	0.04%
合计		120,000,000.00	100%

2、2008 年12 月增资

2008 年12 月18 日，发行人召开临时股东大会，审议通过了增加注册资本的 决议，决定由上海娴遐增加出资人民币1,120 万元,其中400 万元计入实收资 本,720 万元计入资本公积；由石家庄润拓增加出资人民币1,120 万元,其中400 万元计入实收资本,720 万元计入资本公积。以上两家股东合计增加出资人民币 2,240 万元，其中800 万元计入实收资本，1,440 万元计入资本公积。本次增资完 成后，发行人股本总额由12,000 万股增加到12,800 万股。

－ － 5 2 27

2008 年12 月26 日，上海上会出具了上会师报字（2008）第1902 号《验资 报告》，经验证，截止2008 年12 月25 日，发行人已收到上海娴遐和石家庄润拓 合计为2,240 万元的新增出资，其中800 万元计入实收资本，1,440 万元计入资 本公积，本次增资完成后，发行人的注册资本为12,800 万元，股本总额为12,800 万股，各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名/名称	持股数额（股）	所占比例
1	胡志军	25,263,557	19.74%
2	朱新生	25,263,557	19.74%
3	上海娴遐	20,551,724	16.06%
4	石家庄润拓	18,482,759	14.44%
5	张明铎	7,318,739	5.72%
6	王银柱	4,639,838	3.63%
7	王金祥	3,765,770	2.94%
8	杨芝宝	2,363,722	1.85%
9	陈枫	2,068,965	1.62%
10	深圳市加利利	2,068,965	1.62%
11	徐波	1,722,947	1.35%
12	白艳辉	1,476,537	1.15%
13	张歧	1,476,537	1.15%
14	李田农	1,346,710	1.05%
15	丛玉敏	1,241,379	0.97%
16	黄义成	1,232,261	0.96%
17	杨清芬	951,305	0.74%
18	张乐亲	871,701	0.68%
19	张振文	869,347	0.68%
20	袁志杰	762,321	0.60%
21	胡翔	588,870	0.46%
22	杨振忠	574,912	0.45%
23	陈立仁	492,904	0.39%
24	胡凤玲	346,562	0.27%
25	尹兰喜	346,562	0.27%
26	程伟	235,521	0.18%
27	覃艳明	235,521	0.18%
28	谷水清	208,168	0.16%
29	李宏杰	206,897	0.16%
30	郭保安	206,897	0.16%
31	孙占森	206,897	0.16%
32	王淑芝	103,795	0.08%
33	杨利彬	103,795	0.08%
34	袁大军	98,581	0.08%
35	霍威	82,759	0.06%
36	赵铁岩	82,759	0.06%

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序号	股东姓名/名称	持股数额（股）	所占比例
37	王向东	49,290	0.04%
38	贾学敏	49,290	0.04%
39	张文明	41,379	0.03%
合计		128,000,000	100.00%

发行人就本次增资办理了工商变更登记，于2008 年12 月26 日获发变更后 的《企业法人营业执照》，注册资本登记为12,800 万元。

3、依据《招股说明书》，发行人本次发行不超过4,300 万股，若按4,300 万 股计算，本次发行后发行人的股本结构如下：

序号	股东名称	出资数额（元）	所占比例（100%）
1	胡志军	25,263,557.00	14.77%
2	朱新生	25,263,557.00	14.77%
3	上海娴遐	20,551,724.00	12.02%
4	石家庄润拓	18,482,759.00	10.81%
5	张明铎	7,318,739.00	4.28%
6	王银柱	4,639,838.00	2.71%
7	王金祥	3,765,770.00	2.20%
8	杨芝宝	2,363,722.00	1.38%
9	陈枫	2,068,965.00	1.21%
10	深圳加利利	2,068,965.00	1.21%
11	徐波	1,722,947.00	1.01%
12	白艳辉	1,476,537.00	0.86%
13	张歧	1,476,537.00	0.86%
14	李田农	1,346,710.00	0.79%
15	丛玉敏	1,241,379.00	0.73%
16	黄义成	1,232,261.00	0.72%
17	杨清芬	951,305.00	0.56%
18	张乐亲	871,701.00	0.51%
19	张振文	869,347.00	0.51%
20	袁志杰	762,321.00	0.45%
21	胡翔	588,870.00	0.34%
22	杨振忠	574,912.00	0.34%
23	陈立仁	492,904.00	0.29%
24	胡凤玲	346,562.00	0.20%
25	尹兰喜	346,562.00	0.20%
26	程伟	235,521.00	0.14%
27	覃艳明	235,521.00	0.14%
28	谷水清	208,168.00	0.12%
29	李宏杰	206,897.00	0.12%
30	郭保安	206,897.00	0.12%
31	孙占森	206,897.00	0.12%
32	王淑芝	103,795.00	0.06%
33	杨利彬	103,795.00	0.06%

－ － 5 2 29

序号	股东名称	出资数额（元）	所占比例（100%）
34	袁大军	98,581.00	0.06%
35	霍威	82,759.00	0.05%
36	赵铁岩	82,759.00	0.05%
37	王向东	49,290.00	0.03%
38	贾学敏	49,290.00	0.03%
39	张文明	41,379.00	0.02%
40	社会公众股	43,000,000.00	25.15%
合计		171,000,000.00	100.00%

综上，本所律师认为：

• 1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠

• 纷及风险。

• 2、发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

• 3、经合理查验，并根据发行人各股东确认，各股东所持发行人的股份不存在

• 质押。

（二）发行人前身通联有限

1、通联有限的设立

经本所律师核查，通联有限成立于2000 年10 月20 日，并在秦皇岛市工商局 北戴河分局办理了设立登记，获发注册号为1303042000035 的《企业法人营业执 照》。经秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司2000 年9 月29 日出具的（2000）星 设字第324 号《验资报告》验证，通联有限设立时，各股东的出资情况如下：

序号	股东名称	出资数额（元）	所占比例（100%）
1	胡志军	570,000.00	28.50%
2	朱新生	565,000.00	28.25%
3	周开源	320,000.00	16.00%
4	张宗滨	270,000.00	13.50%
5	王银柱	160,000.00	8.00%
6	张建忠	115,000.00	5.75%
合计		2,000,000.00	100.00%

本所律师注意到，前述秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司2000 年9 月29 日出具的（2000）星设字第324 号《验资报告》对以实物资产出资的股东的出资 情况进行验证时，均以相应实物资产的购货发票或收据（秦皇岛市国家税务局监 制的统一收款收据）上所记载的购货金额为依据进行验资，其中周开源用作出资 的32 万元及张建忠用作出资的11.5 万元均与各自相应实物资产的购货发票所记 载的金额相等；朱新生用作出资的56.5 万元实物资产以2000 年9 月23 日开具的 收据上所记载的金额出资相等，王银柱用作出资的实物资产，其购货发票上记载

－ － 5 2 30

的金额为16.20 万元，其中的16 万元出资，余0.20 万元记为通联有限对王银柱 的其他应付款。

2008 年6 月28 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具了沪银信汇业评报 字[2008]第1213 号《资产评估报告书》，对前述股东用作出资的实物资产进行了 评估，评估结果如下：

出资人	出资类别	出资额（元）	评估值(元)
朱新生	机器设备	565,000.00	567,633.30
周开源	机器设备	320,000.00	385,854.00
王银柱	机器设备	160,000.00	166,464.00
张建忠	机器设备	115,000.00	118,635.40
合计		1,160,000.00	1,238,586.70

综上所述，通联有限设立时，朱新生、周开源、王银柱、张建忠用实物资产 出资未按照当时《公司法》的规定履行评估手续，但是，经查验：（1）该四位股 东被验证的出资均以该等实物资产的购货发票或收据（秦皇岛市国家税务局监制 的统一收款收据）所记载的金额为验资依据；（2）2008 年6 月，通联有限聘请上 海银信汇业资产评估有限公司对前述朱新生等四人用作出资的机器设备等实物资 产进行了评估，确认其评估价值均大于验资报告所验证的出资额；（3）通联有限 的设立已经过工商行政管理部门的登记确认；（4）该行为发生在最近三年之前， 通联有限依法定程序整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的帐面净 资产值折股。据此，本所律师认为，前述情形对发行人本次发行上市不构成实质 性影响。

2、2002 年4 月，注册资本增加至400 万元。

经通联有限召开的股东会通过决议，同意增加注册资本200 万元。经查验秦 皇岛星日阳会计师事务所有限公司于2002年4月15日出具的[2002]星变字第039 号《验资报告》，截至2002 年4 月15 日，通联有限已收到全体股东以货币方式缴

序号	股东	原出资额 （元）	增资额（元）	增资后的 出资额（元）	增资后所占比例 （100%）
1	胡志军	570,000.00	570,000.00	1,140,000.00	28.50%
2	朱新生	565,000.00	575,000.00	1,140,000.00	28.50%
3	周开源	320,000.00	310,000.00	630,000.00	15.75%
4	张宗滨	270,000.00	270,000.00	540,000.00	13.50%
5	王银柱	160,000.00	160,000.00	320,000.00	8.00%
6	张建忠	115,000.00	115,000.00	230,000.00	5.75%
	合计	2,000,000.00	2,000,000.00	4,000,000.00	100.00%

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通联有限就本次增资事宜办理了工商变更登记，并于2002 年4 月29 日获发 注册号为1303042000035 的《企业法人营业执照》。

3、2002 年8 月，注册资本增加至500 万元。

经通联有限召开的股东会通过决议，同意由胡志军、朱新生对通联有限各增 加50 万元出资，增资后通联有限的注册资本变更为500 万元。经查验秦皇岛衡信 会计师事务所有限公司于2002年6月24日出具的秦衡会内验变字（2002）第06034 号《验资报告》，截至2002 年6 月24 日止，通联有限已收到胡志军、朱新生以货 币方式缴纳的新增注册资本合计100 万元，本次增资后各股东的出资情况如下：

序号	股东	出资额（元）	出资比例（100%）
1	胡志军	1,640,000.00	32.80%
2	朱新生	1,640,000.00	32.80%
3	周开源	630,000.00	12.60%
4	张宗滨	540,000.00	10.80%
5	王银柱	320,000.00	6.40%
6	张建忠	230,000.00	4.60%
	合计	5,000,000.00	100.00%

通联有限就本次增资事宜办理了工商变更登记，并于2002 年8 月13 日获发 注册号为1303042000035 的《企业法人营业执照》。

4、2003 年增资及股权转让

经本所律师核查， 2003 年4 月23 日，秦皇岛衡信会计师事务所有限公司出 具了秦衡会内验变字（2003）第04061 号《验资报告》。经验证，胡志军、朱新生、 周开源、张宗滨、王银柱、张建忠等六位股东以现金方式增加出资235.8 万元， 前期王银柱投入资本超过认缴注册资本的0.20 万元（见前述第1 部分所述），在 本次调整为王银柱对通联有限增加的出资。上述六位股东增加的出资额合计为 236 万元，具体如下：

股东名称	变更前	变更前	本次增资额	变更后	变更后
	出资额	出资比例		出资额	出资比例
朱新生	164.00	32.80	57.65	221.65	30.12
胡志军	164.00	32.80	57.65	221.65	30.12
周开源	63.00	12.60	44.20	107.20	14.57
张宗滨	54.00	10.80	37.90	91.90	12.49
王银柱	32.00	6.40	22.50	54.50	7.40
张建忠	23.00	4.60	16.10	39.10	5.31
合计	500.00	100.00	236.00	736.00	100.00

2003 年4 月30 日，张建忠与胡志军、朱新生签订了三方股权转让协议，该 协议约定张建忠将其对通联有限的全部出资（包括依据前述验资报告所验证的对

－ － 5 2 32

通联有限增加的出资）平均转让给胡志军、朱新生二人。2003 年7 月18 日，秦 皇岛星日阳会计师事务所有限公司出具了[2003]星变字第047 号《验资报告》，经 验证，截至2003 年7 月14 日止，通联有限已收到胡志军、朱新生及袁志杰、尹 兰喜、胡凤玲、徐波、杨振忠、谷水清、王金祥、王淑芝、张振文、杨利彬等新 增10 名股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币124 万元。

前述两份验资报告验证的增加出资合计为360 万元，前述增资、增加股东及 股权转让事宜已经通联有限召开的股东会同意。

本次股权变更的具体情况及股权变更后各股东的出资情况如下：

序号	股东	增加出资（元）	受让出资 （元）	变更后的出资 （元）	变更后所占比例
1	胡志军	826,500.00	195,500.00	2,662,000.00	30.95%
2	朱新生	826,500.00	195,500.00	2,662,000.00	30.95%
3	周开源	442,000.00	0	1,072,000.00	12.47%
4	张宗滨	379,000.00	0	919,000.00	10.69%
5	王银柱	225,000.00	0	545,000.00	6.34%
6	张建忠	161,000.00	-391,000.00	0	0．00%
7	袁志杰	220,000.00	0	220,000.00	2.56%
8	尹兰喜	100,000.00	0	100,000.00	1.16%
9	胡凤玲	100,000.00	0	100,000.00	1.16%
10	徐波	50,000.00	0	50,000.00	0.58%
11	杨振忠	50,000.00	0	50,000.00	0.58%
12	谷水清	60,000.00	0	60,000.00	0.70%
13	王金祥	50,000.00	0	50,000.00	0.58%
14	王淑芝	30,000.00	0	30,000.00	0.35%
15	张振文	50,000.00	0	50,000.00	0.58%
16	杨利彬	30,000.00	0	30,000.00	0.35%
	合计	3,600,000.00		8,600,000.00	100.00%

通联有限就上述增资及股权转让事宜于2003 年7 月31 日办理了工商变更登 记，并获发注册号为1303042000035 的《企业法人营业执照》。 5、2004 年6 月增资至1282.709 万元

根据通联有限召开的股东会通过的决议，同意将注册资本增加至1282.709 万元，并增加杨芝宝、张乐亲两位自然人以现金方式对通联有限进行出资。经秦 皇岛星日阳会计师事务所有限公司于2004年5月14日出具的[2004]星变字第038 号《验资报告》验证，截至2004 年5 月11 日止，通联有限已收到部分原股东与 杨芝宝、张乐亲两位新股东以货币方式缴纳的注册资本合计422.709 万元，本次 增资后通联有限的股东变更为17 位自然人，各股东的出资情况如下：

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序号	股东	增加出资（元）	增加后的出资（元）	增资后所占比例 （100%）
1	胡志军	700,000.00	3,362,000.00	26.21%
2	朱新生	700,000.00	3,362,000.00	26.21%
3	周开源	922,090.00	1,994,090.00	15.55%
4	张宗滨	670,000.00	1,589,000.00	12.39%
5	王银柱	239,000.00	784,000.00	6.11%
6	袁志杰	0	220,000.00	1.72%
7	尹兰喜	0	100,000.00	0.78%
8	胡凤玲	0	100,000.00	0.78%
9	徐波	116,000.00	166,000.00	1.29%
10	杨振忠	116,000.00	166,000.00	1.29%
11	谷水清	0	60,000.00	0.47%
12	王金祥	316,000.00	366,000.00	2.85%
13	王淑芝	0	30,000.00	0.24%
14	张振文	116,000.00	166,000.00	1.29%
15	杨利彬	0	30,000.00	0.24%
16	杨芝宝	166,000.00	166,000.00	1.29%
17	张乐亲	166,000.00	166,000.00	1.29%
	合计	4,227,090.00	12,827,090.00	100.00%

通联有限就本次增资事宜办理了工商变更登记，并于2004 年6 月1 日获发 注册号为1303042000035 的《企业法人营业执照》。

6、2005 年2 月增资至2110.98 万元

经通联有限召开的股东会通过决议，全体股东同意将注册资本增加至 2110.9854 万元。经秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司于2005 年1 月17 日出 具的[2005]星变字第005 号《验资报告》验证，截至2005 年1 月17 日止，通联 有限已收到除张乐亲之外的其他16 名股东以债权转增注册资本合计828.2764 万 元，本次增资后各股东的出资情况如下：

序号	股东	新增出资（元）	增资后的出资（元）	增资后所占比例 （100%）
1	胡志军	2,787,740.00	6,149,740.00	29.13%
2	朱新生	2,787,740.00	6,149,740.00	29.13%
3	周开源	924,284.00	2,918,374.00	13.82%
4	张宗滨	956,200.00	2,545,200.00	12.06%
5	王银柱	650,000.00	1,434,000.00	6.79%
6	袁志杰	24,800.00	244,800.00	1.16%
7	尹兰喜	11,300.00	111,300.00	0.53%
8	胡凤玲	11,300.00	111,300.00	0.53%
9	徐波	18,700.00	184,700.00	0.87%
10	杨振忠	18,700.00	184,700.00	0.87%
11	谷水清	6,800.00	66,800.00	0.32%

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12	王金祥	41,200.00	407,200.00	1.93%
13	王淑芝	3,300.00	33,300.00	0.16%
14	张振文	18,700.00	184,700.00	0.87%
15	杨利彬	3,300.00	33,300.00	0.16%
16	杨芝宝	18,700.00	184,700.00	0.87%
17	张乐亲	0	166,000.00	0.80%
	合计	8,282,764.00	21,109,854.00	100.00%

根据秦皇岛星日阳会计师事务所于2005 年1 月17 日出具的[2005]星专字第 002 号《审计报告》，经审计，截止2005 年1 月17 日，通联有限其他应付款账户 中，股东投资款共计8,282,764.00 元，其中：胡志军投资款2,787,740.00 元， 朱新生投资款2,787,740.00 元，周开源投资款924,284.00 元，张宗滨投资款 956,200.00 元，王银柱投资款650,000.00 元，王金祥投资款41,200.00 元，杨 振忠投资款18,700.00 元，杨芝宝投资款18,700.00 元，徐波投资款18,700.00 元，张振文投资款18,700.00 元，王淑芝投资款3,300.00 元，杨利彬投资款 3,300.00 元，尹兰喜投资款11,300.00 元，袁志杰投资款24,800.00 元，胡凤玲 投资款11,300.00 元，谷水清投资款6,800.00 元。

前述股东将记载于通联有限其他应付款中的投资款在本次增资时全部以债 权方式增加为对通联有限的出资。

通联有限就本次增资事宜办理了工商变更登记，并于2005 年2 月1 日获发 注册号为1303042000035 的《企业法人营业执照》。 7、2005 年11 月增加注册资本至2650.00 万元。

根据通联有限召开的股东会通过的决议，同意张宗滨将其对通联有限的 254.52 万元出资转让给新股东张明铎，并同意新增注册资本539.0146 万元，通 联有限的注册资本由2110.9854 万元增加至2650.00 万元。

2005 年10 月20 日，张宗滨与张明铎签订了股权转让协议，约定张宗滨将对 通联有限的254.52 万元的出资转让给张明铎，该等股权转让经过了全体股东的确 认。

2005 年11 月9 日，秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司出具了[2005]星变 字第060 号《验资报告》，经验证，截至2005 年11 月9 日止，通联有限已收到各 股东以现金方式缴纳的新增注册资本合计人民币539.0146 万元，本次增资及股权 转让后股东的出资情况如下：

序号	股东	新增出资 （元）	受让出资（元）	变更后的出资（元）	变更后所占比例 （100%）
1	胡志军	1,319,815.00	0	7,469,555.00	28.19%

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序号	股东	新增出资 （元）	受让出资（元）	变更后的出资（元）	变更后所占比例 （100%）
2	朱新生	1,319,815.00	0	7,469,555.00	28.19%
3	周开源	575,916.00	0	3,494,290.00	13.18%
4	张明铎	0	2,545,200.00	3,363,380.00	12.69%
5	王银柱	558,005.00	0	1,992,005.00	7.52%
6	袁志杰	105,530.00	0	350,330.00	1.32%
7	尹兰喜	47,965.00	0	159,265.00	0.60%
8	胡凤玲	47,965.00	0	159,265.00	0.60%
9	徐波	79,505.00	0	264,205.00	1.00%
10	杨振忠	79,505.00	0	264,205.00	1.00%
11	谷水清	28,865.00	0	95,665.00	0.36%
12	王金祥	175,535.00	0	582,735.00	2.20%
13	王淑芝	14,400.00	0	47,700.00	0.18%
14	张振文	79,505.00	0	264,205.00	1.00%
15	杨利彬	14,400.00	0	47,700.00	0.18%
16	杨芝宝	79,505.00	0	264,205.00	1.00%
17	张乐亲	45,735.00	0	211,735.00	0.79%
18	张宗滨	0	-2,545,200.00	0	0.00%
	合计	5,390,146.00		26,500,000.00	100.00%

通联有限就本次股权变更事宜办理了工商变更登记，并于2005 年11 月16 日获发注册号为1303042000035 的《企业法人营业执照》。

8、2007 年4 月增加注册资本至3000 万元。

根据通联有限召开股东会通过的增加注册资本的决议，同意新增注册资本 350 万元，注册资本由2650 万元增加至3000.00 万元。

2007 年4 月16 日，秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司出具了秦星变字 [2007]第0021 号《验资报告》，经验证，截至2007 年4 月16 日止，通联有限已 收到全体股东以现金方式缴纳的新增注册资本合计人民币462,025.06 元，并将未 分配利润3,037,974.94 元转增资本，本次增资后股东的出资情况如下：

序号	股东	新增出资（元）	增资后的出资（元）	出资比例（100%）
1	胡志军	986,545.01	8,456,100.01	28.19%
2	朱新生	986,545.01	8,456,100.01	28.19%
3	周开源	461,501.01	3,955,800.01	13.18%
4	张明铎	444,220.00	3,807,600.00	12.69%
5	王银柱	263,095.01	2,255,100.01	7.52%
6	袁志杰	46,270.00	396,600.00	1.32%
7	尹兰喜	21,034.99	180,299.99	0.60%
8	胡凤玲	21,034.99	180,299.99	0.60%
9	徐波	34,895.00	299,100.00	1.00%
10	杨振忠	34,895.00	299,100.00	1.00%

－ － 5 2 36

11	谷水清	12,635.00	108,300.00	0.36%
12	王金祥	76,965.00	659,700.00	2.20%
13	王淑芝	6,299.99	53,999.99	0.18%
14	张振文	34,895.00	299,100.00	1.00%
15	杨利彬	6,299.99	53,999.99	0.18%
16	杨芝宝	34,895.00	299,100.00	1.00%
17	张乐亲	27,965.00	239,700.00	0.79%
	合计	3,500,000.00	30,000,000.00	100.00%

通联有限就本次增资事宜办理了工商变更登记，并于2007 年4 月19 日获发 注册号为1303042000035 的《企业法人营业执照》。

9、2007 年9 月股权转让

2007 年9 月3 日，周开源分别与胡志军、朱新生、王银柱签订了股权转让协 议，约定周开源将对通联有限的3,955,800.01 元出资分别转让给胡志军 1,898,504.03 元、转让给朱新生1,898,504.03 元、转让给王银柱158,791.95 元。 通联有限就本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让后的股东出资情况 如下：

如下：
序号	股东	出资额（元）	出资比例（100%）
1	胡志军	10,354,604.04	34.52%
2	朱新生	10,354,604.04	34.52%
3	张明铎	3,807,600.00	12.69%
4	王银柱	2,413,891.96	8.05%
5	袁志杰	396,600.00	1.32%
6	尹兰喜	180,299.99	0.60%
7	胡凤玲	180,299.99	0.60%
8	徐波	299,100.00	1.00%
9	杨振忠	299,100.00	1.00%
10	谷水清	108,300.00	0.36%
11	王金祥	659,700.00	2.20%
12	王淑芝	53,999.99	0.18%
13	张振文	299,100.00	1.00%
14	杨利彬	53,999.99	0.18%
15	杨芝宝	299,100.00	1.00%
16	张乐亲	239,700.00	0.79%
	合计	30,000,000.00	100.00%

10、2007 年12 月股权转让

2007 年12 月22 日，通联有限召开股东会，同意部分股东将对通联有限的部 分出资进行转让，受让方除王金祥、张振文外，其他六名受让方均为新增股东。 本次股权转让的对应关系及转让的出资额如下：

－ － 5 2 37

序号	转让方	受让方	转让的出资（元）
1	胡志军	李田农	163,705.37
2	朱新生	李田农	163,705.37
3	张明铎	张歧	399,117.09
4	张明铎	程伟	95,564.55
5	张明铎	白艳辉	45,776.75
6	张明铎	王金祥	148,292.62
7	张明铎	张振文	53,644.86
8	张明铎	覃艳明	95,564.55
9	王银柱	白艳辉	73,271.95
10	王银柱	胡翔	238,939.03
11	王银柱	李田农	219,028.10
12	王淑芝	白艳辉	11,884.09
13	谷水清	白艳辉	23,834.20
14	杨利彬	白艳辉	11,884.09
15	胡凤玲	白艳辉	39,679.66
16	杨振忠	白艳辉	65,824.66
17	尹兰喜	白艳辉	39,679.66
18	袁志杰	白艳辉	87,282.04

2007 年12 月22 日，前述参与转让各方均签订了股权转让协议，按照上表中 所列示的出资额进行了转让，上述股权转让经过了全体股东的确认。

通联有限就上述股权转让办理了工商变更登记，股东出资情况如下：

序号	股东	变更前的出资（元）	变更后的出资（元）	变更后所占比例 （100%）
1	胡志军	10,354,604.04	10,190,898.67	33.97%
2	朱新生	10,354,604.04	10,190,898.67	33.97%
3	张明铎	3,807,600.00	2,969,639.58	9.90%
4	王银柱	2,413,891.96	1,882,652.88	6.28%
5	袁志杰	396,600.00	309,317.96	1.03%
6	尹兰喜	180,299.99	140,620.33	0.47%
7	胡凤玲	180,299.99	140,620.33	0.47%
8	徐波	299,100.00	299,100.00	1.00%
9	杨振忠	299,100.00	233,275.34	0.78%
10	谷水清	108,300.00	84,465.80	0.28%
11	王金祥	659,700.00	807,992.62	2.69%
12	王淑芝	53,999.99	42,115.90	0.14%
13	张振文	299,100.00	352,744.86	1.18%
14	杨利彬	53,999.99	42,115.90	0.14%
15	杨芝宝	299,100.00	299,100.00	1.00%
16	张乐亲	239,700.00	239,700.00	0.80%
17	张歧	0	399,117.09	1.33%
18	白艳辉	0	399,117.09	1.33%
19	李田农	0	546,438.85	1.82%

－ － 5 2 38

序号	股东	变更前的出资（元）	变更后的出资（元）	变更后所占比例 （100%）
20	胡翔	0	238,939.03	0.80%
21	覃艳明	0	95,564.55	0.32%
22	程伟	0	95,564.55	0.32%
	合计	30,000,000.00	30,000,000	100.00%

11、2008 年2 月增加注册资本至3358 万元

根据通联有限召开的股东会通过的增加注册资本的决议，同意增加六名新股 东，分别为：陈立仁、黄义成、杨清芬、王向东、贾学敏、袁大军，同时，增加 注册资本358 万元，分别由部分老股东及新股东以货币方式投入，增资价格按照 每1 元注册资本2.5 元进行计算。

以上增资事宜已经秦皇岛星日阳会计师事务有限公司于2008 年1 月30 日出 具的秦星变字[2008]第0002 号《验资报告》验证。

本次增资后，通联有限的股东变更为28 名自然人。本次增资的详细情况如下 表所列示：

序号	股东	新增出资（元）	增资后的出资（元）	增资后所占比例 （100%）
1	朱新生	60,000.00	10,250,898.67	30.53%
2	胡志军	60,000.00	10,250,898.67	30.53%
3	张明铎	0	2,969,639.58	8.84%
4	王银柱	0	1,882,652.88	5.61%
5	王金祥	720,000.00	1,527,992.62	4.55%
6	杨芝宝	660.000.00	959,100.00	2.86%
7	徐波	400.000.00	699,100.00	2.08%
8	张歧	200,000.00	599,117.09	1.78%
9	白艳辉	200,000.00	599,117.10	1.78%
10	李田农	0	546,438.84	1.63%
11	黄义成	500,000.00	500,000.00	1.49%
12	杨清芬	386,000.00	386,000.00	1.15%
13	张振文	0	352,744.86	1.05%
14	张乐亲	114,000.00	353,700.00	1.05%
15	袁志杰	0	309,317.96	0.92%
16	胡翔	0	238,939.03	0.71%
17	杨振忠	0	233,275.34	0.69%
18	陈立仁	200,000.00	200,000.00	0.60%
19	尹兰喜	0	140,620.33	0.42%
20	胡凤玲	0	140,620.33	0.42%
21	覃艳明	0	95,564.55	0.28%
22	程伟	0	95,564.55	0.28%
23	谷水清	0	84,465.80	0.25%

－ － 5 2 39

序号	股东	新增出资（元）	增资后的出资（元）	增资后所占比例 （100%）
24	王淑芝	0	42,115.90	0.13%
25	杨利彬	0	42,115.90	0.13%
26	袁大军	40,000.00	40,000.00	0.12%
27	王向东	20,000.00	20,000.00	0.06%
28	贾学敏	20,000.00	20,000.00	0.06%
	合计	3,580,000.00	33,580,000.00	100.00

通联有限就本次增资事宜办理了工商变更登记，于2008 年2 月1 日获发注册 号为130304000001328 的《企业法人营业执照》

12、2008 年3 月，增加注册资本至4869.10 万元

根据通联有限召开股东会通过的修改经营范围及增资的决议，全体股东一致 同意增加11 名新股东，同时，增加注册资本1511.1 万元，全部新增资本由新增 加的股东以货币资金的方式投入。新增股东的情况如下：法人股东三家，分别为： 上海娴遐、石家庄润拓、深圳加利利；自然人股东8 名，分别为：陈枫、郭保安、 李宏杰、张文明、丛玉敏、霍威、赵铁岩、孙占森。

2008 年3 月19 日，秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司出具了秦星变字 [2008]第0008 号《验资报告》，经验证，截止2008 年3 月18 日止，通联有限已 收到新增股东以现金方式投入的新增注册资本15,111,000.00 元。新增股东实际 投入资金超出新增注册资本74,889,000.00 元，记入通联有限的资本公积科目。 本次增资后，股东的出资情况如下表所示：

序号	股东	新增出资（元）	增资后的出资（元）	增资后所占比例 （100%）
1	胡志军	0	10,250,898.67	21.05%
2	朱新生	0	10,250,898.67	21.05%
3	张明铎	0	2,969,639.58	6.10%
4	王银柱	0	1,882,652.88	3.87%
5	王金祥	0	1,527,992.62	3.14%
6	杨芝宝	0	959,100.00	1.97%
7	徐波	0	699,100.00	1.44%
8	张歧	0	599,117.09	1.23%
9	白艳辉	0	599,117.10	1.23%
10	李田农	0	546,438.84	1.12%
11	黄义成	0	500,000.00	1.03%
12	杨清芬	0	386,000.00	0.79%
13	张振文	0	352,744.86	0.72%
14	张乐亲	0	353,700.00	0.73%

－ － 5 2 40

序号	股东	新增出资（元）	增资后的出资（元）	增资后所占比例 （100%）
15	袁志杰	0	309,317.96	0.64%
16	胡翔	0	238,939.03	0.49%
17	杨振忠	0	233,275.34	0.48%
18	陈立仁	0	200,000.00	0.41%
19	尹兰喜	0	140,620.33	0.29%
20	胡凤玲	0	140,620.33	0.29%
21	覃艳明	0	95,564.55	0.20%
22	程伟	0	95,564.55	0.20%
23	谷水清	0	84,465.80	0.17%
24	王淑芝	0	42,115.90	0.09%
25	杨利彬	0	42,115.90	0.09%
26	袁大军	0	40,000.00	0.08%
27	王向东	0	20,000.00	0.04%
28	贾学敏	0	20,000.00	0.04%
29	上海娴遐	6,716,000.00	6,716,000.00	13.79%
30	石家庄润拓	5,876,500.00	5,876,500.00	12.07%
31	深圳加利利	839,500.00	839,500.00	1.72%
32	陈枫	839,500.00	839,500.00	1.72%
33	丛玉敏	503,700.00	503,700.00	1.03%
34	李宏杰	83,950.00	83,950.00	0.17%
35	郭宝安	83950.00	83,950.00	0.17%
36	孙占森	83,950.00	83,950.00	0.17%
37	霍威	33,580.00	33,580.00	0.07%
38	赵铁岩	33,580.00	33,580.00	0.07%
39	张文明	16,790.00	16,790.00	0.04%
	合计	15,111,000.00	48,691,000.00	100.00

通联有限就本次增资和股东变更事宜办理工商变更登记，于2008 年3 月21 日获发注册号为130304000001328 的《企业法人营业执照》

综上，本所律师认为：

1、通联有限设立时，朱新生、周开源、王银柱、张建忠用实物资产出资未按 照当时《公司法》的规定履行评估手续，但是，经查验：（1）该四位股东被验证 的出资均以该等实物资产的购货发票或收据（秦皇岛市国家税务局监制的统一收 款收据）所记载的金额为验资依据；（2）2008 年6 月，通联有限聘请上海银信汇 业资产评估有限公司对前述朱新生等四人用作出资的机器设备等实物资产进行了 评估，确认其评估价值均大于验资报告所验证的出资额；（3）通联有限的设立已 经过工商行政管理部门的登记确认；（4）该行为发生在最近三年之前，通联有限 依法定程序整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的帐面净资产值折

－ － 5 2 41

股。据此，本所律师认为，前述股东以实物出资未经评估的情形，未导致通联有 限的出资不实，因而对发行人本次发行上市不构成实质性影响。

2、通联有限历次股权变动履行了相关手续，为合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人前身通联有限历次经营范围的变化情况

经合理查验，发行人前身通联有限自设立以来，其经营范围发生过如下变化： 1、通联有限设立时的经营范围

2000 年10 月20 日，通联有限成立并取得秦皇岛市工商局北戴河分局核发的 《企业法人营业执照》，根据该营业执照之记载，通联有限设立时的经营范围为“路 桥机械制造及销售；路桥机械施工及服务；其他机械制造及销售；金属建材的批 发、零售。”

2、2007 年12 月变更经营范围

2007 年11 月24 日，通联有限召开股东会并通过了修改经营范围的决议，在 原经营范围的基础上增加“货物进出口”。经查验秦皇岛市工商局北戴河分局于 2007 年12 月24 日核发的《企业法人营业执照》，通联有限的的经营范围变更为 “路桥机械制造及销售；路桥机械施工及服务；其他机械制造及销售；金属建材 的批发、零售货物进出口（国家法律法规禁止除外；国家法律法规限制的需取得 许可证后方可经营）。”

3、2008 年1 月30 日变更经营范围

2008 年1 月30 日，通联有限召开股东会并通过了修改经营范围的决议，在 原经营范围的基础上增加“厂（场）内搬运车辆制造、销售、安装服务” 。经查 验秦皇岛市工商局北戴河分局于2008 年2 月1 日核发的《企业法人营业执照》， 通联有限的的经营范围变更为“路桥机械制造及销售；路桥机械施工及服务；厂

（场）内搬运车辆制造、销售、安装服务；其他机械制造及销售；金属建材的批 发、零售。货物进出口（国家法律法规禁止除外；国家法律法规限制的需取得许 可证后方可经营）。”

4、2008 年3 月变更经营范围

2008 年3 月19 日，通联有限召开股东会并通过了修改经营范围的决议，在 原经营范围的基础上增加“桥式起重机、门式起重机的制造、销售（有效期至2008 年11 月3 日）；超大型起重机械的制造、销售；桥式起重机、门式起重机安装改

－ － 5 2 42

造维修（有效期至2010 年9 月17 日）。”经查验秦皇岛市工商局北戴河分局于2008 年3 月21 日核发的《企业法人营业执照》，通联有限的的经营范围变更为“路桥 机械制造及销售；路桥机械施工及服务；厂（场）内搬运车辆制造、销售、安装 服务；其他机械制造及销售；金属建材的批发、零售。货物进出口（国家法律法 规禁止除外；国家法律法规限制的需取得许可证后方可经营）；桥式起重机、门式 起重机的制造、销售（有效期至2008 年11 月3 日）；超大型起重机械的制造、销 售；桥式起重机、门式起重机安装改造维修（有效期至2010 年9 月17 日）。”

本所律师认为，发行人前身历次经营范围的变更已履行必要的法律程序，合 法有效。

（二）发行人设立以后，经工商行政部门核定的经营范围为“路桥机械制造 及销售；路桥机械施工及服务；厂（场）内搬运车辆制造、销售、安装；其他机 械制造及销售，货物进出口（以上范围未定登记前置许可项目除外）；建材的销售； 桥式起重机、门式起重机的制造、安装、改造、维修（以上均按有效许可证经营）、 销售；超大型起重机械的制造（按有效许可证经营）、销售。”，行人设立后经营范 围没有发生变更， 经查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。

（三）经合理查验并经发行人确认，发行人生产经营均在国内，发行人未在 中国大陆以外进行生产经营。

（四） 经合理查验，发行人及其前身自设立以来，主营业务始终为架桥机、 运梁车、提梁机、造桥机、门吊、起重机、动力平板车等产品的制造及销售。经 营范围虽发生过变化，但最近三年内其主营业务未发生重大变化。

（五） 根据上海上会出具的《审计报告》， 2008 年度发行人主营业务收入 73,948.63 万元（合并报表，下同），其他业务收入7094.65 万元，主营业务收入 占总收入的绝大部分。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。

（六） 发行人的持续经营情况

1、经合理查验，发行人的经营范围已经秦皇岛市工商局依法登记，符合相 关法律、法规的规定。

2、经合理查验，发行人及其前身通联有限自成立以来均依法通过工商行政 管理部门的年度检验审核。

3、根据《审计报告》，发行人最近三年的生产经营有连续盈利的记录。

• 4、根据秦皇岛市工商局及其北戴河分局出具的证明，发行人最近三年遵守

－ － 5 2 43

有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、 法规而受到过处罚的记录。

• 5、经合理查验，发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件的规定而

• 需终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一） 关联方

• 1、根据发行人的陈述及其提供的资料并经合理查验，截至本律师工作报告出

• 具之日，发行人主要存在以下关联方：

• （1）持有发行人5%以上股份的关联方：

关联方	与发行人关联关系
朱新生	发行人的并列第一大股东、实际控制人；发行人董事长、总经理， 持有发行人19.74%的股份。
胡志军	发行人并列第一大股东、实际控制人；发行人副董事长，持有发行 人19.74%的股份。
上海娴遐	发行人股东，持有发行人16.06%的股份。
石家庄润拓	发行人股东，持有发行人14.44%的股份。
张明铎	发行人股东，持有发行人5.72%的股份。现任发行人监事

（2）发行人董事、监事及其他高级管理人员：

关联方	与发行人关联关系
王金祥	发行人董事兼副总经理，持有发行人2.94%的股份。
杨芝宝	发行人董事兼副总经理，持有发行人1.85%的股份。
陈柏金	发行人董事
郑大立	发行人董事兼董事会秘书
王梦恕	发行人独立董事
张新民	发行人独立董事
徐军	发行人独立董事
杨振忠	发行人监事会主席，持有发行人0.45%的股份
王向东	发行人监事，持有发行人0.04%的股份
裴南箕	发行人副总经理，韩国国籍。
李田农	发行人副总经理，持有发行人1.05%的股份。
徐波	发行人财务总监，持有发行人1.35%的股份。

• （3）发行人控制或全资拥有的公司：通联重工、华隧通、天业港通、上海通

联、通联重工车辆、通玛科。

• （4）在过去三年（2006 年度、2007 年度及2008 年度）曾与发行人存在关联

关系，但截至本律师工作报告出具之日已与发行人不存在关联关系的企业：

序号	关联方	关联方关系说明
1	武汉通联	发行人原控股子公司，2008年7月，发行人将所持武汉通联70% 的股权全部转让。
2	通联重机	通联有限的原全资子公司。2009 年1 月20 日，该公司办理了注销 手续。

• （5）关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业：

－ － 5 2 44

序号	关联方名称	关联关系
1	上海汇购信息技术有限公司	发行人董事郑大立持有该公司25.84%股权
2	上海新源变频电器股份有限公司	发行人董事陈柏金持有该公司28.89%股份
3	秦皇岛世明达特种玻璃有限公司	发行人监事张明铎持有该公司90%股权
4	泰福咨询（秦皇岛）有限公司	发行人副总经理裴南箕持有该公司100%股权

• 2、上述关联方及关联企业的基本情况如下：

• （1）持有发行人5%以上股份的关联方：

持有发行人5%以上股份的关联方包括发行人第一大股东朱新生先生、胡志军 先生及上海娴遐、石家庄润拓和张明铎先生，前述关联方的基本情况详见[本律师 工作报告第六、（一）、1]部分。

（2）发行人董事、监事及其他高级管理人员：

①陈柏金，男，身份证号：310107195204164***，住址：上海市长宁区。目 前担任发行人董事。

②郑大立，男，身份证号：110108197102061***，住址：上海市静安区。目 前担任发行人董事及董事会秘书。

③王梦恕，男，身份证号：410303193710021***，住址：北京市海滨区。目 前担任发行人独立董事。

④张新民，男，身份证号：110107196212200***，住址：北京市朝阳区。目 前担任发行人独立董事。

⑤徐军，男，身份证号：330204196807292***，住址：上海市浦东新区。目 前担任发行人独立董事。

⑥裴南箕，男，韩国国籍，目前居住地：河北省秦皇岛市开发区。目前担任 发行人副总经理

王金祥、杨芝宝等发行人其他董事、监事、高级管理人员的基本情况详见[本 律师工作报告第六、（一）、1]部分。

（3）发行人控制或全资拥有的子公司：

①通联重工，系在秦皇岛市工商局北戴河分局登记注册，注册号为 130304000000745 号，成立日期为2004 年2 月20 日，注册资本为人民币1000 万 元，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为秦皇岛市北戴河区金城路48 号，法定代表人为朱新生，经营范围为现场运输特种车辆（需专项审批和涉及国 家前置许可证经营的，必须取得国家专项审批及前置许可证后方可经营）、铁路线 路机械、多功能路面机、无渣轨道机械系列的技术开发及制造、销售及货物进出

－ － 5 2 45

口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。发行人持有该公 司100%的股权。

②华隧通，系在北京市工商行政管理局大兴分局登记注册，注册号为 110115009682841 号，成立日期为2006 年5 月29 日，注册资本为人民币2000 万 元，实收资本700 万元（下期出资日期2010 年2 月17 日）。企业类型为有限责任 公司，住所为北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天富大街九号，法定代 表人为朱新生，经营范围：销售工程机械设备；技术开发；制造工程机械设备（限 分支机构经营）。发行人持有该公司55.44%的股权，秦皇岛冶金机械有限公司持 有该公司44.56%的股权。

③天业港通，系在秦皇岛市经济技术开发区工商行政管理局注册，注册号为 130301000017943，成立日期为2009 年2 月5 日，注册资本为人民币100 万元， 企业类型为有限责任公司，住所为秦皇岛市经济技术开发区天山北路3 号，法定 代表人为李田农，经营范围：自动化设备系统集成；工业控制和工程机械电控产 品的开发、销售、维修及售后服务；普通机械设备及配件（需国家专项审批的除 外）、电液饲服控制设备的销售；电气设备的安装与调试。发行人持有该公司70% 的股权，自然人高珍朝持有该公司30%的股权。

④上海通联，系在上海市工商行政管理局奉贤分局登记注册，注册号为 310226000745268 号，成立日期为2006 年7 月28 日，注册资本为人民币200 万 元，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为上海市奉贤区海湾镇农工商大 道28 号6 幢101 室，法定代表人为朱新生，经营范围：重型车辆、重载运输车辆 领域技术开发，车辆领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机电 成套设备及零部件、船舶配件、液压元件、电子元件、仪器仪表、化工产品（易 制毒及危险化学品除外）的研发、销售，商用车及九座以上乘用车销售。（上述经 营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。通联重工持有该公司100%的股权。

⑤通联重工车辆，系在秦皇岛市经济技术开发区登记注册，注册号为 130301000014872 号，成立日期为2007 年11 月27 日，注册资本为人民币2220 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为秦皇岛市经济技术开发区黄 河西道以北，法定代表人为朱新生，经营范围：现场运输用特种车辆、铁路线路 机械、多功能路面机、无渣轨道机械系列的技术开发及制造、销售；货物及技术 的进出口（须国家专项审批的除外）。通联重工持有该公司100%的股权。

⑥通玛科，系在上海市工商行政管理局登记注册，注册号为310000400565871

－ － 5 2 46

号，成立日期为2008 年9 月18 日，企业类型为有限责任公司（中外合资），住所 为上海市闵行区北吴路1296 号第三幢A 座，法定代表人为朱新生。经营范围：开 发、生产现场运输特种车辆（限于作业区、厂区等非道路运输车辆）。高空作业平 台和高空作业车（须专项审批的除外），销售自产产品，提供技术咨询服务和售后 服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。注册资本为人民币500 万元，其中通联 重工协议出资275 万元，占注册资本总额的55%；香港中兴（亚洲）有限公司协 议出资125 万元，占注册资本总额的25%；Rolf Harald Hofmann 协议出资100 万元，占注册资本总额的20%；上述出资自通玛科成立之日起两年内缴足。截至 2008 年12 月31 日，通联重工出资55 万元、香港中兴（亚洲）有限公司已出资 17.14 万元、Rolf Harald Hofmann 已出资28.31 万元，共计100.45 万元。

（4）在过去三年（2006 年度、2007 年度及2008 年度）曾与发行人存在关联 关系，但截至本律师工作报告出具之日已与发行人不存在关联关系的企业：

①武汉通联，系在武汉市工商行政管理局江汉分局登记注册，注册号为 420103000017358 号，成立日期为2005 年4 月1 日，注册资本为人民币500 万元。 企业类型为有限责任公司，住所为武汉市江汉区经济开发区江兴路6 号，法定代 表人为张乐亲。经营范围：工程机械、起重机械、桥梁设备的设计、制造、安装； 铁路专用机械的开发、技术咨询、技术服务；设备租赁、销售；工程设备总承包。 2008 年8 月1 日，发行人将持有该公司70%的股权转让。目前，发行人不持有该 公司股权。

②通联重机，系在秦皇岛市工商行政管理局北戴河分局登记注册，注册号为 1303042000622 号，成立日期为2007 年4 月19 日，注册资本为人民币1,000 万 元，企业类型为有限责任公司，住所为秦皇岛市北戴河区金城路48 号，法定代表 人为胡志军。经营范围：起重运输机械、桥梁施工机械、建筑机械、隧道施工机 械、港口设备、桥梁与建筑钢结构的设计制造及其配件的加工、销售；起重设备 的安装调试与技术开发咨询服务。2009 年1 月20 日，通联重机办理了注销手续。 通联重机注销前，发行人持有其100%的股权。

（5）关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业：

① 上海汇购信息技术有限公司，系在上海市工商行政管理局浦东新区分局登 记注册，注册号为310115000910700 号，成立日期为2005 年8 月22 日，注册资 本为人民币1000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为 浦东沈家弄路650 号4208 室，法定代表人为施琼。经营范围：电子商务、计算机

－ － 5 2 47

软件、网络系统等上述专业技术领域的“四技”服务、百货、电子产品、化工产 品（除危险品）、塑料制品的销售，食品销售管理（非实物方式、许可证有效期至 2010 年04 月01 日），自有家用电器的融资租赁，寄递业务（除信件及其信件物 质的物品）、商务咨询（除经纪）（涉及许可证经营的凭许可证经营）。目前，发行 人董事会秘书郑大立持有该公司25.84%的股权。

② 上海新源变频电气股份有限公司，系在上海市工商行政管理局登记注册， 注册号为310000000063839 号，成立日期为1998 年7 月29 日，注册资本为5418 万元，企业类型为股份有限公司（非上市，自然人投资或控股），住所为延长路 149 号科技大楼二楼，法定代表人为陈柏金。经营范围：电子、机械、计算机、 仪器仪表、通讯设备、电机、化工原料（除危险品）、纺织原料（除专项规定外）、 纺织品、塑料、家用电器、汽车配件、金属材料、建筑装潢材料及办公用品领域 的技术设计、技术咨询、技术服务、技术转让、产品设计、生产和销售，经营本 企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业 务（但国家规定限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企 业控股的成员企业（涉及许可经营的凭许可证经营）。目前，发行人董事陈柏金持 有该公司28.89%的股权。

③ 秦皇岛世明达特种玻璃有限公司，系在秦皇岛市工商行政管理局登记注 册，注册号为1303002003393 号，成立日期为2002 年4 月12 日，注册资本为50 万元，企业类型为有限责任（国内合资），住所为和平大街173 号，法定代表人为 张明铎。经营范围：玻璃深加工；钢化玻璃及其产品的销售安装。目前，发行人 监事张明铎持有该公司90%的股权。

④ 泰福咨询（秦皇岛）有限公司，系在秦皇岛市工商行政管理局登记注册， 注册号为130300400002735 号，成立于2006 年4 月19 日，注册资本为5.0 万美 元，企业类型为有限责任公司（外国自然人独资），住所为秦皇岛经济技术开发区 国际发展大厦1814，1816 室，法定代表人为裴南箕。经营范围：经济、科技、环 保、招商项目的信息咨询服务；企业生产、经营、管理相关信息咨询服务。目前， 发行人副总经理裴南箕持有该公司100%股权。

（二） 关联交易

根据上海上会出具的《审计报告》并经本所律师审查，截止本报告出具日， 发行人及其前身通联有限近三年与上述关联方之间存在着如下关联交易：

1、控股股东朱新生、胡志军向通联有限提供借款并收取利息

－ － 5 2 48

2005 年9 月20 日，通联有限召开董事会并通过决议，决定向通联有限的控 股股东朱新生、胡志军二人借款，以缓解通联有限资金经营不足带来的压力。2005 年9 月20 日，通联有限与朱新生、胡志军签订了三方借款协议，约定朱新生、胡 志军二人每年向通联有限提供的资金合计不超过800 万元，并按照提供资金的数 额向通联有限收取年利率不超过10%的利息。

根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，2006-2008 年度，发行 人控股股东朱新生、胡志军向通联有限提供借款及收取利息的情况如下：

单位：元

年份	姓名	期初借款余额	新增借款	归还借款	期末借款余额	借款利息
2008 年	朱新生	3,707,240.75	0.00	3,707,240.75	0.00	0.00
	胡志军	2,165,000.00	0.00	2,165,000.00	0.00	0.00
2007 年	朱新生	4,317,063.56	500,000.00	1,109,822.81	3,707,240.75	395,343.51
	胡志军	2,830,000.00	1,020,000.00	1,685,000.00	2,165,000.00	291,702.83
2006 年	朱新生	2,076,400.00	2,340,663.56	100,000.00	4,317,063.56	327,091.71
	胡志军	2,899,000.00	1,455,000.00	1,524,000.00	2,830,000.00	244,693.84

2008 年3 月，通联有限将上述借款全部归还至朱新生、胡志军二人，同时终 止前述借款协议。截止本律师工作报告出具日，发行人与朱新生、胡志军之间没 有再发生借款往来。

2、发行人前身通联有限向关联方收购股权情况

① 2008 年3 月公司与朱新生等人签订《股权转让协议》，以每股1 元的价格 受让其持有的武汉通联路桥机械技术有限公司13%股权，公司支付股权转让价款 85.00 万元，其中：支付朱新生股权转让款11.00 万元，支付尹晓娟、杨芝宝、 徐波、杨振忠股权转让款分别为26.00 万元、24.50 万元、15.50 万元、8.00 万 元。

② 2008 年2 月子公司秦皇岛通联重工有限公司与朱新生等人签订《股权转 让协议》，以每股1 元的价格受让其持有的上海通联重型车辆有限公司43%股权， 公司支付股权转让价款86.00 万元，其中：支付朱新生股权转让款15.00 万元、 支付杨芝宝股权转让款10.00 万元、支付王金祥股权转让款16.00 万元。

③ 2007 年12 月公司与朱新生等人签订《股权转让协议》，以每股1 元的价 格受让其持有的秦皇岛通联重工有限公司13%股权，公司支付股权转让价款 130.00 万元，其中：支付朱新生股权转让款15.00 万元、支付尹晓娟股权转让款 15.00 万元

经查，独立董事对发行人近三年度的关联交易发表了如下意见：“公司整体变

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更为股份公司前的关联交易在定价方面均参照市场价格定价，定价方式公允，不 违反当时的公司章程和其他有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是小股东 利益的情形。”根据前述独立董事的意见及发行人的陈述，同时经合理关注《审计 报告》，上述关联交易均参照市场价格定价，交易真实、有效。

经查验，发行人现行有效的《章程》、《关联交易决策制度》中均明确规定了 关联交易公允决策的程序。

（三） 同业竞争

1、 经本所律师核查，发行人与关联方之间目前不存在同业竞争。2009 年2 月14 日，发行人控股股东与实际控制人朱新生先生、胡志军先生出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》，二人均做出以下承诺：

（1）本人将不在中国境内外投资、收购、兼并与天业通联现有主要业务有直 接竞争的公司或者其他经济组织；

（2）若天业通联今后从事新的业务领域，则本人控制的公司或其他组织将不 在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与天业通联新 的业务领域相同或相似的业务活动；

（3）如若本人控制的单位出现与天业通联有直接竞争的经营业务情况时，天 业通联可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到天业通联 经营；

（4）本人承诺不以天业通联实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害天 业通联其他股东的权益。

2、经本所律师核查和公司确认，发行人已按有关法律、法规、规范性文件及 章程的规定，对发行人的关联交易和同业竞争进行了充分的披露，不存在重大遗 漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一） 发行人拥有所有权或使用权的主要财产情况

1、发行人及其子公司拥有使用权的土地共有3 宗，使用权面积合计为 110,874.45 平方米，具体情况如下：

单位：平方米

序 号	权属	座落	证号	面积	他项 权利
1	发行人	北戴河开发区海宁路	秦籍国用（2008）第北	16,799.97	抵押

－ － 5 2 50

		东侧	-064 号
2	通联重工	北戴河经济开发区海 宁路北侧	秦籍国用（2008）第北 014 号	27,235.43	无
3	通联重工车辆	北戴河开发区天山路 以西	秦籍国用(2008)第秦开 045 号	66，839.05	无
合 计				110，874.45

2、发行人及其子公司拥有的房屋

单位：平方米

序 号	权属	座落	证号	面积	他项 权利
1	发行人	金城路48 号	秦北房字第20005343 号	8,310.41	抵押
2	通联重工	金城路48-1 号	秦北房字第20005342 号	11,252.07	无
合 计				19,562.48

前述土地使用权及房屋的抵押情况

发行人于2008 年9 月1 日与交通银行秦皇岛分行签订了《最高额抵押合同》， 约定为发行人在2008 年9 月1 日2010 年4 月10 期间与交通银行秦皇岛分行签订 的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币15,000,000 元。根据该《最高额抵押合同》，发行人向交通银行秦皇岛分行抵押的土地面积为 16,800.00 平方米，位于北戴河海宁路东侧；抵押的房屋面积为8310.41 平方米， 位于北戴河金城路48 号。

经本所律师核查，并合理关注《审计报告》，除上述抵押外，发行人的土地 和房产不存在其他抵押情形。

3、实用新型专利

截止本律师工作报告出具日，发行人及其直接或间接控制的公司共有实用新 型专利22 项，专利权期限均为自申请之日起10 年。具体情况如下表所示：

序号	专利名称	专利权人	专利号	证书号	专利申请日
1	高速铁路双导梁架桥 机	天业通联	ZL200320125953.8	676537	2003.12.19
2	一跨式上导梁移动模 架造桥机	天业通联	ZL200420107334.0	742929	2004.11.20
3	架、造桥机栓焊式分 节分层三弦桁构主梁 结构	天业通联	ZL200620023415.1	857298	2006.01.18
4	可换向轮轨式提梁机	天业通联	ZL200620024052.3	911337	2006.04.05
5	客运专线架桥机升降 悬臂梁	天业通联	ZL200520135636.3	932992	2005.12.31
6	客运专线铁路架桥机	天业通联	ZL200520135637.8	933272	2005.12.31

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序号	专利名称	专利权人	专利号	证书号	专利申请日
	折叠悬臂梁
7	客运专线提梁机无动 力下降控制装置	天业通联	ZL200520135639.7	933826	2005.12.31
8	客运专线铁路架桥机 折叠后支腿	天业通联	ZL200520135638.2	963294	2005.12.31
9	两跨迈步式架桥机	天业通联	ZL200620128463.7	982444	2006.12.19
10	双防爆阀	天业通联	ZL200520024874.7	884478	2005.09.15
11	带自动精确定位系统 的动力平板运输车	天业通联	ZL200520024790.3	816117	2005.09.01
12	自动称重、重心显示 的平板运输车	天业通联	ZL200520024787.1	817750	2005.09.01
13	有线或无线遥控的动 力平板运输车	天业通联	ZL200520024789.0	818252	2005.09.01
14	一种新型结构的轮胎 提梁机	天业通联	ZL200620024519.4	880484	2006.05.23
15	一种液压自平衡轮组 的轮胎式提梁机	天业通联	ZL200520024788.6	885490	2005.09.01
16	沙滩清理机	通联重工	ZL200720102093.4	1079032	2007.07.26
17	以轨道底座为导向的 砂浆浇注装置	通联重工	ZL200820005163.9	1144351	2008.03.07
18	轨道底座模板的倒运 拆装设备	通联重工	ZL200820005164.3	1144350	2008.03.07
19	无砟道床轨道几何状 态调整装置	通联重工和 铁道第五勘 察设计院	ZL200720101250.X	1032523	2007.04.25
20	可旋转的无渣轨道施 工用散轨枕机	通联重工和 铁道第五勘 察设计院	ZL200720101251.4	1035608	2007.04.25
21	轨道自动测量装置	通联重工和 铁道第五勘 察设计院	ZL200720101249.7	1035609	2007.04.25
22	平行四边形结构形式 的可升降悬挂系统	特种车辆	ZL200620038871.3	934498	2006.01.12

注：上表第22项“平行四边形结构形式的可升降悬挂系统”专利所有权人为通联重工的 前身通联特种车辆，目前此专利权人的更名手续正在办理当中。

4、正在申请的发明专利：

发行人及其直接或间接控制的公司正在申请注册的专利共有13 项，其中发 明专利3 项，实用新型专利10 项。截止至本律师工作报告出具之日，国家知识产 权局已经全部受理了上述专利的申请。具体情况如下：

序 号	申请的专利名称	申请号	申请日	类别	申请人
1	隧道出口处桥梁便桥配合架桥机	200610012353.9	2006.01.18	发明专利	发行人

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序 号	申请的专利名称	申请号	申请日	类别	申请人
	的架梁方法
2	铁路架桥机架设隧道前最后一孔 桥及进隧道的方法	200610012354.3	2006.01.18	发明专利	发行人
3	一种隧道出口处架桥机的架梁方 法	200610012355.8	2006.01.18	发明专利	发行人
4	一种新型结构的舱内工作平台	200820240892.2	2008.12.30	实用新型	发行人
5	一种多功能压雪车	200820240930.4	2008.12.31	实用新型	发行人
6	一种齿轮齿条转向机构	200820057560.0	2008.04.22	实用新型	上海通联
7	CA 砂浆搅拌灌注车	200820139517.9	2008.10.24	实用新型	通联重工
8	接挂式搅拌灌注砂浆车	200820139518.3	2008.10.24	实用新型	通联重工
9	回转式跨线走行悬臂门吊	200820139519.8	2008.10.24	实用新型	通联重工
10	沥青水泥砂浆搅拌机	200820139520.0	2008.10.24	实用新型	通联重工
11	双向驾驶液压驱动桥式轨道板运 输设备	200820139521.5	2008.10.24	实用新型	通联重工
12	转向模拟器	200820154474.1	2008.10.27	实用新型	通玛科
13	模块化电气控制装置	200820154475.6	2008.10.27	实用新型	通玛科

5、发行人正在申请注册的商标：截至本律师工作报告出具日，发行人已提交

注册申请并经国家工商行政管理总局商标局受理的商标如下：

商标图案	申请号	核定使用主要商品	类别	受理日期
	6997792	地质勘探、采矿选矿用机器设备，海滩作 业车，混凝土搅拌机（机器），筑路机，多 用养路机，升降设备，带式输送机，起重 机，装卸斜面机，装卸设备，起重机（升 降装置），起重葫芦，输送机，铁路建筑机 器	第 7 类	2008年11月4 日
	6997793	地质勘探、采矿选矿用机器设备，海滩作 业车，混凝土搅拌机（机器），筑路机，多 用养路机，升降设备，带式输送机，起重 机，装卸斜面机，装卸设备，起重机（升 降装置），起重葫芦，输送机，铁路建筑机 器	第 7 类	2008年11月4 日
	6997794	地质勘探、采矿选矿用机器设备，海滩作 业车，混凝土搅拌机（机器），筑路机，多 用养路机，升降设备，带式输送机，起重 机，装卸斜面机，装卸设备，起重机（升 降装置），起重葫芦，输送机，铁路建筑机 器	第 7 类	2008年11月4 日
	6997795	洒水车，起重机，电动车辆，翻斗车，履 带式雪上汽车，蓄电池搬运车，铁水包用 车，绳缆运输装置和设备，军用运输车， 车辆用液压系统	第 12 类	2008年11月4 日

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	6997796	洒水车，起重机，电动车辆，翻斗车，履 带式雪上汽车，蓄电池搬运车，铁水包用 车，绳缆运输装置和设备，军用运输车， 车辆用液压系统	第 12 类	2008年11月4 日
	6997797	洒水车，起重机，电动车辆，翻斗车，履 带式雪上汽车，蓄电池搬运车，铁水包用 车，绳缆运输装置和设备，军用运输车， 车辆用液压系统	第 12 类	2008年11月4 日

6、发行人获得的特种设备许可证

发行人拥有开展业务所需的相关许可证，主要包括特种设备制造许可证、特 种设备型式试验合格证和特种设备安装改造维修许可证。

（1）制造许可

发行人获得国家质检总局颁发的特种设备制造许可证，获准超大型起重机械、 桥式起重机、门式起重机的制造，具体设备级别及类型如下：

类型	型式	型号/参数
超大型起重机械	通用门式起重机	MGTL型450t
		MGDG型500t
		TLMEL型900t
		TLMELA型900t
	架桥机	TLJ型900t
		TP75型1110t
		JLTA型900t
桥式起重机	架桥机	SDLB型200t及以下
	通用桥式起重机	QA型20t及以下
门式起重机	通用门式起重机	MG型320t及以下
		SMJ型200t及以下
		MBG型20t及以下
		MBC型20t及以下
	电动葫芦门式起重机	MH型20t及以下

发行人所生产的架桥机、提梁机、门式、桥式起重机等特种设备均通过国家

起重运输机械质量监督检验中心及其他相关部门的特种设备型式试验，并获得特 种设备型式试验合格证。

（2） 特种设备安装改造维修许可证

发行人获得国家质检总局颁发的特种设备安装改造维修许可证，获准对各种 类型的桥式起重机、门式起重机进行安装、改造及维修。

7、发行人拥有主要生产经营设备的情况

根据《审计报告》，截止 2008 年 12 月 31 日，发行人拥有运输设备 512.50 万 元（合并报表净值，下同），机器设备 1153.16 万元，电子设备 246.56 万元。上述

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资产均为发行人及前身通联有限自行生产或直接购置而得。经本所律师合理查验， 并依据《审计报告》，发行人拥有的生产经营设备不存在产权纠纷或账实不符的情 形。

发行人除拥有上述设备以外，还向秦皇岛揽月起重机有限公司租赁了起重 机、地跨车、龙门吊等设备，具体情况详见[本律师工作报告之“十、（四）、1”] 部分。

8、发行人的在建工程

根据上海上会出具的《审计报告》，截至本律师报告出具日，发行人共有一 项在建工程，该工程由通联重工车辆投资建设，通联重工车辆已就该建设工程取 得了《建设工程施工许可证》及《建筑工程规划许可证》。

（二） 经查，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷、及其他影响其使用的 法律障碍。发行人对上述财产的所有权和使用权均通过合法途径取得。其中，房 产的取得方式如前所述，并已取得完备的权属证书。生产经营设备为发起人和各 股东作为出资投入或发行人及其前身通联有限直接购置而得。

（三） 经合理查验，发行人的上述主要财产除本报告已披露的抵押情况外， 不存在其他担保或其他权利受到限制的情况，其所有权或使用权的行使也不存在 其他限制。

（四） 发行人及其控股子公司房屋、土地租赁情况

1、发行人租赁的土地及房产

2008 年12 月26 日，发行人与秦皇岛揽月起重机有限公司（以下简称“出租 方”）签订了《租赁合同》，约定发行人向秦皇岛揽月起重机有限公司租赁位于秦 皇岛市北部工业园区新建厂区的土地、房产和设备（以下简称“租赁物”），双方 约定：发行人租赁秦皇岛揽月起重机有限公司生产厂房、生产设备及其他厂区配 套设施，包括：建筑面积 16,110.00 平方米的生产厂房及其附属设施、2 台 500 千 伏安的变电设备及起重机等生产设备，上述租赁资产的租金为每年 500.00 万元人 民币，租赁期限：自 2008 年 12 月 25 日至 2010 年 12 月 24 日止。

经本所律师核查：

（1）发行人租赁的前述土地使用权系出租方通过出让方式取得，出租方就该 宗土地拥有秦籍国用（2007）第143 号《国有土地使用证》；

（2）经查，就前述《租赁合同》项下的房产，出租方尚未取得房屋产权证书。 经合理查验，出租方就前述房产的建设已取得《建设用地规划许可证》及《建设

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工程规划许可证》，同时，根据秦皇岛市建设局于2009 年3 月6 日出具的证明， 前述房屋《建筑工程施工许可证》正在办理之中，在该土地上建设的厂房、办公 楼及其他配套设施系合法建筑。据此，该等出租房产是出租方在其合法拥有使用 权的土地上建设，不存在权属纠纷；

（3）发行人于2008 年12 月3 日召开的董事会通过的决议，决定在上述《租 赁合同》于2010 年12 月24 日到期后，发行人将把在该场所进行的生产经营搬迁 至通联重工车辆建设的新厂区；

（4）发行人实际控制人朱新生、胡志军出具了《承诺函》，承诺：《租赁合同》 到期后，公司在上述租赁场地所进行的生产经营将搬迁至公司的新建厂区。在上 述《租赁合同》到期前，若因上述租赁的房产未办理产权证书等原因导致公司无 法正常使用上述租赁的房产，或者提前终止上述《租赁合同》，而给公司正常的生 产造成损失的，朱新生和胡志军二人将共同承担上述相应损失。

2、发行人子公司租赁的房屋

（1）2007 年10 月24 日，通联重工与惠贤投资有限公司签订了《上海市商 品房租赁合同》及其《补充协议》，约定通联重工向惠贤投资公司租赁位于上海市 浦东区张衡路180 弄1 号楼第2 层E 单元的房屋，租赁建筑面积为404.94 平方米， 每平方米的房屋租金为人民币2.53 元/天，租期为2008 年1 月1 日至2009 年12 月31 日。

经查，惠贤投资有限公司就上述出租的房产已取得了由上海市浦东新区房地 产登记处核发的沪房地浦字（2006）第052982 号《房地产权证》。

（2）2008 年11 月16 日，华隧通与自然人刘会民签订了《房屋租赁协议》, 约定华隧通向刘会民租赁富海大厦（富海国际港）602 房间，建筑面积为217.72 平方米，年租金为人民币262,248 元，租期为2008 年11 月16 日至2009 年11 月15 日。

经查，自然人刘会民就上述出租的房产已取得了由北京市建设委员会核发的 京房权证海私移字第0100283 号《房屋所有权证》。

十一、发行人的重大债权债务

（一） 经查验发行人向本所律师提供的相关合同资料，发行人目前已签署的 将要履行、正在履行的重大合同有：

1、采购合同

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发行人与供应商签订的，正在履行的金额在500 万元以上的重大原材料采购

合同如下：

序 号	销售方	合同编号	订立日期	金额 （万元）	产品名称 及数 量
1	天津国际联合轮胎橡胶有限公司	TL-20090114	2009.01.14	545.028	不同规格轮胎 330 套
2	秦皇岛市立信物资经贸有限公司	LX-0902-01	2009.02．23	650.155	不同规格钢板 1490 吨
合 计				1195.183

2、销售合同

发行人及其子公司正在履行的金额在1500 万元以上的销售合同如下：

序 号	销售方	采购方	签订日	金额	产品名称及数量	合同编号
1	发行人	中铁十一局集团第 三工程有限公司	2008.10.2 7.	2,792.0 0 万元	TLC900 型独立转向轮胎 式运梁车2 台	CR11YLS081027
2	发行人	中铁八局集团桥梁 工程有限责任公司	2008.11.1 9	3,240.0 0 万元	TLMEL900（单主梁双门 架）轮胎式提梁机2 台	QSWS20081119
3	发行人	中铁十八局	2008.12.0 2	2,600.0 0 万元	900 吨轮胎式运梁车2 台	--
4	发行人	中铁十八局	2008.12.0 2	2,200.0 0 万元	TLJ900 型架桥机2 台	--
5	发行人	中铁十八局	2008.12.0 2	2,000.0 0 万元	MGTL450T 跨线门吊套2	--
6	发行人	中铁十八局	2008.12.0 2	3,200.0 0 万元	TLMEL900t 级轮胎式移梁 机2 台	--
7	发行人	中交一公局第三工 程有限公司	2008.12.0 8	1,690.0 0 万元	TLMEL900 轮胎式提梁机 一台	JX09-001
8	发行人	中交一公局海威工 程建设有限公司	2008.12.1 0	1,690.0 0 万元	TLMEL900轮胎式提梁机1 台	--
9	发行人	中铁十四局	2008.12.2 1	3,000.0 0 万元	TLMEL900 型(单主梁)轮 胎式提梁机二台	SZ08-01
10	发行人	中交一公局第三工 程有限公司	2008.12.2 3	2,535.0 0 万元	TLJ900 架桥机1 台、 TLC900 运梁车1 台	--
11	发行人	中交一公局海威工 程建设有限公司	2008.12.2 3	2,535.0 0 万元	TLJ900 架桥机1 台、 TLC900 运梁车1 台	--
12	发行人	中铁二十二局集团 第一工程有限公司	2009.01.0 5	1,510.0 0 万元	TLMEL900A 轮胎式箱梁提 梁机1 台	08TR-CRCC22-1-0 01
13	发行人	中铁十三局	2008.09.1 0	2,482.0 0 万元	MG450/40-14 型提梁机1 套、TLJ900 型架桥机1	20080910

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序 号	销售方	采购方	签订日	金额	产品名称及数量	合同编号
					套
14	发行人	中铁八局集团桥梁 工程有限责任公司	2009.01.0 8	1,520.0 0 万元	TLML900（单梁单门架） 轮胎式提梁机1 台	QSWS20090108
15	上海通 联	STX 大连造船有限公 司	2007.06.2 5	3,792.8 0 万元	320 吨及500 吨TOMAC 船 体分段平板车各4 台	--
16	上海通 联	STX 大连造船有限公 司	2007.06.2 5	2,507.2 0 万元	150 吨及250 吨TOMAC 船 体分段平板车各2 台、320 吨TOMAC 船体分段平板车 4 台	--
17	通联有 限	大连船舶重工集团 有限公司	2007.11.0 1	6,452.8 23 万元	300t*75m 双梁门式起重 机3 台	CSEMC-07111/30
18	通联有 限	启东大江船舶制造 有限公司	2007.11.2 2	2,200.0 0 万元	900 吨桥式起重机1 套	UHI-02-36-002-0 1
19	通联有 限	青岛海西重机有限 责任公司	2008.03.2 2	1,580.0 0 万元	60t*60m 门式起重机1 台	HXZJSB200803220 1
20	通玛科	韩国SP Logitech Co.,Ltd.	2008.04.2 5	282.00 万欧元	2000 吨TOMAC 模块式运 输车组合1套	--
21	通联有 限	山海关造船重工有 限责任公司	2008.07.0 5	3,756.8 0 万元	(120t+80/20t)42.4/42 .3m 桥式起重机4 台、 (150t+100/20t)42.3m 桥式起重机2 台	TL08-Q-01-018
22	通联有 限	大连船舶重工集团 有限公司	2008.07.1 8	2,793.2 8 万元	150t(150t+150t)*45.2m 型桥式起重机4 台套	CSEMC-08111/18- 2
23	华隧通	中铁三局集团第四 工程有限公司	2008.10.1 3	6,793.8 0 万元	TS6150BI 土压平衡式盾 构机2 台	ZTSJSBCG2008100 1
24	华隧通	北京万荣乾盛建设 工程有限公司	2009.02.2 8	4,600.0 0 万元	TS4140BI 土压平衡盾构 机2 台	HST-09-02-02
25	华隧通	北京住总市政工程 有限责任公司	2009.03.1 1	7018.00 万元	TS6150BII 土压平衡式盾 构机2台	HST09-02-01

3、借款合同

（1） 发行人正在履行的银行借款合同：

序 号	借款银行	合同编号	借款期限	金额（万元）	担保方式
1	交通银行秦皇岛分（支）行	A100HG08022	2008/09/01—2009/09/01	500	保证
2	交通银行秦皇岛分（支）行	C100HG08023	2008/09/02—2009/09/02	500	抵押
3	交通银行秦皇岛分（支）行	C100HG08024	2008/09/03—2009/09/03	500	抵押
4	交通银行秦皇岛分（支）行	C100HG08025	2008/09/04—2009/09/04	500	抵押
5	建设银行秦皇岛港口专业支 行	2008年第045 号	2008/12/16—2009/07/25	5,000	保证
合 计				7,000

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注：借款合同担保的具体情况详见本律师工作报告第“十一、（一）、4”部分。

（2）发行人子公司通联重工正在履行的借款合同

序号	借款银行	合同编号	借款期限	金额（万元）	担保方式
1	中国建设银行北戴河支行	2008LD028	2008/10/14—2008/10/13	1,000	保证

本所律师认为，上述合同和/或协议的内容和形式不存在违反中国有关法律、

法规和规范性文件之规定的情形，各方依据该等合同和/或协议所承担的义务和享 有的权利合法有效；如相关各方均能依约履行该等合同和/或协议，则该等合同和 /或协议不存在潜在风险或纠纷。

4、目前，涉及到发行人的担保合同如下：

序 号	债权人	合同编号	担保人	被担保人	担保期限	担保金额 (万元)	担保方式
1	交通银行秦皇岛分行	HG2008最抵003	天业通联	天业通联	2008/09/01— 2010/04/10	1,500	最高额抵押
2	商业银行海洋路支行	2008 年秦商海 保2010 号	天业通联	秦皇岛冶金 机械有限公 司	2008/11/21- 2009/11/21	2,600	保证
3	建设银行秦皇岛分行	2008ZGEB2017	秦皇岛冶 金机械有 限公司	天业通联	2008/08/28- 2009/08/27	5,000	最高额保证
4	建设银行秦皇岛分行	2008ZGEB2018	秦皇岛冶 金机械有 限公司	天业通联	2008/08/28- 2009/08/27	6,800	最高额保证
5	交通银行秦皇岛分行	2008 最保011	秦皇岛冶 金机械有 限公司	天业通联	2008/08/28- 2009/12/31	5,000	最高额保证
6	交通银行秦皇岛分行	2008最保08016	秦皇岛冶 金机械有 限公司	天业通联	2008/07/22- 2009/12/31	2,000	最高额保证

根据发行人提供的资料并经合理查验，发行人及其子公司均不存在为发行人 的关联方提供担保的情形。

（二） 侵权之债

经合理查验，并经发行人确认，本所律师认为发行人不存在因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的侵权之债。

（三）公司和关联方的重大债权和债务关系及相互担保情况

经合理查验，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供 担保的情况。

（四）其他应收款、其他应付款的情况

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1、根据上海上会出具的《审计报告》，截止2008 年12 月31 日，发行人其 他应收款账面价值为1,766.38 万元，无欠付持有发行人5%(含5%)以上表决权股 份的股东的款项。根据发行人出具的说明，前述其他应收款中，欠款金额前五名 的单位欠款金额合计892.54 万元，占其他应收款总额的47.76%，主要如下：

债 务 人	金额（万元）	性质或原因
路桥集团国际建设股份有限公司	347.00	履约保证金
中国船舶工业物资总公司	199.8956	投标保证金
中国环球租赁有限公司	186.00	履约保证金
秦皇岛银江商贸有限公司	84.6460	预付运费
辽宁创一招标有限公司	75.00	投标保证金
合计	892.5416

2、根据上海上会出具的《审计报告》，截止2008 年12 月31 日，发行人其 他应付款余额为345.34 万元，无欠付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东 单位的款项。根据发行人出具的说明，前述其他应付款中，前五名单位的款项金 额合计150.07 万元，占期末余额的43.46%，主要如下：

债 权 人	金额（万元）	性质或原因
秦皇岛冶金机械有限公司	111.61	华隧通与该公司的往来款
于艳	19.33	运费
徐水县宏达货物运输有限公司	8.10	运费
冯林瑛	6.23	差旅费
叶边雨（徐水特易捷）	4.80	运费
合计	150.07

综上，并查验发行人出具的说明，本所律师认为，发行人上述金额较大的的 其他应收、应付款均为正常生产经营而发生，为合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人拟进行的重大资产变化情况

经合理查验，并根据发行人出具的《关于发行人拟进行的重大资产变化情况 的说明》，除本律师工作报告已作披露的本次募集资金投资项目外，发行人无拟进 行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项。

（二）除上述发行人已发生的和拟进行的行为外，发行人设立至今未发生其 他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、其他重大的收购或出售资产的行为和

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拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）章程的制定与修改

1、章程的制定

经查验，发行人前身通联有限全体股东于2000 年8 月18 日共同签署了《秦 皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司章程》，规定了公司的名称、经营场所、经营 范围、注册资本、股东及其出资额、股东的权利义务、财务及利润分配等事项。 2、近三年章程的修改

（1）根据通联有限全体股东于2007 年3 月31 日共同签署的《章程修正案》， 公司注册资本增加至3,000 万元，本次增资及章程修改已在秦皇岛市工商行政管 理局北戴河分局办理完毕工商变更登记和备案手续。

（2）2007 年9 月3 日，通联有限股东周开源将所持通联有限的股权全部转 让给胡志军、朱新生、王银柱。2007 年9 月3 日，通联有限全体股东共同签署了 《章程修正案》，通联有限就本次股权转让及章程修改已在秦皇岛市工商行政管理 局北戴河分局办理完毕工商变更登记和备案手续。

（3）2007 年11 月24 日，通联有限全体股东通过《章程修正案》，决定修改 通联有限的经营范围，在原来经营范围的基础上增加货物进出口。通联有限就本 次章程修改已在秦皇岛市工商行政管理局北戴河分局办理完毕工商变更登记和备 案手续。

（4）2007 年12 月22 日，通联有限全体股东就通联有限部分股东股权转让 事宜签署了《章程修正案》。通联有限就本次股权转让和章程修改已在秦皇岛市工 商行政管理局北戴河分局办理完毕工商变更登记和备案手续。

（5）2008 年1 月30 日，通联有限召开股东会决定将注册资本增至3358 万 元，全体股东于该日共同签署了《章程修正案》。通联有限就本次增资和章程修改 已在秦皇岛市工商行政管理局北戴河分局办理完毕工商变更登记和备案手续。

（6）2008 年3 月19 日，通联有限召开股东会决定将注册资本增至4689.1 万元，并通过了重新制订的公司章程。2008 年3 月19 日，通联有限全体股东共 同签署了重新制订的公司章程，通联有限的本次增资和新章程已在秦皇岛市工商 局北戴河分局办理完毕工商备案手续。

（7）2008 年6 月22 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《秦

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皇岛天业通联重工股份有限公司章程》。该章程已在秦皇市工商行政管理局办理完 毕工商备案手续。

（8）2008 年11 月2 日，发行人召开2008 年度第一次临时股东大会，审议 通过了修改发行人经营期限的决议，全体股东决定将发行人的经营期限修改为永 久存续。本次章程修改已在秦皇市工商行政管理局办理完毕工商备案手续。

（9）2008 年12 月18 日，发行人召开临时股东大会，审议并通过了增加注 册资本，并修改章程相应条款的决议。本次章程修改已在秦皇市工商行政管理局 办理完毕工商备案手续。

（10）2009 年2 月14 日，发行人2008 年度股东大会根据发行人董事会的提 案，为本次发行上市，根据《上市公司章程指引（2006 年修订）》等规定审议通 过了公司《章程（上市修订草案）》。该《章程（上市修订草案）》将在发行人本次 股票发行完成后生效。经合理查验，该《章程（上市修订草案）》系按照《上市公 司章程指引（2006 年修订）》制定，未对《上市公司章程指引(2006 年修订)》进 行实质性修改。

经查，上述章程的制定、通过和修订已履行相应的法定程序，符合有关法律、 法规和规范性文件的要求。

（二）经查，发行人章程内容符合现行法律、法规和有关主管部门的要求。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）根据发行人章程及发行人提供的组织机构图，发行人已经建立了股东 大会、董事会、监事会及经营管理机构等机构。经查，本所认为发行人具有完整 的组织机构。

（二）经查，发行人经由法定程序，已制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联 交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金专项存储和使用管理制度》等 规则和制度，具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。

经查验，前述议事规则或制度符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）经查验发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通 知、会议议案、会议决议及会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董 事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）经对发行人历次股东大会、董事会有关授权和重大决策的相关决议的

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核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会的授权及重大决策均在相关法律、 法规和《章程》规定的权限内进行，上述授权和重大决策合法、合规、真实、有 效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经合理查验，并根据发行人现任董事、监事和高级管理人员简历及相 关声明，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职没有违反法律、法规及发 行人章程的规定。

（二）近三年董事、监事及高级管理人员变化

• 1、2005 年10 月30 日，发行人前身通联有限召开股东会，会议选举胡志军、

• 朱新生、张明铎、王金祥、杨芝宝、张乐亲为通联有限第三届董事会成员，选举 尹兰喜、胡凤玲、王淑芝为通联有限监事。

2005 年10 月30 日，通联有限第三届董事会召开了第一次会议，选举胡志 军为通联有限第三届董事会董事长，选举朱新生为副董事长，同时聘任朱新生为 通联有限总经理。

根据朱新生的提名，聘任王金祥、杨芝宝、张乐亲、张振文为通联有限副总 经理，徐波先生为通联有限财务总监。

2、2008 年3 月19 日，通联有限召开股东会，同意张明铎辞去董事职务， 选举郑大立为通联有限新任董事，通联有限董事会由以下六人组成：朱新生、胡 志军、王金祥、杨芝宝、张乐亲、郑大立。

2008 年3 月19 日，通联有限召开董事会，会议选举朱新生为通联有限董事 长，同时聘任朱新生为通联有限总经理。

3、2008 年6 月22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举 朱新生、胡志军、王金祥、杨芝宝、陈柏金、郑大立、王梦恕（独立董事）、张新 民（独立董事）、徐军（独立董事）为发行人第一届董事会成员；选举杨振忠、陈 枫为股东代表监事，与职工代表监事王向东共同组成发行人第一届监事会。

2008 年6 月22 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举朱新生 为董事长，胡志军为副董事长，聘任朱新生为总经理，聘任裴南箕、王金祥、杨 芝宝、李田农为副总经理，聘任徐波为财务总监，聘任郑大立为董事会秘书。

2008 年6 月22 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，会议选举杨振忠 为监事会主席。

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4、2009 年2 月14 日，发行人召开2008 年度股东大会，会议同意陈枫辞去 监事职务，同时补选张明铎为公司第一届监事会新任监事。

经查并根据发行人确认，近三年发行人董事、监事和高级管理人员的任职变 化均履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的 规定。

(三) 独立董事

1、发行人建立了独立董事制度。《独立董事制度》经2008 年6 月22 日召开 的股东大会审议通过。该制度详细规定了独立董事的资格、选举和罢免程序、职 权、津贴等内容，规范了发行人独立董事工作。内容符合《章程》及有关法律、 法规和规范性文件的规定。

2、发行人已选聘了3 名独立董事，分别为王梦恕、张新民（会计学专业）、 徐军。经本所律师核查，并根据各独立董事的声明和承诺，其任职资格符合有关 法律、法规的规定。发行人《章程》关于独立董事职权范围的规定没有违反有关 法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一） 经查，并根据《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税 种、税率为：

种、税率为：
税种	税率
企业所得税	33%、25%、15%
增值税	17%
营业税	工程安装收入适用3%的营业税税率，技术服务收 入适用5%的营业税税率
城市维护建设税	按应缴流转税额的7%缴纳
教育费附加	按应缴流转税额的3%计提并缴纳
地方教育费附加	按应缴流转税额的1%计提并缴纳

（二） 经查并依据《审计报告》，发行人及其子公司近三年来享受的税收优 惠、税收返还、财政补贴等情况如下：

1、发行人及其子公司享受的税收优惠政策

（1）2008 年11 月18 日,发行人被国家高新技术企业认定管理工作领导小组 办公室认定为高新技术企业，证书编号：GR200813000035，有效期3 年。根据《中

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华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关 规定，自2008 年1 月1 日起减按15%的优惠税率征收企业所得税。

（2）武汉通联于2005 年6 月29 日被武汉市科学技术局认定为武汉市高新技 术企业，系注册在国家级高新技术开发区内的高新技术企业。根据财政部、国家 税务总局财税字（94）001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，该 公司2005-2006 年享受免征企业所得税的优惠政策， 2007 年起执行15%的所得税 优惠税率； 2008 年度合并期间1-7 月期间执行25%的所得税税率。

2、发行人享受的财政补贴

根据秦皇市北戴河区人民政府地2003 年7 月10 日印发的《北戴河区鼓励国 内外客商投资的优惠政策》的通知（北政[2003]40 号），发行人前身通联有限2007 年度及2008 年度获得由秦皇岛市北戴河经济技术开发区管委会返还的扶持企业 发展基金分别为37.40 万元及411.22 万元。

综上所述，发行人及其控股子公司所适用的税种、税率符合现行法律、法规 和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实有效。 （三）经查验，并根据税务主管部门出具的证明，发行人近三年严格遵守税 收法律法规的规定，未因违法行为收到过税务管理部门的处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 经本所律师查验，并根据秦皇岛市北戴河区环境保护局出具的证明， 发行人近三年严格遵守相关法律法规的规定，主要污染物排放达到国家标准，未 因环境违法行为受到过环境保护主管部门的处罚。

（二） 经本所律师核查，发行人已经取得北京天一认证中心颁发的《质量管 理体系认证证书》（注册号：02606Q10518R1M），证明发行人所生产的双导梁式架 桥机、龙门式架桥机、TLJ900 铁路架桥机、TLMEL900t 门式起重机（提梁机）、MG450t 门式起重机（提梁机）的设计、制造、安装和服务符合 GB/T19001-2000-ISO9001:2000 标准。经本所律师查验，并根据秦皇岛市北戴河 区质量技术监督局出具的专项证明，发行人近三年生产、经营、销售的产品符合 有关产品质量和技术监督标准，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法 规而受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用

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（一）根据发行人2008 年度股东大会通过的决议,发行人本次股票发行所募 集的资金将投资于以下项目：

1、铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目

该项目投资估算为16,666 万元。根据发行人2008 年度股东大会通过的决议， 募集资金到位后，发行人将对通联重工车辆进行增资，并由通联重工车辆实施该 项目。该项目计划建设联合厂房、油化库、变电室、汇流车间、生活配套设施等 共计39277 平方米。购置镗床、板材预处理线等国内先进设备200 台。

经查验，该项目建设已得到秦皇岛经济开发区环境保护局秦开环建（2009） 第10 号文审批；同时，该项目建设已经秦皇岛经济技术开发区管理委员会备案， 并取得证号为冀秦区备字[2009]2 号《河北省固定资产投资项目备案证》。

2、研发中心项目

该项目投资估算为4000 万元。根据发行人 2008 年度股东大会通过的决议， 募集资金到位后，发行人将对通联重工车辆进行增资，并由通联重工车辆实施该 项目。该项目计划建设面积为4766 平方米，购置后桥总成试验台、动力总成试验 台等国内先进设备60 台（套）。该项目重点开发的产品包括铁路施工设备、大吨 位矿山车、盾构掘进设备、大吨位起重机械等。

经查验，该项目建设已得到秦皇岛经济开发区环境保护局秦开环建（2009） 第11 号文件审批；同时，该项目建设已经秦皇岛经济技术开发区管理委员会备案， 并取得证号为冀秦区备字[2009]2 号《河北省固定资产投资项目备案证》。

3、补充营运资金

补充营运所需资金约12,000 万元。

（二）经查，并根据发行人出具的声明，上述拟投资项目没有涉及与他人进 行合作的情况。

十九、发行人业务发展目标

经查，发行人《招股说明书》和募集资金投资项目的《可行性研究报告》， 至2011 年，公司要达到的整体发展目标为：

公司将借助国内铁路桥梁施工起重运输设备制造业快速发展契机，扩大国内 市场占有率，未来3 年内每年公司的铁路桥梁施工起重运输设备销售增长幅度力 争与中国铁路桥梁施工起重运输设备市场的增长速度保持同步。

适应铁路桥梁施工起重运输设备高技术含量、高稳定性、多样性的发展趋势，

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公司将加大科研的投入力度，建立国内先进水平的产品研究开发、生产制造体系， 通过引进消化吸收再创新和自主创新，使公司技术水平继续保持领先优势，适应 行业发展需要。

在维持和提高公司主业竞争优势的基础上，逐步推进产业延伸进程，2011 年 实现产业延伸部分销售收入占全部销售收入的一定比例。

本所律师认为：发行人制定了未来三年在现有基础上稳定、持续发展现有业 务的业务目标。业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文 件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 经本所律师核查，上海通联存在一项因劳动报酬纠纷引起的未决诉讼， 该项诉讼主要情况如下：上海通联原销售人员（原告）因追索劳动报酬及销售提 成纠纷要求上海通联（被告）向其支付劳动报酬、销售提成及经济补偿金合计 10,883,560.25 元。上海市浦东新区劳动争议仲裁委员会对该争议进行了仲裁， 并于2008 年5 月19 出具了裁决书（浦劳仲2007 办字第[2526 号），裁决上海通 联应向原告支付劳动报酬及销售提成共计66.19 万元。上海通联及原告均不服该 裁决，并向上海市浦东区人民法院（一审法院）提起了诉讼。一审法院于2008 年12 月1 日作出了民事判决书（[2008]浦民一[民]初字第9736 号），判决上海通 联应向原告支付劳动报酬及销售提成共计66.19 万元。上海通联及被告均不服一 审判决，并均向上海市第一中级人民法院提起了上诉。截止本律师报告出具日， 该案正在进一步审理当中。

（二）经本所律师核查，发行人前身通联有限2007 年发生下述两次生产安全 责任事故并因此受到行政处罚，具体情况如下： 1、事故情况：

（1）2007 年6 月22 日甬台温铁路河头特大桥架桥机导梁下坠事故

事故的原因及处罚结果：2007 年6 月22 日16 时，通联有限在中铁十三局集 团第一工程有限公司承建的新建铁路甬台温钱工程第Ⅰ河头特大桥调试培训 TLJ900 铁路架桥机变跨作业中，发生架桥机导梁下坠事故，造成2 名施工人员死 亡，3 名施工人员受伤。该起事故被奉化市安全生产监督管理局认定生产安全责 任事故，并向通联有限出具了《行政处罚决定书》（奉安监管罚工字[2006]第7 号），对通联有限处17 万元人民币的行政处罚。

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（2）2007 年10 月11 日莞深高速与环城路共线段（东江大桥）二标龙门吊 机倒塌事故

事故的原因及处罚结果： 2007 年10 月11 日下午3 时左右，通联有限安装 人员在东江大桥北岸施工现场安装门式起重机时，因操作人员违规操作，导致门 式起重机坍塌，造成3 人伤亡。东莞市安全生产监督管理局向通联有限出具了《行 政处罚决定书》（NO：0001361），对通联有限处30 万元人民币的处罚。

2、事故发生后通联有限的整改措施：

上述事故发生并经妥善处理后，通联有限召集中、高层管理人员，针对前述 事故召开了安全生产经营的专项会议，会议针对前述事故做了深刻反思，总结了 事故的教训，同时，为进一步提高安全意识，排除隐患，制定并实施了如下整改 方案：

（1）对公司全体员工进行了安全再教育，同时对特种作业人员进行操作再考 试，考试不合格者不得上岗操作；

（2）进一步加强生产经营过程中的安全管理，要求在装配、吊装、调试等较 危险作业时，安排专门人员进行现场安全管理，确保操作规程的遵守和安全措施 的落实。

（3）全面审查、修订、完善公司关于安全生产和管理的各项规章制度，包括 《安全生产管理制度》、《安全生产责任制度》、《特种作业操作规程》等关于公司 安全生产的相关制度；

（4）对公司生产设施及产品进行全面检测，以确保其符合相应的规范和标准； 根据发行人的说明，上述事故发生以后，公司管理层及全体员工深刻记取教 训，并把安全意识放在了第一位。自前述两起事故以后至今，无其他类似事故发 生。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》之规定，前述第1 项事故属于一 般事故，第2 项事故属于较大事故，均不构成重大或特大事故。

经本所律师核查，发行人主要产品采用国家标准或行业标准。桥式起重机、 门式起重机、超大型起重机械等主要产品已取得由国家质量监督检验检疫总局颁 发的《特种设备制造许可证》及《特种设备安装改造维修许可证》，相关产品已按 照《起重机械型式试验规程》的规定取得了《特种设备型式试验合格证》。

2009 年1 月17 日，秦皇岛市北戴河区安全生产监督管理局出具了证明，证 明发行人及其前身近三年未曾违反国家安全生产方面的法律法规，没有出现重大

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安全生产事故。

综上，本所律师认为，发行人前身通联有限虽然受到过行政处罚，但综合事 故的经过、原因、整改措施及社会影响等方面进行判断，上述事故不具有严重情 节，因而不构成重大违法行为，对发行人本次行上市不构成实质性影响。

（三）经查并根据发行人及有关各方的声明，除前述未决诉讼外，发行人、 持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、实际控制人、控股公司没有尚未了结或 者可预见的重大行政处罚、诉讼、仲裁。

（四）经查，并根据发行人的声明及发行人董事长、总经理的声明，发行人 董事长、总经理没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，并审阅了招股说明书，对 发行人在招股说明书及摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了认 真审阅，确信招股说明书及其摘要不存在因引用法律意见书和律师工作报告的相 关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

本所律师认为发行人不存在其他对本次发行上市有重大影响的法律问题。 本律师工作报告正本五份，副本五份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为北京市国枫律师事务所关于秦皇岛天业通联重工股份有限

公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告签署页）

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