JA Solar Technology Co., Ltd. — Annual Report 2012

Oct 27, 2013

证券代码： 002459 证券简称：天业通联 公告编号： 2013-053

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于对深圳证券交易所 2012 年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 5 月 14 日 收到深圳证券交易所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的年报问询函》 （中小板年报问询函【 2013 】第 223 号），函中就公司 2012 年报审查过程中发现 的问题要求公司进行回复。

公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现公告如下：

问题一、你公司报告期内营业收入为 493,318,048.76 元。应收账款期末余 额为 472,502,367.49 元，占报告期内营业收入比例为 95.78% 。同时，你公司 连续三年经营活动现金流量净额与净利润差异较大。

• （ 1 ）请结合具体业务说明公司的收入确认模式、上市以来该会计政策是否

• 作出重大变更；

• （ 2 ）请结合具体业务说明公司信用政策及最近三年的变化情况；

• （ 3 ）请结合公司及客户所在行业情况等说明应收账款坏账准备计提的合理

性；

（ 4 ）近年来你公司应收账款周转率迅速下降，请说明拟采取的改善措施。 回复：（ 1 ）公司产品销售收入确认的模式为产品发往客户指定地点，现场 安装调试完毕，并取得客户签发的验收报告时，确认销售收入实现，上市以来该 会计政策一直未作变更。

（ 2 ）最近三年，公司除盾构机之外的其他主要产品的信用（销售回款）政 策没有变化。详见下表：

产品 预付款 发货款 验收款 质保金

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1

高铁产品	30%	30%	30%	10%
矿山车	10%	-	80%	10%
盾构机2011年	30%	30%	30%	10%
盾构机2012年	20%	按月、季度或进度分期付款

（ 3 ）公司自 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，采用备抵法核算应收 款项坏账准备，由于公司主要产品为价值较高的大型机械设备，具有单笔应收账 款金额较大的特点，但由于其收款对象主要为国有大型铁路建设施工企业，信誉 较好，实力雄厚，发生坏帐的可能性相对较小。公司与类似行业上市公司坏账准 备计提比例比较如下：

账龄	天业通联	新筑股份	浙富股份	三一重工	中联重科
1年以内(含1年)	3%	5%	5%	5%	1%
1-2年(含2年)	10%	10%	10%	10%	6%
2-3年(含3年)	20%	20%	30%	30%	15%
3-4年(含4年)	50%	50%	50%	50%	40%
4-5年(含5年)		80%	80%	50%	70%
5年以上	100%	100%	100%	50%	100%
其他计提方法	-	-	对保证金、押金及 未超过合同收款期 的应收款项按5% 计提坏账准备。	对未到合同收 款期的应收款 项按2%计提坏 账准备。	对应收出口退税、代 收代付款项等无显著 回收风险的款项不计 提坏账准备

对于按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项，公司已 按较高比例单项计提坏账准备。

总体而言，公司确定组合的依据为账龄组合，以应收款项的账龄为信用风险 特征划分组合，根据历史经验及应收账款单笔或者组合的实际情况确定计提比 例，公司现行坏账准备计提政策与类似行业上市公司的坏账准备计提政策基本一 致，公司坏账准备计提政策是合理的且符合企业会计准则的要求。

• （ 4 ）应收账款周转率下降主要原因及改善措施有： 应收账款周转率下降的主要原因：

• 1 ）公司高铁产品受宏观环境的影响，回款难度较大。

• 2 ）盾构机的信用政策有所变化，受竞争加剧的影响，账期延长。

应收账款周转率下降的改善措施：

• 1 ）公司已成立专门的清欠小组，由公司高管分别担当，并对个别客户采取

• 法律诉讼等手段加大回款力度。

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2

2 ）随着公司产品的日渐成熟，加大催收力度及随着产品品牌影响力的显现， 新合同的信用政策将有所改善。

3 ）加强客户信用额度管理，根据客户等级及客户信用评估内容建立客户信 用等级制度，增加客户回访及对账频率。

4 ）加快生产进度及加速产品验收，提高周转速度。

问题二、你公司报告期内销售毛利率为 4.10% 、销售净利率为 -67.11% ，相 比上年下降较大、报告期内各季度表现不均衡，且与同行业（近似行业）公司 差异较大。

（ 1 ）请结合公司报告期内各季度情况以及历年第四季度情况说明 2012 年 第四季度销售毛利率为 -21.14% 的原因。

（ 2 ）请公司按照产品、业务结构选取同行业（近似行业）公司（如山河智 能、三一重工、徐工科技、隧道股份、巨化股份、多氟多、三爱富等），结合产 品价格、成本及产品构成分析毛利率差异的原因。

（ 3 ）请公司结合同行业（近似行业）公司毛利率、非经常性损益情况，说 明公司销售净利率与同行业（近似行业）公司相差较大的原因、公司销售净利 率下降的原因，并分析其合理性。

回复：（ 1 ）公司近三年毛利率变化表

单位：万元

		2012年			2011年	2010年
项目
	一季度	二季度	三季度	四季度	四季度	四季度
收入	15,343.87	8,417.50	13,178.30	12,392.14	31,768.74	39,404.95
成本	11,645.20	8,814.83	11,839.56	15,012.01	27,468.19	27,867.76
毛利	3,698.67	-397.33	1,338.74	-2,619.87	4,300.56	11,537.19
毛利率	24.11%	-4.72%	10.16%	-21.14%	13.54%	29.28%

公司 2012 年第四季度的主要原因如下：

1 ）天业通联（天津）有限公司亏损影响毛利 957 万元，影响毛利率 7.72% 。 主要原因为：天业通联（天津）有限公司南昌项目部因地质条件与勘察设计差异 较大，在施工过程中不确定因素较多，施工经验欠缺，导致成本及费用上升。

• 2 ）敖汉银亿矿业有限公司亏损影响毛利 662 万元，影响毛利率 5.34% 。主

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3

要原因为：

①无水氟化氢市场价格低迷，第四季度平均单价为 6,177 元 / 吨，比第三季 度平均单价 6,321 元 / 吨，下降 144 元 / 吨，影响毛利率 0.20% 。

②自产萤石因矿山管理经验不足，导致萤石品位较低，单位成本增加 1,319 元，影响毛利率 1.76% 。

③在第四季度集中补提公摊费用及资产评估公允价值增值共计 419 万元， 影响毛利率 3.38% 。

3 ）高铁产品中为中交第三航务工程局研发的隧内外通用架桥机研发成本较 高，影响第四季度毛利 1,492 万元，影响毛利率 12.04% 。

（ 2 ）与同行业（近似行业）公司毛利率比较

产品	天业通联	隧道股份	北方股份	多氟多
盾构机	8.79%	13.00%	-	-
矿山车	7.26%	-	21.00%	-
无水氟化氢	-13.60%	-	-	6.94%

公司毛利率与同行业相比差异较大，其原因如下：

1 ）因无法获取隧道股份盾构机的毛利率，所以无法比较；从隧道股份年报 中显示，其主营业务以施工为主，盾构机的毛利率没有单独列示。

2 ）矿山车毛利率比北方股份少 13.74% ，主要原因：①公司 50T 矿山车比 北方股份售价低 16 万元，影响单台毛利率 6.48% ， 100T 矿山车比北方股份售 价低 30 万元，影响单台毛利率 4.56% 。②产品规格型号不同影响毛利率。公司 以 50T 、 100T 矿山车为主，而北方股份以 100 吨及以上大吨位矿车为主，因大 吨位矿车技术门槛较高，市场竞争相对较弱，所以毛利率较高。

3 ）无水氟化氢比多氟多产品毛利率少 20.54% ，主要原因是： 1 ）自产萤石 因矿山管理经验不足，导致萤石品位较低，造成成本上升； 2 ）因自产萤石品位 低，导致精粉的质量不稳定，造成生产线开停机的次数增加、投料浪费、消耗增 大。

（ 3 ）同行业净利率情况表

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单位：万元

产品	天业通联	隧道股份	徐工机械	北方股份	多氟多
毛利率	4.10%	13%	22%	21%	18%
销售净利率	-67.11%	5.24%	7.68%	6.61%	2.91%
销售费率	24.26%	0.1%	5.39%	4.21%	4.29
管理费率	23.23%	6%	5.53%	6.68%	8%
非经常性损益情况	1,027.41	33,556.87	30,949.97	5,016.41	1,409.04
扣除非常损益后净利润	-32,827.09
扣除非常损益后净利率	-69.19%	3.71%	6.71%	4.64%	1.94%

公司 2012 年销售净利率为 -67.11% ，扣除非经常性损益后净利率为 -69.19% ，与同行业相比净利率差异较大。主要原因如下：

1 ） 2012 年销售额较 2011 年销售额下降 51% ，主要原因：①高铁产品合同 额急剧下降；②公司面临产品结构调整、产品转型时期，新品处于拓展市场阶段； ③无水氟化氢市场需求减缓，销售量仅 2012 年第四季度为 1,661 吨，比去年同 期 2634 吨下降 973 吨，下降了 37% 。

2 ）计提存货跌价准备 37,679,047.60 元，主要是由于高铁市场持续停滞， 公司预投的相关产品库存增加，导致计提存货跌价准备。

3 ）本报告期管理费用和销售费用合计金额比 2011 年度增加 5,391 万元， 增加了 29.89% ，其影响原因为：

①海外公司子公司的管理费用增加 1,045.50 万元，主要是技术服务费 376 万元，研发投入 616 万元；海外子公司销售费用增加 338.80 万元，主要是意大 利子公司 EDEN 公司发生运费 104 万元，售后费用 206 万元。

②折旧费用增加 407 万，其中天业通联（天津）有限公司购置办公楼及办 公资产增加折旧费 49 万元，新购车辆及办公设施增加折旧 119 万元，敖汉银亿 矿业有限公司因合并期间不同造成折旧费增加 239 万元。

③中介机构费用增加 333 万元；其中技术服务费增加 158 万元，第三方评 估审计律师费增加 175 万元。

④售后费用增加 1,679 万元，原因为随着高铁市场的逐渐下滑，公司为保 证完善产品质量争取更多的市场份额在售后服务上投入较大，包括设立现场办事

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处、现场备件库、现场联系车辆、无条件索赔方案等造成费用增加。

⑤运费增加 577 万元，一是敖汉银亿矿业有限公司产品销售运费同比增加 302 万元，增长 915% ，其原因为合并期间不同所致；二是公司产品 2012 年以 盾构机、矿山车为主，产品结构与 2011 年不同，在产品发运距离、发运条件上 的不同及运价上调造成运费增加。

⑥研发投入增加 288 万元系盾构机及矿山车产品研发投入。

问题三、你公司 2011 年溢价收购敖汉银亿矿业有限公司（以下简称银亿矿 业）股权并增资时，采用收益法进行评估并以其作为定价参考，认为 “ 整体资产 的获利能力是可以被预期的 ” 。公司投资该矿业权以来，银亿矿业均亏损， 2013 年 4 月相关商誉计提全额减值。

（ 1 ）请说明评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理 性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的 可实现性、评估定价的公允性等。

（ 2 ）请说明公司对投资矿业权的风险是否进行了及时、完整、充分的披露。 （ 3 ）银亿矿业原股东承诺：银亿矿业 2011 年税后利润金额不低于 2,000 万元。经审计的报告显示实现净利润为 735 万元。你公司仅收取了 300 万业绩 补偿款。请予以说明。

回复：（ 1 ）公司收购银亿矿业时聘请的评估机构为上海众华资产评估有限 公司，公司、公司股东及公司高管与其无关联关系，因此保证了评估机构在进行 银亿矿业评估项目时的独立性。评估方法采用的是收益法，考虑到本次评估目的 是为公司拟进行股权转让的经济行为提供价值参考依据，而收益法主要是对未来 收益的预测折现，是公司未来盈利能力的反映，更能体现公司相对于潜在投资者 所体现的价值，因此采用收益法进行评估是适当的，符合相关评估规范的要求。

评估报告所列示的评估假设前提主要包括： 1 ）对公司未来持续经营能力、 公司管理层管理水平的假定； 2 ）公司保持现有经营能力及规模的假定； 3 ）公 司面临的宏观环境、税收政策不变的假定； 4 ）收益期限的假定等方面。上述前 提假设是计算评估结果所必须的假定，公司认为是合理且符合实际的。

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关于企业的预期收益，评估机构在进行收益法评估时进行了充分的调查了 解，对被评估企业的供应、生产、销售等部门进行了详细深入的访谈，并抽查了 相关的销售合同等，了解了评估基准日及期后的销售情况，并结合企业的实际产 能，确认被评估企业提交的预期收益在当时条件下是可行的。

在选取评估参数时，评估机构在参考被评估企业自身经营水平的同时，结合 同行业可比公司的相关数据确定相关评估参数。对于未来收入增长率的选取是参 照企业历史收入环比进行预测的。而折现率的选取也是参考了可比行业上市公司 的平均 β 系数、上市公司 2011 年度平均净资产收益率等参数。

从目前情况看，评估依据的预测收益情况与企业目前实际经营情况存在着一 定差异。差异的主要原因是公司主要产品氟化氢价格的变化。公司的氟化氢产品 2011 年上半年销售单价较 2010 年增幅达到 24% ；同时也查询了氟化氢的市场价 格走势，从 2006 年 1 月当时的价格为 5,400 元到 2011 年 1 月增长到 9,800 元，平均 增长率为 12.7% ，特别是 2010 年下半年至 2011 年初氟化氢价格增长率达到 48% 。 在评估测算中，评估机构预计公司氟化氢的价格未来的年增长率在每年增长 5%-8% 之间，且氟化氢的生产将逐步达到其最大产能 10,000 吨 / 年。从评估基准 日的市场情况来看，当时评估人员的预测是谨慎的。评估基准日后由于宏观市场 变动，导致价格趋势出现拐点是公司及评估机构在当时所不能预见的。

基于上述评估假设及预测，采用现金流量折现方式计算得出的银亿矿业在 2011 年 5 月 31 日的股权评估定价是公允的。

（ 2 ）公司于 2011 年 9 月 9 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了 《关于公司收购敖汉银亿矿业有限公司股权并增资的议案》，并于 2011 年 9 月 14 日披露了《矿业权投资公告》（公告编号： 2011-034 ） , 公告中“特别提示： 1 、 鉴于公司首次进入氟化工产业，且与公司主营业务关联度不高，存在一定的经营 风险。 2 、矿业权价值和开发效益尚存在不确定性，资源储量预估值与实际值可 能存在差异、基础储量与实际可采储量可能存在差异，敬请广大投资者注意投资 风险。”

（ 3 ）经上海上会会计师事务所有限公司审计，银亿矿业 2011 年度实现净

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利润约为人民币 735 万元，与银亿矿业原股东承诺的人民币 2,000 万元相差约 1,265 万元。

为确保公司利益，公司董事会根据收购协议，与银亿矿业原股东金献东、金 晓泉和管桂林协商，双方于 2012 年 6 月 6 日签订了《赔偿协议》。由于 2011 年度公司持股 75% 的银亿矿业仅 10-12 月份纳入公司合并期间，因此银亿矿业 原股东赔偿公司经济损失人民币 300 万元。

问题四、你公司报告期内营业收入 493,318,048.76 元，比去年同期减少 50.64% 。你公司报告期内销售费用、管理费用等未同方向变动。

（ 1 ）销售费用 119,686,420.22 元，比去年同期增加 40.44% 。请说明营业 收入大幅下降而销售费用大幅增长的原因。

（ 2 ）管理费用 114,574,572.67 元，比去年同期增加 20.44% 。请说明营业 收入大幅下降而管理费用增长的原因。

回复：（ 1 ）公司销售费用与去年相比费用增加 3,446.51 万元，增长 40.44% 。 主要原因为：

1 ）运费比去年同期增加 577.79 万元，增长 16% 。主要是银亿矿业产品销 售运费同比增加 302 万元，增长 915% ；原因为合并期间不同所致，公司产品 2012 年以盾构机、矿山车为主，产品发运距离的增加及产品的超长超宽都加大 了运费支出，以及运价的上调造成了运费的增减与产品收入的增减不同步。

2 ）工资比去年同期增加 408.84 万元，增长 35% 。主要是新设 TBM 销售团 队增加工资 96 万元；为快速开拓 TBM 市场及 TBM 签订首台销售合同，发生奖 金 246 万元，天业通联（天津）有限公司因合并期间不同工资比 2011 年增加 45 万元。

3 ）售后费用比去年同期增加 1,678.92 万元，增长 130% 。主要是公司转型 产品盾构机、矿山车在质保期内发生的维修材料费用，其中：矿山车发生维修材 料费 908 万元，盾构机发生维修材料费 705 万元。售后费用的大幅增加一方面 反映了公司产品结构与去年同期相双发生了较大变化，售后服务内容也随产品不 同而有了较大区别；另一方面反映了公司产品质量方面还存在需要改进的地方。

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4 ）其他费用比去年同期增加 661.82 万元，增长 90% 。主要为产品展会费 用 141 万元，产品现场安装时发生的吊装费 136 万元，技术服务费 125 万元。 海外子公司及敖汉银亿矿业有限公司、天业通联（天津）有限公司因合并期间差 异造成其他费用增加 56 万元。

（ 2 ）公司管理费用与去年相比费用增加 1,944.57 万元，增长 20.44% 。 主 要原因为：

• 1 ）与去年同期相比公司差旅费、招待费、办公费、工资及福利合计降低

• 770.30 万元，下降 22.12% 。

2 ） 2012 年公司折旧费比去年同期增加 407.28 万元，增长 113% 。其中主 要为天业通联（天津）有限公司购置办公楼及办公资产增加折旧费 45 万元，新 购车辆及办公设施增加折旧 149 万元，银亿矿业因合并期不同造成折旧费增加 239 万元。

3 ）研发支出增加 287 万元，主要为公司增加盾构机、矿山车技术研发投入。 4 ）中介机构服务费增加 280 万元，其中：支付产品设计服务费 158 万元， 律师费用 175 万元。

5 ）修理费增加 394 万元，维修费增加主要原因为用于租赁的矿山车及盾构 机施工维修支出 243 万元。

6 ）其他费用中子公司发生管理费用与去年同期相比增加 1,044 万元，主要 是通玛科国际有限公司发生海外市场开拓服务支出 320 万元，意大利 EDEN 公 司发生研发投入支出 616 万元。

问题五、你公司报告期内筹资活动现金流出 67,346.26 万元，同比增加 99.57% ，公司称主要原因是公司支付的借款利息增加所致。请结合公司借款结 构以及本报告期付息情况予以说明。

回复：公司 2012 年度与 2011 年度借款结构如下表所示：

单位：元

借款类别	2012年偿还债务支付的现金	2011年偿还债务支付的现金
抵押借款	30,000,000.00	25,000,000.00
质押借款	479,112,119.84	172,925,200.00

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保证借款	25,663,000.00	-
信用借款	89,108,106.80	60,000,000.00
合计	623,883,226.64	257,925,200.00

2012 年筹资活动的现金流出为 67,346.26 万元，比 2011 年的 33,746.46 万元增加 33,599.80 万元，增比 99.57% 。其主要因素：

（ 1 ）本报告期偿还债务所支付的现金增加。 2012 年偿还债务支付的现金 62,388.32 万元比 2011 年的 25,792.52 万元增加 36,595.80 万元，增比 141.89% 。 主要是公司偿还银行借款增加所致。质押借款的形式主要以公司的应收账款和银 行保证金做质押借入的。

（ 2 ）支付的借款利息增加。本报告期偿还利息支付的现金为 3,617.14 万元， 比去年同期 868.35 万元，增加 2,748.79 万元，增长 316.55% ；分配股利支付 的现金为 1,340.80 万元比去年同期 6,840 万元，减少 5,499.20 万元，下降 80.40% 。

问题六、你公司报告期末其他应收款 45,940,496.31 元，请详细说明其他 应收款前五名单位的具体情况。

回复：其他应收款前五名单位情况如下：

序号	单位名称	注册地址	主要负责人	欠款原因
1		北京市海淀区黄庄大泥湾15 号1号楼4层402.404室	刘东	用于推广福州市城市轨道 交通地铁1号线、2号线等 市场营销业务周转
	北京视易科士达科技有限
	公司
2	北京恒信通达投资有限公	北京市朝阳区光华路4 号东方 梅地亚中心C座2612室	朱守都	TTM100A矿用自卸车设备 交付保证金
	司
3	巴彦淖尔市寰宇金桥贸易	乌拉特中旗海流图镇一完小街 坊57幢206号	李杨	借款
	有限公司
4	中国庆华能源集团有限公	北京市韩阳区建国门外大街光 华东里中海广场中楼35层	张乐	矿用自卸车投标保证金
	司北京招标代理分公司
5		天津市滨海新区第三大街与新 城西路东80米海关大厦	-	海关进口关税、增值税保证 金
	中行天津滨海海关支行

问题七、公司在《招股说明书》中披露对主要产品采取 “ 以销定产 ” 模式。 本报告期公司对在产品计提 37,679,047.60 元的跌价准备，较上年同期增幅较 大。请说明计算依据以及是否与《招股说明书》中披露的相关方法一致。

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回复：公司部分在产品项目成本高于其可变现净值，因此期末计提相关项目 的存货跌价准备。

跌价准备计提主要有两部分：

（ 1 ）对预计能够形成销售但目前成本高于预期市场销售价格的产品，按成 本与可变现净值孰低法计提跌价准备，此类产品计提跌价 29,965,476.97 元， 其跌价计算过程为：

跌价准备＝账面成本－可变现净值

可变现净值＝预计售价－预计 / 实际费用－账面成本

①预计售价：有合同的按合同价，没有合同的按市场售价或同类产品实际售 价计算。

②销售费用：产品生产过程中已发生的产品费用及预计发生费用；预计发生 费用按 12 年预计售价乘以 12 年销售费率（扣除与产品销售无直接关系的销售费 用后计算销售费率）

③账面成本：为截止 2012 年 12 月 31 日产品账面价值。

（ 2 ）对预计未来期间无市场迹象不会形成销售的产品，按成本与可变现净 值孰低法计提跌价准备。

公司对部分预投产品按照谨慎性原则计提存货跌价准备 7,755,960.47 元。 其可变现净值确定方法为，按产品账面成本中的材料成本可变卖价值确认可变现 净值。

公司在《招股说明书》中披露对主要产品采取“以销定产”模式主要以高铁 产品运架提为主。 2011 年初针对高铁产品供不应求的情况下，对高铁产品及相 关产品进行了部分预投，由于动车事故的影响，高铁建设速度放缓，因此存在部 分预投产品。但存货跌价准备的计提方法与招股说明书中的方法一致。

问题八、你公司报告期内固定资产 476,286,019.94 元，较期初增加 268,952,762.54 元，公司称主要系重工车辆二期工程竣工及天津公司盾构机结 转固定资产所致。

（ 1 ）请结合重大在建工程等情况详细说明。

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（ 2 ）请公司列表说明本期与上年固定资产的产能情况，并分析两年产能差

异的原因。

回复：（ 1 ）公司报告期内重大在建工程明细如下：

单位：元

项目名称	年初余额	本期增加	转入固定资产	其他减少	期末余额
铁路桥梁施工起 重运输设备产能 扩建项目	7,160,122.00	20,776.00	7,180,898.00	-	-
敖汉银亿二期工 程及矿井建设	2,802,565.68	66,514,735.38	372,647.63	921,366.53	68,023,286.90
重工车辆二期工 程	42,744,106.53	44,693,940.22	83,600,550.13	-	3,837,496.62
合计	52,706,794.21	111,229,451.60	91,154,095.76	921,366.53	71,860,783.52

由上表可以看出：

1 ）在建工程转入固定资产金额为 9,115.41 万元，主要是①重工车辆二期工 程盾构机厂房和矿山车厂房竣工转入增加固定资产 ；②铁路桥梁施工起重运输 设备产能扩建项目后期增加投入所致。

2 ）天业通联（天津）有限公司本报告期末固定资产净值为 11,875.40 万元 比去年同期 279.99 万元增加 11,595.41 万元，主要是公司为了开展租赁业务购 入三台盾构机用于经营，导致其固定资产增加。

（ 2 ）公司报告期与上年产能情况如下表所示：

		产能（辆或台）	产能（辆或台）
项 目	产品
		2012年	2011年
铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项 目	运梁车	24	24
	轮胎提梁机	12	12
	架桥机	24	24
重工车辆二期盾构厂房	12m盾构机	3	1
	6m左右盾构机	12	3
重工车辆二期矿山车厂房	50吨矿用车	200	28
	100吨及以上级矿用车	100	15
合计		375	107

由上表可以看出：公司固定资产增加，主要是公司为了扩大发展，增加了厂 房及设备的投入，从而增加了产能。

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由于受市场影响，铁路桥梁施工起重运输设备合同大幅减少，其产能达不到 饱满状态，故公司的矿山车、盾构机等新品利用其车间进行生产，使产能损失有 所减少。

问题九、关于应收账款中金额前五名单位。

（ 1 ）请列表说明其名称、注册地址、主要负责人、欠款原因、对应协议文 号，与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员 的关系。

（ 2 ）请说明第一名、第四名欠款年限在 3 年以内的原因。

回复：（ 1 ）应收账款中金额前五名单位情况如下：

序号	单位名称	注册地址	主要负责人	欠款原因	对应协议文号
1		辽宁省大连市沙河口 区沙跃街9号	王涛	900T 运梁车、架 桥机、提梁机设备 款	Cr13g1c10082501
	中铁十三局集团第
	一工程有限公司
2	中铁三局集团第二	河北省石家庄市翟营 南大街9号	吴哲喜	土压平衡盾构机 设备款	ZTSJEGS20110718
	工程有限公司
3	锡林郭勒盟锡林浩	内蒙古自治区锡林浩 特市南郊	管效国	TTM100A 矿用自 卸车设备款	20110705
	特煤矿
4	中铁三局集团有限	山西省太原市迎泽大 街269号	李彪	土压平衡盾构机 设备款	ZTSJSBCG20081001
	公司
5	泰安市泰和信商贸	山东省泰安市东岳大 街159号（海关院内）	韩文梅	土压平衡盾构机 设备款	HST11-02-01
	有限公司

上述五名单位与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级 管理人员均不存在关联关系。

（ 2 ）第一名、第四名欠款明细如下：

单位：元

客户	合同额	欠款金额	一年以内	占比	1-2年	占比	2-3年	占比
中铁十三局 集团第一工 程有限公司	16,300,000.00	5,178,000.00					5,178,000.00	100%
中铁十三局 集团第一工 程有限公司	3,560,000.00	534,000.00			356,000.00	67%	178,000.00	33%
中铁十三局 集团第一工 程有限公司	5,560,000.00	358,000.00			358,000.00	100%
中铁十三局 集团第一工 程有限公司	1,080,000.00	108,000.00					108,000.00	100%
中铁十三局 集团第一工 程有限公司	86,900,000.00	31,700,000.00			31,700,000.00	100%
中铁三局集 团有限公司	2,680,000.00	526,000.00			268,000.00	51%	258,000.00	49%
中铁三局集	1,880,000.00				188,000.00	25%		75%

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团有限公司		752,000.00					564,000.00
中铁三局集 团有限公司	910,000.00	364,000.00			91,000.00	25%	273,000.00	75%
中铁三局集 团有限公司	12,900,000.00	6,000,000.00			6,000,000.00	100%
中铁三局集 团有限公司	14,600,000.00	5,500,000.00			5,500,000.00	100%
中铁三局集 团有限公司	33,969,000.00	11,969,000.00	6,793,800.00	57%	257,700.00	2%	4,917,500.00	41%
中铁三局集 团有限公司	410,237.00	410,237.00	410,237.00	100%
合计	180,749,237.00	63,399,237.00	7,204,037.00	11%	44,718,700.00	71%	11,476,500.00	18%

从上表可以看出：欠款年限在 2-3 年的只占 18% ，大部分欠款年限是在 1-2 年之间，主要原因是 1 ）对方资金紧张，偿还的速度慢； 2 ）合同比较多，有的 合同欠款按合同规定还未全部到期。

问题十、请列表说明预付款项金额前五名单位的名称、注册地址、主要负 责人、欠款原因、对应协议文号，与你公司、公司控股股东、实际控制人、公 司董事、监事、高级管理人员的关系。

回复：预付款项金额前五名单位情况如下：

				欠款原因	对应协议文号
序号	单位名称	注册地址	主要负责人
1		秦皇岛市北戴河区联峰 北路114 号园林局后配 楼2楼	刘雷震	购买的房屋未交 付使用	2010（招商）025 号、026号、027 号
	秦皇岛北戴河信投高科发
	展有限公司
2		Lochackerweg 2 CH-3302 Moosseedolf.Switzerla nd		预付设备外购件	TYTLH022/2012 0420-2091
	Marti Technik AG
3	秦皇岛北戴河聚杰机械有	秦皇岛市北戴河区海宁 路232 号	宋文江	预付钢结构加工 费
	限公司
4	秦皇岛市第三建筑工程公	河北大街３９２号	赵玉琢	预付工程款	20110218
	司第一分公司
5		香港湾仔杜老志道6 号 群策大厦21 字楼	潘琦	预付机加设备款	TOLIAN-EMCO- 1110
	法信国际有限公司

上述五名单位与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级

管理人员均不存在关联关系。

问题十一、你公司报告期内新增租赁业务。报告期内第一大客户为中投租 赁有限责任公司。

• （ 1 ）请说明你公司租赁业务的具体业务模式、收入确认时点。

• （ 2 ）请说明你公司与中投租赁有限责任公司交易的主要内容。

回复：（ 1 ）公司 2012 年新增租赁业务，主要是天津公司以盾构机租赁业务

为主，租赁模式为，购置设备出租给客户， 2012 年共购入 3 台盾构机并实施了

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租赁。收入方式为：按用户施工进度（掘进米数）计量。

（ 2 ）公司与中投租赁有限责任公司签订的合同为矿山车产品销售合同。交 易的主要内容为购销 15 台 TTM100A 矿用自卸车，合同总价为 7,800 万元。付 款方式为分二笔付清货款，第一笔付款 5,460 万元，在相关合同及协议生效后 支付，第二笔付款 2,340 万元，在货物交付合格后支付，目前中投租赁有限责 任公司已支付全部货款。

问题十二、你公司报告期内多家子公司、参股公司亏损。

（ 1 ）控股公司北京华隧通掘进装备有限公司、天业通联（天津）有限公司、 通玛科重型车辆（上海）有限公司亏损较大。请说明各子公司亏损的原因。

（ 2 ）参股公司上海靖业工程咨询有限公司设立于 2010 年 12 月 21 日，报 告期内尚未开始经营。请说明其设立以来一直未开始经营活动的原因。 回复：（ 1 ）公司各子公司亏损的原因：

1 ）北京华隧通掘进装备有限公司亏损原因如下：

①北京华隧通掘进装备有限公司本报告期收入 14,433.97 万元，比去年同期 18,885.77 万元减少 4,451.80 万元，下降 23.57% ，本报告期成本 13,861.75 万 元比去年同期 14,219.38 万元减少 357.63 万元，下降 2.52% ，本报告期毛利率 3.96% 比去年同期 24.71% 下降 20.75% ，主要是本报告期有三台盾构系以成本 价销售给集团内单位；而去年同期均系对外销售。

②本报告期销售费用 1,752.68 万元比去年同期 969.52 万元，增加 783.16 万元，增加了 80.78% ，主要是盾构机发生维修及材料费 705 万元所致。

2 ）天业通联（天津）有限公司亏损原因：

天业通联（天津）有限公司南昌项目因地质条件与勘察设计差异较大，在施 工过程中不确定因素较多，施工经验欠缺，导致成本及费用上升。

3 ）通玛科重型车辆（上海）有限公司亏损原因如下：

①本报告期毛利率 1.6% 比去年同期毛利率 21.18% 下降 19.58% ，主要是产 品结构不同导致。本报告期主要以挂车、抱罐车等为主，毛利率仅为 5% 左右， 而去年同期主要以动力平板车等为主，毛利率在 19% 左右。

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②本报告期资产减值损失计提 889.24 万元比去年同期 122.85 万元增加了 766.39 万元，主要是公司在制品根据其预计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值后计提的存货减 值准备增加所致。

（ 2 ）上海靖业工程咨询有限公司设立以来一直未开始经营活动的原因： 公司于 2010 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了 《关于公司与上海卓然工程技术有限公司设立合资公司购买房产的议案》，公司 于 2010 年 10 月 28 日披露了《关于公司与上海卓然工程技术有限公司设立合资 公司的公告》（公告编号： 2010-017 ），在公告中已披露设立参股公司上海靖业 工程咨询有限公司主要是购买房产，因此该公司从设立以来一直未开始经营活 动。

问题十三、你公司报告期内营业外支出 3,293,334.67 元 , 比去年同期增加 93.02% ，主要原因是公司本期违约金增加所致。请详细说明。

回复：公司报告期内营业处支出的明细如下：

单位：元

项目	本期金额	上期金额
固定资产处置损失	620,565.73	369,210.70
对外捐赠	14,700.00	3,150.00
罚款支出	1,482,064.11	208,093.99
违约金支出	807,000.00	802,285.05
其他	369,004.83	323,475.38
合计	3,293,334.67	1,706,215.12

从上表可以看出，主要差异是罚款支出，比去年同期增长了 612.21% 。主 要是子公司北京华隧通掘进装备有限公司缴纳的工商罚款 804,505.24 元，其原 因为该公司与北京城建集团有限责任公司签订了一台盾构机购销合同，北京市工 商行政管理局海淀分局的处罚理由是北京华隧通掘进装备有限公司违反了《中华 人民共和国反不正当竞争法》第八条第一款之规定，已构成经营者采用财物或者 其他手段进行贿赂以销售商品的不正当竞争行为。

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• 问题十四、你公司报告期内罚款支出 1,482,064.11 元。

• （ 1 ）请说明罚款时间、处罚主体、政府文号、主要内容以及对公司的影响。

• （ 2 ）请说明公司是否依据相关规则及时进行了披露。

• （ 3 ）请说明公司是否建立并有效运行合法合规经营的机制。

回复：（ 1 ）公司报告期罚款支出明细如下：

						单位：元
序号	罚款金额	罚款时间	处罚主体	政府文号	主要内容	对公司的影响
1	804,505.24	2012.08.22	北京市工商行政管 理局海淀分局	京工商海处字 （2012）第 2766号	公司违反了《中 华人民共和国反 不正当竞争法》 第八条第一款之 规定，已构成经 营者采用财物或 者其他手段进行 贿赂以销售商品 的不正当竞争行 为。	不构成重大影响
2	80,000.00	2012.06.25	保定市质量技术监 督局	（冀保）质技 监罚字[2012] 第1003号	公司违反了《特 种设备安全监察 条例》第二十一 条的规定，根据 第七十九条之规 定，给予的行政 处罚。	不构成重大影响
3	50,000.00	2012.09.11	国家外汇管理局秦 皇岛市中心支局	2012002	公司违反了《中 华人民共和国外 汇管理条例》第 四十四条：违反 规定，擅自改变 外汇或者结汇资 金用途，由外汇 管理机关责令改 正，没收违法所 得，处违法金额 30%以下的罚 款。	不构成重大影响
4	50,000.00	2012.04.26	敖汉旗环境保护局	敖环罚字 [2012]006号	违反了《中华人 民共和国水污染 防治法》七十五 条第二款：违反	不构成重大影响

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					法律、行政法规 和国务院环境保 护主管部门的规 定设置排污口或 者私设暗管的， 由县级以上地方 人民政府环境保 护主管部门责令 限期拆除，处二 万元以上十万元 以下的罚款。
5	33,500.00	2012.09.14	敖汉旗国土资源局		其他一般罚没收 入	不构成重大影响
6	23,520.00	2012.12.21	敖汉旗林业局		擅自改变林地用 途	不构成重大影响
7	20,000.00	2012.09.03	赤峰市安全生产监 督管理局		其他一般罚没收 入	不构成重大影响
8	8,300.00				车辆违章罚款	不构成重大影响
9	28,395.27				税收滞纳金	不构成重大影响
10	383,843.60				其他	不构成重大影响

（ 2 ）公司报告期内受到的行政处罚最高金额为 804,505.24 元人民币，根 据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2012 年修订）第 11.11.2 条的规定，未达 到相关披露标准，故公司未进行披露。

（ 3 ）公司已建立并有效运行合法合规经营的控制机制。公司治理结构基本 合理有效，制定了有效的董事会、监事会议事规则，同时聘用法律顾问，规范公 司的各项经营行为，以确保公司合法合规经营。虽然内控制度已建立，但在执行 方面还有待进一步完善，内控测试系统不健全。特别是在子公司财务及业务管控 方面还有待进一步改进。 2012 年度出现罚款支出主要原因为：一是北京华隧通 发生工商处罚，是由于销售人员对客户接待原则未掌握好导致；二是子公司银亿 矿业收购时间不长，对其业务及当地政府管控要求了解不透彻导致；其他滞纳金 等罚款是由于公司当时资金紧张未及时缴纳所致。

问题十五、你公司 2013 年 4 月 25 日披露的 2013 年第一季度报告正文及 全文中披露，朱新生、胡志军为前两大股东，上述股东无一致行动关系。同日 披露的 2012 年报显示朱新生、胡志军系一致行动人。

（ 1 ）请说明朱新生、胡志军是否已经解除一致行动关系。

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（ 2 ）如已经解除，请说明公司是否已经及时披露；如未解除，请说明 2013 年一季报与 2012 年报表述不一致的原因。

回复：朱新生与胡志军未解除一致行动关系， 2013 年一季报与 2012 年报 表述不一致的原因为：

2012 年报中“上述股东关联关系或一致行动的说明”在“持股 5% 以上的 股东持股情况”表格下方，朱新生与胡志军均在此名单之中，因此公司披露朱新 生、胡志军系一致行动人；而 2013 年一季报中“上述股东关联关系或一致行动 的说明”在“前 10 名无限售条件股东持股情况”表格下方，公司误理解为在前 10 名无限售条件股东中是否存在关联关系或一致行动，由于朱新生与胡志军不 在此名单之中，故填写为“无”。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 董事会

2013 年 10 月 24 日

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