JA Solar Technology Co., Ltd. — Annual Report 2012

Apr 24, 2013

证券代码： 002459 证券简称：天业通联 公告编号： 2013-012

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二 十一次会议于 2013 年 4 月 23 日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于 2013 年 4 月 12 日以电话和电子邮件方式通知了 各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事 8 名，实 到董事 8 名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公 司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《公司 2012 年度总经理工作报告》

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

二、审议通过《公司 2012 年度董事会工作报告》

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

《公司 2012 年度董事会工作报告》内容参见《公司 2012 年年度报告》第 四节—董事会报告。

此议案需提请公司 2012 年度股东大会审议。

公司独立董事徐军、宋之杰、张旭良向董事会提交了《 2012 年度独立董事 述职报告》，并将在公司 2012 年度股东大会上述职。

三、审议通过《公司 2012 年度财务决算报告》

公司 2012 年度财务数据经上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上 海上会”）审计，并出具了上会师报字（ 2013 ）第 0918 号审计报告。 2012 年度 公司实现营业收入 49,331.80 万元，较 2011 年度降低 50.64% ；归属于母公司 股东的净利润 -31,799.67 万元，较 2011 年度降低 4,322.90% 。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

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此议案需提请公司 2012 年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司 2012 年度利润分配预案》

经上海上会会计师事务所有限公司审计， 2012 年度母公司实现营业收入 42,208.60 万元，实现净利润 -21,926.60 万元，年初未分配利润 14,594.66 万元， 本年度可供股东分配的利润 -7,331.94 万元，资本公积余额 85,295.48 万元。

由于公司 2012 年度经营发生严重亏损，故利润分配预案如下：不分配现金

红利及股票红利，也不以资本公积转增股本。

• 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

• 此议案需提请公司 2012 年度股东大会审议。

• 五、审议通过《公司 2012 年年度报告》及摘要

• 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

• 此议案需提请公司 2012 年度股东大会审议。

• 《公司 2012 年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网

• （ http://www.cninfo.com.cn ），《 2012 年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》。

• 六、审议通过《董事会关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告》 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

• 《董事会关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告》全文刊登于巨潮资

• 讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 公司独立董事对公司内部控制的自我评价报告发表了独立意见，公司监事会

• 对公司内部控制的自我评价报告发表了核查意见，保荐机构海通证券股份有限公 司（以下简称“海通证券”）对公司内部控制的自我评价报告发表了核查意见， 上述意见详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 七、审议通过《董事会关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项

• 报告》

• 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

• 《董事会关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详

• 见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 公司独立董事对公司 2012 年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，

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上海上会对公司募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，海通证券对公司 2012 年度募集资金使用情况发表了核查意见，上述意见详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

八、审议通过《关于计提公司 2012 年资产减值准备的议案》 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

《关于计提公司 2012 年资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。

九、审议通过《关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案》

公司拟继续聘任上海上会为公司 2013 年度财务报表的审计机构。 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此议案需提请公司 2012 年度股东大会审议。

公司独立董事对续聘上海上会作为公司 2013 年度财务报表的审订机构发表

了独立意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

十、审议通过《关于申请公司 2013 年度银行综合授信额度的议案》

根据公司 2013 年的经营方针，结合业务发展的需要，公司决定申请 2013 年

度综合授信额度为 7.8 亿元。具体情况如下：

1. 向中国工商银行股份有限公司秦皇岛分行申请办理融资，总额不超过人民

币 6,000 万元，融资品种包括但不限于流动资金贷款、商品融资、以转让相关应 收账款方式办理的保理融资、银行承兑汇票、保函、信用证等；

1. 向交通银行股份有限公司秦皇岛分行申请综合授信额度为 2.1 亿元；

2. 向中国建设银行股份有限公司秦皇岛港口专业支行申请综合授信额度为

2.5 亿元；

1. 向中国银行股份有限公司秦皇岛分行国际城支行申请综合授信额度为 2.6

亿元。

同时授权董事长在 2013 年度银行综合授信额度内签署相关文件，根据公司 实际经营情况决定相关授信品种的具体额度，以满足公司生产经营的需要。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此议案需提请公司 2012 年度股东大会审议。

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十一、审议通过《关于公司预计 2013 年度日常关联交易的议案》 关联董事杨芝宝先生予以回避并放弃了表决权。

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 此议案需提请公司 2012 年度股东大会审议。

《关于公司预计 2013 年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒 体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。

公司独立董事对公司预计 2013 年度日常关联交易情况发表了独立意见，海 通证券对公司预计 2013 年度日常关联交易情况发表了核查意见，上述意见详见 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

十二、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 此议案需提请公司 2012 年度股东大会审议。

《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》详见信息披露网站巨潮资 讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

公司独立董事对《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》发表了独 立意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

十三、审议通过《公司 2013 年第一季度季度报告》 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

《公司 2013 年第一季度季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网（ www.cninfo.com.cn ），《公司 2013 年第一季度季度报告正文》详见公司 指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露 网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

十四、审议通过《关于向中信银行股份有限公司唐山分行申请委托贷款展期 的议案》

公司于 2012 年 4 月 25 日与中信银行股份有限公司唐山分行签订了《人民 币委托贷款借款合同》，贷款金额为人民币 13,000 万元，贷款期限为 2012 年 5 月 3 日至 2013 年 5 月 2 日，由于公司近期订单集中，因此向中信银行股份有限 公司唐山分行申请此项贷款展期不超过 3 个月。

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表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

十五、审议通过《关于补选公司非独立董事候选人的议案》

控股股东胡志军先生推荐任晓剑先生为公司第二届董事会非独立董事候选 人，其简历如下：

任晓剑先生，中国国籍，无境外永久居留权， 1957 年 3 月出生，硕士，现 任科瑞集团董事、执行总裁，科瑞天诚投资控股有限公司董事、经理，上海莱士 血液制品股份有限公司、北京科瑞健康管理有限公司、北京北医三院上地门诊部 有限公司（ “ 北医三院 ” ）、 Creat Resources Holdings LD （澳大利亚）、瑞菱基金 管理有限公司（ MC Creat Fund Management Limited ）、瑞菱投资有限公司（ MC Creat Investment Limited ）、 J.Rothschild Creat Partners Limited 等公司董事。

任晓剑先生未持有本公司股票，与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制 人之间以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间均无关联关系，未有《公司 法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司董事、监事及高级管理人员职务的 情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数为 2 人，未超过公司董事总 数的二分之一。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

此议案需提请公司 2012 年度股东大会审议。

公司独立董事对补选公司第二届董事会非独立董事候选人发表了独立意见， 详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

十六、审议通过《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

《关于召开 2012 年度股东大会的会议通知》详见公司指定信息披露媒体《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。

特此公告。

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秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2013 年 4 月 23 日

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