J-YUAN TRUST CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Dec 25, 2007

安信信托投资股份有限公司公告

证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2007-070

安信信托投资股份有限公司

关于召开公司2008 年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司2007 年1 月14 日第五届董事会第十次会议决议、2007 年4 月1 日第五届董事会第十二次会议决议及2007 年12 月25 日第五届董事会第二十四 次会议决议，公司决定召开 2008 年第一次临时股东大会，现将会议召开情况通 知如下：

一、会议召开时间

现场会议召开时间为： 2008 年1 月11 日上午10：00；

网络投票时间为： 2008 年1 月11 日上午9 点30 分至11 点30 分、下午13 点至15 点（即2008 年1 月11 日的股票交易时间）。

二、股权登记日

本次股东大会的股权登记日为2008 年1 月9 日。在股权登记日登记在册的 所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A 股股东均有权 在规定的交易时间内参加网络投票。

三、现场会议召开地点

上海广东路689 号海通证券大厦29层安信信托投资股份有限公司大会议室。 四、会议召集人

公司董事会。

五、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券 交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时 间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

六、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号

1

安信信托投资股份有限公司公告

• 1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案

• 2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案

• 2．1、非公开发行股票的种类

• 2．2、非公开发行股票的面值

• 2．3、非公开发行方式

• 2．4、非公开发行对象

• 2．5、非公开发行数量

• 2．6、认购方式

• 2．7、非公开发行价格

• 2．8、中信信托的股权评估价值

• 2．9、非公开发行股票上市地

• 2．10、非公开发行前未分配利润的安排

• 2．11、非公开发行股票决议有效期限

• 2．12、非公开发行股票的限售期安排

• 2．13、非公开发行的募集资金用途

• 2．14、关于中国中信集团公司及其一致行动人中信华东（集团）有限公司

• 免于发出要约的议案

• 3、审议关于本次非公开发行的《定向发行合同》

• 4、逐项审议《关于向上海国之杰投资发展有限公司出售银晨网讯科技有限公司 股权资产事项》的议案

• 4．1、银晨网讯 74.0488%股权的出售价格

• 4．2、关于银晨网讯股权资产出售所涉及的股改承诺

• 5、审议《关于与国之杰签署<股权转让补充协议>》的议案

• 6、审议《关于前次募集资金使用情况说明》的议案

• 7、审议《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》的议案

• 8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产 暨重大资产出售相关事项》的议案

• 9、审议《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案

七、现场会议登记方法

• 1、登记时间：2008 年1 月10 日，上午9:00-11:30，下午1:00-4:00

2

安信信托投资股份有限公司公告

2、登记地点：上海广东路689 号海通证券大厦29 层

3、登记方式：

⑴符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权 委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。 ⑵符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法 人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份 证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件 办理登记手续。

八、无限售条件的流通股股东参加网络投票的具体操作流程

无限售条件的流通股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详 见附件。

九、相关说明

1、同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式 重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、其他。

出席本次现场会议者食宿、交通费用自理，会期半天。

联系地点：上海市广东路 689 号海通证券大厦 29 层

联系电话：021-63410710 邮政编码：200001

传真：021-63410712 联系人：尚俊萍

安信信托投资股份有限公司董事会

二○○七年十二月二十六日

附件 1：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

3

安信信托投资股份有限公司公告

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738816	安信投票	23	A股

2、表决议案

议案序号	议案内容	对应的申报价格
1	《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案	1元
2	《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案
2．1	非公开发行股票的种类	2元
2．2	非公开发行股票的面值	3元
2．3	非公开发行方式	4元
2．4	非公开发行对象	5元
2．5	非公开发行数量	6元
2．6	认购方式	7元
2．7	非公开发行价格	8元
2．8	中信信托的股权评估价值	9元
2．9	非公开发行股票上市地	10元
2．10	非公开发行前未分配利润的安排	11元
2．11	非公开发行股票决议有效期限	12元
2．12	非公开发行股票的限售期安排	13元
2．13	非公开发行的募集资金用途	14元
2．14	关于中国中信集团公司及其一致行动人中信华东（集团）有 限公司免于发出要约的议案	15元
3	审议关于本次非公开发行的《定向发行合同》	16元
4	逐项审议《关于向上海国之杰投资发展有限公司出售银晨网 讯科技有限公司股权资产事项》的议案
4．1	银晨网讯74.0488%股权的出售价格	17元
4．2	关于银晨网讯股权资产出售所涉及的股改承诺	18元
5	审议《关于与国之杰签署<股权转让补充协议>》的议案	19元

4

安信信托投资股份有限公司公告

6	审议《关于前次募集资金使用情况说明》的议案	20元
7	审议《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项 说明》的议案	21元
8	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股份购买资产暨重大资产出售相关事项》的议案	22元
9	审议《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案	23元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

• 1、股权登记日持有“安信信托”A 股的投资者对该公司的议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738816	买入	1元	1股

如某投资者对该公司的议案投了反对票，只要将申报股数改为 2 股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738816	买入	1元	2股

三、投票注意事项

• 1、可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

• 2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• 3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

5

安信信托投资股份有限公司公告

附件2：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安信信 托投资股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 代理人签名： 代理人身份证号码： 委托日期：

6

安信信托投资股份有限公司

董事会关于2008年度第一次临时股东大会投票委托征集函

重要提示

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，安信信托投资股份有限 公司（以下简称“安信信托”或“公司”）董事会作为征集人，向全体无限售条件流 通股股东征集于2008年1月11日召开的审议公司非公开发行股份购买资产暨重大资产 出售相关事项的2008年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）的投票表决权。 全体董事一致同意董事会接受委托，负责办理股东大会征集投票权委托事宜。

一、董事会声明

1、董事会声明

董事会保证本投票委托征集内容真实、准确、完整，如若投票委托征集函有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏将负个别和连带责任。董事会成员保证不利用本次征集 投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票委托行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报 刊上发布，不存在擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述或重大 遗漏。

2、重要提示

中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对公司本次非公开发行股份购买资 产暨重大资产出售相关事项所做的任何决定及意见，均不表明其对公司本次非公开发 行股份购买资产暨重大资产出售相关事项的实质性判断和保证，对本征集函的内容不 负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一） 公司基本情况简介

中文名称： 安信信托投资股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所 股票简称： 安信信托

股票代码： 600816

1

法定代表人：张春景 注册地址： 上海市 办公地址： 上海市广东路689号海通证券大厦29层 邮政编码： 200001 联系电话： 021-63410710 传真号码： 021-63410712 电子信箱：ax600816@126.com （二） 征集事项

公司全体无限售条件流通股股东在2008年度第一次临时股东大会上对全部审议 事项（《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》、《关于公司向特定对象非 公开发行股票方案》的议案及其补充议案、关于本次非公开发行的《定向发行合同》、 《关于本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售交易的报告》、《关于前次募集 资金使用情况说明》、《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》、 《关于向上海国之杰投资发展有限公司出售银晨网讯科技有限公司股权资产事项》、 《关于与国之杰签署<股权转让补充协议>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项》、《募集资金专项 存储及使用管理制度》的议案（以下合称“非公开发行股份购买资产暨重大资产出售 相关议案”）的投票表决权。

三、股东大会基本情况

2007年12月25日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了非公开发行 股份购买资产暨重大资产出售相关议案，该等议案尚需提交公司股东大会审议批准。 根据《公司法》及公司章程的有关规定，董事会定于2008年1月11日召开股东大会审 议非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关议案。会议基本情况如下： （一）、会议召开时间

现场会议召开时间为： 2008 年1 月11 日上午10：00；

网络投票时间为： 2008 年1 月11 日上午9 点30 分至11 点30 分、下午13 点 至15 点。

（二）、股权登记日

本次股东大会的股权登记日为2008 年1 月9 日。在股权登记日登记在册的所

2

有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A 股股东均有权在规定 的交易时间内参加网络投票。

(三)、现场会议召开地点

上海广东路689 号海通证券大厦29 层安信信托投资股份有限公司大会议室。

• (四)、会议召集人

• 公司董事会。

(五)、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易 所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过 上海证券交易所的交易系统行使表决权。

• (六)、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号

• 1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案

• 2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案

• 2．1、非公开发行股票的种类

• 2．2、非公开发行股票的面值

• 2．3、非公开发行方式

• 2．4、非公开发行对象

• 2．5、非公开发行数量

• 2．6、认购方式

• 2．7、非公开发行价格

• 2．8、中信信托的股权评估价值

• 2．9、非公开发行股票上市地

• 2．10、非公开发行前未分配利润的安排

• 2．11、非公开发行股票决议有效期限

• 2．12、非公开发行股票的限售期安排

• 2．13、非公开发行的募集资金用途

• 2．14、关于中国中信集团公司及其一致行动人中信华东（集团）有限公司免于

发出要约的议案

• 3、审议关于本次非公开发行的《定向发行合同》

• 4、逐项审议《关于向上海国之杰投资发展有限公司出售银晨网讯科技有限公司股权

3

资产事项》的议案

• 4．1、银晨网讯 74.0488%股权的出售价格

• 4．2、关于银晨网讯股权资产出售所涉及的股改承诺

• 5、《关于与国之杰签署<股权转让补充协议>》的议案、

• 6、审议《关于前次募集资金使用情况说明》的议案

• 7、审议《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》的议案

• 8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产暨重 大资产出售相关事项》的议案

• 9、审议《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案

• 四、无限售条件流通股股东参加投票表决的重要性

• 1、有利于无限售条件流通股股东保护自身利益不受到侵害；

• 2、有利于无限售条件流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

• 3、非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关议案获本次股东大会审议通过,则 表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对 票或弃权票的股东仍然有效。

五、 董事会征集投票权

为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司 董事会同意作为征集人向公司全体无限售条件流通股股东征集对股东大会审议事项 的投票权。

六、表决权

公司股东应充分、慎重行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择一种投票

• 方式，即或现场投票或网络投票或征集投票，不能重复投票。

• （1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

• （2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• （3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• 七、 提示公告

• 本次股东大会召开前，公司将发布两次股东大会提示公告，两次提示公告时间分

• 别为2007年12月26日、2008年1月10日。

八、 会议出席对象

4

1、凡2008 年1 月9 日(周三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；该等股东均有权 参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人 持股东本人授权委托书参加会议(被授权人不必为公司股东)。

• 2、公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任律师、财务顾问代表。

• 九、 现场会议登记事项

• 1、登记手续：

• (1)持有公司股票的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法

人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

• (2)持有公司股票的个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委

• 托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：上海市广东路689 号海通证券大厦29 层

安信信托投资股份有限公司

邮编：200001

联系电话：021- 63410710

传真号码：021- 63410712

联系人：尚俊萍

(信函上请注明“2008 年度第一次临时股东大会”字样)

• 3、登记时间：2008 年1 月10 日(周四) 9 时00 分—16 时30 分。

• (十一)注意事项：

• 1、本次现场会议会期半天,出席现场会议的股东或股东代表食宿、交通等一切费

用自理；

• 2、联系电话：021- 63410710 传真：021- 63410712

• 3、本次相关股东会议联系人：尚俊萍

• 四、征集人对非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关议案的意见

董事会同意本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关议案。 赞成理由：

5

1、资产出售的支付对价较为合理

2、非公开发行收购资产将改善公司的资产质量、提高盈利能力、促进公司的可 持续发展。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征 集投票权方案,具体内容如下：

(一)征集对象：本次投票权征集的对象为安信信托截止2008 年1 月9 日下午收 市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体无限售条件流通 股股东。

• (二)征集时间：2008 年1 月10 日 (9：00-17：00)。

• (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式 在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

(四)征集程序：安信信托截至2008 年1 月9 日下午收市后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的全体无限售条件流通股股东可通过以下程序办 理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

第二步：向征集人委托的公司经办部门提交本人签署的授权委托书及其他相关文 件；本次征集投票权将由公司经办部门签收授权委托书及其相关文件,并转交给董事

会。

持有公司流通股的法人股东须提供下述文件：

• 1、现行有效的法人营业执照复印件；

• 2、法定代表人身份证复印件；

• 3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须 同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

• 4、法人股东帐户卡复印件；

• 5、2008 年1 月9 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

(注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

持有公司流通股的个人股东须提供下述文件：

6

• 1、股东本人身份证复印件；

• 2、股东账户卡复印件；

• 3、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署,则须同 时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

• 4、2008 年1 月9 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

(注：请股东本人在所有文件上签字)

股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司经办部门,确认 授权委托。在本次股东大会会议登记时间截止之前,股东的前述文件可以通过挂号信 函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司经办部门或公司联系人。其中, 信函以公司签署回单视为收到；专人送达的以公司向送达人出具收条视为收到。请将 提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票 权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

上海市广东路689 号海通证券大厦29 层安信信托投资股份有限公司

邮编：200001

联系电话：021- 63410710 指定传真：021- 63410712 联系人：尚俊萍

第三步：确认有效表决票

委托投票股东提交文件送达后,将由公司董事会秘书按下述规则对提交文件进行 审核。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

• 1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投 票权截止时间(2008 年1 月10 日17：00)之前送达指定地址；

• 2、股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；

• 3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的 信息一致。

• 4、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的

人。

• (五)其他

• 1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会

7

议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失 效。

2、股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能 判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

3、由于征集投票权的特殊性,公司董事会秘书仅对股东根据本报告书提交的授权 委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本 人签字或盖章进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文 件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

六、备查文件

《关于本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售交易的报告书》

七、签署

董事会已经采取了审慎合理的措施,对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详 细审查,投票委托征集函内容真实、准确、完整。

征集人：安信信托投资股份有限公司董事会

二○○八年十二月二十六日

8

附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

安信信托投资股份有限公司董事会征集投票委托授权委托书

委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托 征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托 的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记 并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以 下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人,兹授权委托安信信托投资股份有限公司董事会代表本 公司/本人出席2008 年1 月11 日在上海召开的安信信托投资股份有限公司股东大会, 并按本公司/本人的意愿代为投票。本公司/本人将投票权委托给征集人,即为将在股 东大会上的投票权作同等委托。

本公司/本人对股东大会非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关议案的表决意 见：

上市公司名称	安信信托投资股份有限 公司	股票代码	600816
受托人姓名	安信信托投资股份有限 公司董事会	相关股东会议名称	2008 年第一 次临时股东 大会
委托人姓名或名称		委托人身份证号码 （法人股东请填写 其法人资格证号）
委托人股东帐号
委托人持股数量		委托投票的股份数 量
		委托指示
征集的议案	赞成	反对	弃权
1、审议《关于公司符合向特定对 象非公开发行股票条件》的议案
2、逐项审议《关于公司向特定对 象非公开发行股票方案》的议案
2．1、非公开发行股票的种类
2．2、非公开发行股票的面值
2．3、非公开发行方式

9

2．4、非公开发行对象 2．5、非公开发行数量 2．6、认购方式 2．7、非公开发行价格 2．8、中信信托的股权评估价值 2．9、非公开发行股票上市地 2．10、非公开发行前未分配利润 的安排 2．11、非公开发行股票决议有效 期限 2．12、非公开发行股票的限售期 安排 2．13、非公开发行的募集资金用 途 2．14、关于中国中信集团公司及 其一致行动人中信华东（集团） 有限公司免于发出要约的议案 3、审议关于本次非公开发行的 《定向发行合同》 4、审议《关于向上海国之杰投资 发展有限公司出售银晨网讯科技 有限公司股权资产事项》的议案 4．1、银晨网讯 74.0488%股权的 出售价格 4．2、关于银晨网讯股权资产出 售所涉及的股改承诺 5、《关于与国之杰签署<股权转让 补充协议>》的议案、 6、审议《关于前次募集资金使用 情况说明》的议案 7、审议《关于公司与关联方资金 往来及公司对外担保情况专项说 明》的议案 8、审议《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行 股份购买资产暨重大资产出售相 关事项》的议案 9、审议《募集资金专项存储及使 用管理制度》的议案

10

（注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”， 三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按 自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。） 委托人（自然人股东签字/法定股东法定代表人签字并加盖法人公章）： 委托日期：

11