J-YUAN TRUST CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Dec 7, 2005

安信信托投资股份有限公司 董事会投票委托征集函

重要提示：

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作 指引》的相关要求，安信信托投资股份有限公司（以下简称“安信信托”、“公司”） 第四届董事会第 22 次董事会议决定向全体流通股股东征集于2006 年1月9日召开的 审议公司重大资产置换及股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨 A 股市 场相关股东会议的投票委托。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本公司重大资产 置换和股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次重大资产置换 和股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 一、征集人声明

A 征集人公司董事会，仅对公司临时股东大会暨 股市场相关股东会议审议安信 信托投资股份有限公司重大资产置换及股权分置改革方案征集股东委托投票而制作 并签署本董事会投票委托函（以下简称“本函”）。

董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，如若投票委托征集函有 虚假记载，误导性陈述或重大遗漏将负个别和连带责任。董事会保证不利用本次征 集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票委托行动以无偿方式进行，董事会所有信息均在主管部门指定的 报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。 二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称： 安信信托投资股份有限公司

英文名称： ANXIN TRUST&INVESTMENT CO.,LTD 注册资本： 45411万元

营业执照注册号： 3100001007240

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股票简称及股票代码： *ST 安信（600816）

法定代表人： 曲玉春

注册地址： 上海市杨浦区控江路1553—1555号A座3楼301室 办公地址： 上海市广东路689号海通证券大厦29层 邮政编码： 200001 联系电话： 021-63529786、63410710 传真： 021-63410309

网址：www.anxintrust.com 电子信箱： ax600816@126.com

（二）征集事项

A 公司临时股东大会暨 股市场相关股东会议审议的《安信信托投资股份有限公 司重大资产置换及股权分置改革方案》的投票权。

A 三、拟召开的临时股东大会暨 股市场相关股东会议基本情况

本次征集投票委托仅对2006年1月9日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨 A 股市场相关股东会议有效。

根据《公司法》、《上市公司股权份置改革管理办法》及公司章程的有关规定， 董事会决定于2006年1月9日下午14:00在鞍山市铁东区5道街55号召开公司2006年第 A 一次临时股东大会暨 股市场相关股东会议。现将有关事宜通知如下： （一）会议召开时间

现场会议召开时间为：2006年1月9日下午14:00

网络投票时间为：2006年1月5日—2006年1月9日每个交易日的上午9:30-11:30、 下午13:00-15:00

（二）股权登记日： 2005年12月23日

（三）现场会议召开地址

鞍山市铁东区5道街55号12楼会议室

（四）会议方式

本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式，本次临时 股东大会暨相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络

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投票形式的平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易 系统行使表决权。

（五）审议事项

会议审议事项：

《安信信托投资股份有限公司重大资产置换及股权分置改革方案》

根据《公司法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干 问题的通知》及《公司章程》的有关规定，董事会审议通过的《安信信托投资股份 有限公司重大资产重组的方案》需经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置 改革管理办法》规定，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次重大资 产重组是本次股权分置改革方案对价安排，因此，董事会决定将公司2006 年第一次 临时股东大会和相关股东会议合并举行，临时股东大会和相关股东会议的股权登记 日为同一日；并将《重大资产置换的方案》和《股权分置改革方案》合并为一个议 案，以《安信信托投资股份有限公司重大资产置换及股权分置改革的议案》形式， 提交公司2006年第一次临时股东大会暨 A 股市场相关股东会议进行审议表决。鉴于 本次重大资产置换是股权分置改革方案对价安排，且本次重大资产置换又属关联交 易，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决 权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过， 经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

（六）流通股股东参加投票表决的重要性

• 1 、有利于保护自身利益不受到侵害；

• 2 、充分表达意愿，行使股东权利；

• 3、若股东不能参加2006年第一次临时股东大会暨 A 股市场相关股东会议表决， A

• 则形成的临时股东大会暨 股市场相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位 股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

（七）董事会征集投票权

公司董事会同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在临时股东 A 大会暨 股市场相关股东会议上的投票表决权。

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（八）表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络 投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如 出现重复投票按以下规定处理：

• 1 、如果同一股份通过现场、网络和征集投票重复投票，以现场投票为准；

• 2 、如果同一股份通过网络和征集投票重复投票，以征集投票为准；

• 3、如果同一股份多次征集投票，以最后一次征集投票为准；

• 4 、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• （九）会议出席对象

• 1、临时股东大会暨 A 股市场相关股东会议的股权登记日为2005年12月23日，在 A

• 股权登记日登记在册的所有股东均有权参加临时股东大会暨 股市场相关股东会 议。在股权登记日登记在册的所有流通股股东，均有权在规定的网络投票时间内参 加网络投票。

• 2 、 因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不

• 必是公司股东。

• 3、 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。 四、征集方案

• 1、征集对象：截止2005 年12月23日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算

• 有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

• 2、征集时间：2005 年12月26日— 2006年1月4日的每日9:00 至17:00。

• 3、征集方式：本次公司董事会投票委托征集为征集人（公司董事会）无偿自愿

• 征集，并通过指定《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发 布公告的方式公开进行。

4 、征集程序和步骤：

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按确定的格式和内 A 容逐项填写公司临时股东大会暨 股市场相关股东会议投票授权委托书（以下简称 “投票委托书”，格式详见附件）。

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第二步：签署投票委托书并按要求提交以下相关文件：

1 （ ）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业 执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证 复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单 位公章（骑缝章）。

• 2

• （ ）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件能清晰

• 辩认）、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。

（3）投票委托书为股东授权他人签署的，该投票委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同投票委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署 的投票委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集 时间内将投票委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本通 知指定地址送达。采取专人送达的，以本通知指定收件人的签收日为送达日；采取 挂号信函或特快专递方式的，以本通知指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信 函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮政戳日为送达日。委托投票的股东送达投 票委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：上海市广东路689号海通证券大厦29层公司证券事务办公室 邮政编码：200001

收件人：孙文娟、武国建 电话：021－63529786、63410710 传真：021－63410309

未在通知规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授 A 权股东可按有关规定自行行使临时股东大会暨 股市场相关股东会议的投票权。

5、委托投票股东提交的投票委托书及相关文件送达后，由北京市君泽君律师事 务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认 有效的授权委托结果将转交公司董事会（征集人）。

经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确定为有效：

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• 1

• （ ）已按本通知征集程序要求，将投票委托书及相关文件送达指定地点；

• 2

• （ ）在征集时间内提交投票委托书及相关文件；

• （3）股东已按本通知附件规定的格式填定并签署投票委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

• 4

• （ ）提交投票委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

• （5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东 最后一次签署的投票委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的投票委托 书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进 行确认；通过该种方式仍无法确定授权内容的，该项授权委托无效。

• 6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法

• 处理：

1 （ ）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书 面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

2 （ ）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且 在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，则征集人将对其授 权委托视为唯一有效的授权委托。

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集 事项的授权委托无效。

五、备查文件

载有董事会签署的投票委托征集函正本。

六、签字

董事会已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及的内容均已进行 了详细的审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

征集人：安信信托投资股份有限公司董事会

2005 年12月8日

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附件：授权委托书

安信信托投资股份有限公司董事会征集投票委托 授权委托书

委托人声明：本人/本公司是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件 下委托征集人行使投票权。在公司2006年第一次临时股东大会暨 A 股市场相关股东 会议登记时间截止之前，本人/本公司有权保留随时撤回该项委托的权利，或对本授 权委托书内容进行修改。本人/本公司可以亲自（不包括网络投票）或授权代理人出 席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。	席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。	席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。	席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托安信信托投资股份有限公司董事会代 表本人/本公司出席于2006年1月9日召开的安信信托投资股份有限公司临时股东大 会暨A股市场相关股东会议，并按本投票委托书的指示对会议审议事项行使投票权。 本人/本公司对本次临时股东大会暨A股市场相关股东会议事项表决意见如下：
审议事项	赞成	反对	弃权
安信信托投资股份有限公司重大资产置换及股权分置改革的议案

（注：请根据授权委托人的本人意见选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”， 三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项授权委托无效。） 授权委托的有效期限：自签署日至2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股 东会议结束。

东会议结束。
委托人姓名或名称		委托人持有股数
委托人身份证（营 业执照或证书）号		委托人股票帐号
委托人联系地址		委托人联系电话
委托人 （签字，法人股东加盖公章和法定代表人签字）
签署日期

（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字； 如系由法定代表人委托他人签署的，需同时提供法定代表人授权委托他人签署授权委托书的授 权书和公证书）

（注：本授权委托书的剪报、复印件或按照以上格式自制均有效）

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