J-YUAN TRUST CO.,LTD. — Audit Report / Information 2023

Apr 24, 2024

中信证券股份有限公司 关于建元信托股份有限公司

2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为建元信 托股份有限公司（以下简称“建元信托”或“公司”）向特定对象发行股票持续 督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律法规的规定，对建元信托 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核 查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔2023〕291 号）核准，公司向特定对象上海砥安投资管 理有限公司发行人民币普通股 4,375,310,335 股，每股价格人民币 2.06 元。公司 于 2023 年 4 月 19 日收到主承销商中信证券股份有限公司划转的股票募集款 8,981,339,290.10 元（发行收入 9,013,139,290.10 元，扣除承销费、保荐费及持续 督导费含税金额 31,800,000.00 元），扣除各项其他发行费用（不含增值税）后实 际募集资金净额为 8,971,568,072.11 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字〔2023〕第 ZA11626 号）予以验证。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金金额 8,971,942,294.58 元 （含利息收入 374,222.47 元，下同），募集资金账户余额为 0 元。其中，2023 年 度使用募集资金 8,971,942,294.58 元。本次募集资金用于充实公司资本金。

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二、募集资金管理与存储情况

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，公司依照有关法律法规要 求，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。现行版 《募集资金专项存储及使用管理制度》已于 2024 年 1 月 22 日经公司 2024 年第 一次临时股东大会审议通过。

根据《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，公司对募集资金采取了专 户存储制度。公司在上海农村商业银行股份有限公司开立了募集资金监管账户， 同时与保荐人中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至报告 期末，公司在上海农村商业银行股份有限公司存放的募集资金己按规定使用完毕， 且已完成上述募集资金专户的注销手续。

三、 2023 年度募集资金的实际使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司向特定对象发行股票募集资金净额为 8,971,568,072.11 元，截至 2023 年 12 月 31 日，累计已使用募集资金 8,971,942,294.58 元。本报告期募集资金投资 项目资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。截至报告期末，募集 资金己按规定使用完毕。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2023 年 12 月 31 日，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司募集资金专项存储及使用 管理制度》的规定存放、管理及使用募集资金，并按规定及时履行了信息披露义 务，不存在募集资金管理与使用违规的情形。

六、会计师事务所对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报 告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2023 年度募集资金存放与使用 情况专项报告进行了鉴证，认为：建元信托 2023 年度募集资金存放与使用情况 专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告 〔2022〕15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定 编制，如实反映了建元信托 2023 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人主要核查工作

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保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通及现场检查等多种方式，对 2023 年募 集资金的存放、使用等进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存 放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为，建元信托 2023 年度募集资金的管理及使用符合中国 证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。

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附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	897,156.81	897,156.81	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	897,194.23	897,194.23
变更用途的募集资金 总额				0		已累计投入募集资金总额					897,194.23
变更用途的募集资金 总额比例				0
承诺投 资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(2)- (1)（注）	截至期末投 入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
充实公 司资本 金	—	897,156.81	897,156.81	897,156.81	897,194.23	897,194.23	37.42	100%	—	—	—	否
合计	—	897,156.81	897,156.81	897,156.81	897,194.23	897,194.23	37.42	100%	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					不适用

募集资金其他使用情况	不适用
注：差额为募集资金利息收入。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于建元信托股份有限公司 2023 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》的签章页）

保荐代表人：

朱 钰 姜 颖

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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