J-Holdings Corp.

Registration Form • Oct 9, 2020

 訂正有価証券届出書（通常）_20201009165024

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2020年10月９日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年９月30日

【会社名】

株式会社ジェイホールディングス

【英訳名】

J-Holdings Corp.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　眞野　定也

【本店の所在の場所】

東京都港区新橋五丁目14番10号

【電話番号】

03(6430)3461

【事務連絡者氏名】

取締役　　中山　宏一

【最寄りの連絡場所】

東京都港区新橋五丁目14番10号

【電話番号】

03(6430)3461

【事務連絡者氏名】

取締役　　中山　宏一

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式及び新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当

株式	472,000,000円
第４回新株予約権証券	3,352,000円

新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額

	239,352,000円

（注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05241 27210 株式会社ジェイホールディングス J-Holdings Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 2020-01-01 2020-06-30 2 true S100JT0M true false E05241-000 2018-01-01 2018-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E05241-000 2019-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05241-000 2019-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05241-000 2019-12-31 jpcrp020000-srs_E05241-000:WebBusinessReportableSegmentsMember E05241-000 2019-12-31 jpcrp020000-srs_E05241-000:RealEstateBusinessReportableSegmentsMember E05241-000 2019-12-31 jpcrp020000-srs_E05241-000:SportsBusinessReportableSegmentsMember E05241-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05241-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05241-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp020000-srs_E05241-000:WebBusinessReportableSegmentsMember E05241-000 2019-01-01 2019-12-31 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 訂正有価証券届出書（通常）_20201009165024

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	1,600,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。

（注）１．発行については、2020年９月30日（水）の取締役会において決議したものであります。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
募集株式のうち株主割当	―	―	―
募集株式のうちその他の者に対する割当	1,600,000株	472,000,000	236,000,000
募集株式のうち一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	1,600,000株	472,000,000	236,000,000

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、236,000,000円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
---	---	---	---	---	---
295	147.5	100株	2020年10月16日	―	2020年10月16日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行わないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社ジェイホールディングス　管理本部	東京都港区新橋五丁目14番10号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社みずほ銀行　麹町支店	東京都千代田区麹町三丁目２番地

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	8,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	3,352,000円
発行価格	新株予約権１個につき419円（新株予約権の目的である株式１株当たり4.19円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2020年10月16日（金）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社ジェイホールディングス　管理本部 東京都港区新橋五丁目14番10号
割当日	2020年10月16日（金）
払込期日	2020年10月16日（金）
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　麹町支店 東京都千代田区麹町三丁目２番地

（注）１　2020年９月30日（水）に開催された取締役会決議によります。

２　申込および払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。

３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照下さい。

４　当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社ジェイホールディングス　普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は800,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、金295円とする。

３．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

	③　本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
	調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
	④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
	(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
	(4）その他
	①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
	②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
	③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
	(5）本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	239,352,000円
（注）　すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

	２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2020年10月16日から2022年10月14日までとする。（但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。）
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社ジェイホールディングス　管理本部
東京都港区新橋五丁目14番10号
	２　新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項なし。
	３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社みずほ銀行　麹町支店
	東京都千代田区麹町三丁目２番地
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の１個未満の行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日から３ヶ月経過以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
	２　当社は、当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会が定める取得日（当該組織再編行為の効力発生日前とする）に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
	３　当社が発行する株式が東京証券取引所により上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権は会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないが、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する総数引受契約及び覚書において、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
	①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数
	残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
	②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
	再編成対象会社の普通株式とする。
	③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
	組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

	④　新株予約権を行使することのできる期間
	別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
	⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
	⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
	⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
	別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
	⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（注）１．本新株予約権の行使の方法

(1）本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。

(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。

２．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。

３．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る証券を発行しないものとする。

４．その他

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知するものとする。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
711,352,000	7,500,000	703,852,000

（注）１．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記にかかる登録免許税等約3,000,000円、新株予約権の算定費用（東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役　能勢　元）1,500,000円、調査費用、弁護士費用、印刷会社費用その他として3,000,000円の合計額であります。

３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。

４．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がございます。 

（２）【手取金の使途】

当社グループは、当社を持株会社とし、オフィスビルなどの賃貸用不動産などを対象としたソーシャルレンディング事業をはじめとする不動産テック業務、フィンテック業務を行う「不動産事業」、フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を行う「スポーツ事業」、システム・ソリューション開発業務、マーケティング・プロモーション業務、Ｗｅｂアプリ開発業務を行う「Ｗｅｂ事業」の３つの事業を各事業会社にて展開し、お客様の様々な課題の解決のために不動産テック、フィンテックに関連したファシリティのご提供やＩｏＴ技術を活用し価値のあるサービスを提供する開発・コンサルティングを志向し、新たな付加価値創造を図ることにより企業価値の向上を目指しております。

2020年１月17日に公表した「第三者委員会設置に関するお知らせ」及び2020年４月30日に公表した「第三者委員会の調査報告書（最終）の公表と今後の当社の対応に関するお知らせ」にてお知らせした通り、当社の連結子会社であった株式会社シナジー・コンサルティング（東京都港区新橋五丁目14号10号　代表取締役　小笠原和重）（以下、「シナジー社」といいます。）が行った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外部から指摘を受け、本件の客観的な調査のため、当社とは利害関係を有しない独立した外部専門家である弁護士及び公認会計士で構成される第三者委員会を設置し調査を行いました。当社は、当該第三者委員会によりシナジー社が2017年５月から2018年９月の期間で行った不動産取引の一部について売上の架空計上等による不適切な会計処理が判明したとする調査報告を受領し、当該調査報告に基づき不適切な会計処理がなされた対象期間の決算訂正を行いました。当社はこうした事態を重く受け止め、2020年５月19日に公表した「投資用不動産の販売事業、仲介事業からの撤退及び子会社株式の譲渡（子会社の異動）に関するお知らせ」の通り、連結子会社であったシナジー社の全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止する決議をいたしました。

当社は、上述の不祥事の発生を踏まえ、2020年３月３日に公表した「役員人事に関するお知らせ」並びに2020年３月30日に公表した「代表取締役の異動に関するお知らせ」にてお知らせした通り、代表取締役、取締役及び常勤監査役の異動を行い経営体制の刷新を図ってまいりました。その結果、当社の第29期第２四半期連結累計期間の業績は、売上高1,164百万円（前年同期は523百万円）、営業損失27百万円（前年同期は営業損失177百万円）、経常損失27百万円（前年同期は経常損失181百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は160百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失185百万円）となり業績は改善しておりますが、依然として当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているため、当該状況を解消し改善することが急務となっています。

また、上述の不祥事に伴う決算訂正等を行った結果、2020年６月16日に公表した「債務超過の猶予期間入りに関するお知らせ」の通り、前連結会計年度において債務超過（純資産△187百万円）に陥っており、第29期第２四半期連結会計期間の純資産は△29百万円と依然として債務超過が継続していることに加え、現預金７百万円（前連結会計年度30百万円）と手元資金も乏しいことから、当社グループは、収益基盤の拡大に向け、事業の再建・再構築、新規事業への取組み、業態の拡大の必要性から新たな資金調達の必要性が生じております。

さらに、上述の経営体制の刷新といった施策に加えて、収益改善のために、本社管理費を中心に業務効率化による経費の削減を進めるとともに、新たな業務執行体制の下、財務体質の改善及び債務超過の解消に向け、増資による自己資本の充実を検討してまいりました。

また、当社グループにおける対処すべき課題は、当社の連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズ（東京都港区新橋五丁目14番10号　代表取締役　小松智典）において、不動産を対象とした融資仲介を行うソーシャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業やＷｅｂテクノロジーを活用した不動産のマッチングサイト等を行う、不動産テック事業を展開し、収益化を図ること、スポーツ事業において、プロサッカー選手の指導によるスクール会員の増員や、各種イベントの開催を増加させることによる来店客数の増加を重点施策として図ること、Ｗｅｂ事業においては、従来行ってきたＷｅｂ関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業への展開を模索し新たな事業及び収益源の確保であると認識しております。なお、SDGｓとは、「Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）」の略称で、2015年9月の国連サミットで採択されたもので、国連加盟193か国が2016年から2030年の15年間で達成するために掲げた17の大きな目標であり、当社は、次の8つの目標を基本方針として太陽光発電所等のクリーンエネルギーを通じ事業に取り組むことを予定しております。

当社が掲げる８つの目標：

「エネルギーをみんなにそしてクリーンに」、「働きがいも経済成長も」、「産業と技術革新の基盤をつくろう」、「住み続けられる街づくりを」、「つくる責任つかう責任」、「気候変動に具体的な対策を」、「海の豊かさを守ろう」、「緑の豊かさも守ろう」。

また、中長期的成長を達成するために各事業において人材の充実を図るため、専門性の高い人材の採用や、教育・トレーニングを行い専門性の高い人材の育成が中長期的成長を達成するための最重要課題であると認識しております。上述の課題解決により、安心感、信頼できる内容のサービスを提供することにより、全てのステークスホルダーに対する商品ブランド・企業ブランドの構築を進めていく予定であります。

なお、当社は上述の不祥事に伴い2020年８月17日付「東京証券取引所への「改善報告書」の提出に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、改善報告書を株式会社東京証券取引所に対し提出しておりますが、改善報告書に記載の再発防止策を遵守すべく新規事業を開始する際には、開始前にコンプライアンス委員会において、当該事業における不正リスク、内部統制リスクに関して十分な審議を行い、知見を深めます。そのうえで当社とは利害関係を有しない社外の専門家数名に意見聴取を行い、当該事業におけるリスクの可視化を図ったうえで最終的な参入判断を行うようにしております。また、新規事業の開始に伴い想定される事業リスク及び内部統制リスクを回避することを目的として、承認ルートの追加や決裁権限額の見直し、新規事業を管掌する者による当社取締役会に対する事業計画と実績に関する月次報告と検証・審議の体制等に関する諸規程（取締役会規程、稟議規程、子会社管理規程などが想定されますがこれらに限定されません。）の改定を行い、2020年10月より運用を開始いたします。このように再発防止策の遵守に向けた体制の整備等を徹底し、推進致します。なお新規事業に係る詳細は、本日付で別途開示される「新たな事業の進出に関するお知らせ」にてお知らせのとおりとなり、当該新規事業の推進に際しても上述の再発防止策を遵守したうえで新規事業の開始を決定しております。

当社は、早期に持続的な経営の安定化のため、財務体質の改善及び債務超過の解消と人材の育成を行うため、下記に記載のとおり資金を必要としており、より迅速かつ機動的な一定額の資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途	金額	支出予定時期
---	---	---
①　運転資金（未払金等の支払）	140百万円	2020年10月
②　運転資金	123百万円	2020年10月～2022年１月
③　SDGｓ事業（太陽光発電所の仕入資金）	201百万円	2020年10月～2020年12月

（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途	金額	支出予定時期
---	---	---
④　運転資金	168百万円	2020年10月～2022年１月
⑤　SDGｓ事業（太陽光発電所の仕入資金）	71百万円	2020年10月～2022年10月

（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

上記の「本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途」「本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途」は優先度の高いものより順に記載を行っています。未払金等の支払である①運転資金の支払いが最も優先するものであり、②運転資金及び③SDGｓ事業における太陽光発電所の仕入資金については、いずれも優先度の高い支出となりますが、②運転資金については、2022年１月までの当社グループの運転資金を賄うものとなり、2022年１月までに本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途である④運転資金とあわせて段階的な支出を計画しております。また、③SDGｓ事業における太陽光発電所の仕入資金及び⑤SDGｓ事業における太陽光発電所の仕入資金についても、優先度の高い支出となり、現在複数の太陽光発電所案件のデュー・デリジェンスを実施しており、デュー・デリジェンスの結果及び条件面等を鑑みて随時仕入れを行うことを計画しております。

《本新株式の発行により調達する資金》

①　運転資金（未払金等の支払）

本新株式により調達する資金のうち140百万円については、HLB Meisei有限責任監査法人に対する過年度監査報酬、当期監査報酬、過年度遡及修正に係る外部委託費、役員人件費、借入金の返済等に充当いたします。また、上述の通り、当社の連結子会社であったシナジー社が行った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外部から指摘を受け、本件の客観的な調査のため、当社とは利害関係を有しない独立した外部専門家である弁護士及び公認会計士で構成される第三者委員会を設置し調査を行いました。当社は、当該第三者委員会によりシナジー社が2017年５月から2018年９月の期間で行った不動産取引の一部について売上の架空計上等による不適切な会計処理が判明したとする調査報告を受領し、当該調査報告に基づき不適切な会計処理がなされた対象期間の決算訂正を行いました。本件決算訂正に伴い証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、この事実を真摯に受け止め、開示検査に協力しておりますが、今後、開示検査の結果によっては、当社は課徴金納付等の行政処分を受けることとなり、その場合、本手取金使途から課徴金の支払いを行う可能性があります。

②　運転資金

当社は連結子会社であったシナジー社の全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止する決議をしております。当社グループは「スポーツ事業」、「不動産事業」、「Ｗｅｂ事業」の３つの報告セグメントにおける事業活動を行っておりますが、「スポーツ事業」においては、前期売上高100百万円、営業利益28百万円となっており、「Ｗｅｂ事業」においては、前期売上高71百万円、営業損失64百万円となっており、当期においても新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、「スポーツ事業」におけるスクール売上やイベント活動の自粛に伴うイベント収入の減少が見込まれており、回復には一定程度の期間を要するものと考えております。また、下記③に記載するSDGｓ関連事業の事業化には一定程度時間を要することが想定されることから、本新株式により調達する資金のうち123百万円については、当社グループの運転資金として人件費（2020年12月まで月額６百万円、2021年１月以降11百万円）、家賃（月額3.5百万円）、監査報酬（月額２百万円）等に充当することを計画（支出予定時期：2020年10月から2022年１月）しております。なお、2022年２月以降の運転資金については、各事業セグメントにおける収益化を達成させ、当社グループ事業から得た収益をもって運転資金を賄うことを予定しております。

③　SDGｓ事業における太陽光発電所の仕入資金

当社連結子会社である株式会社アセット・ジーニアス（東京都港区新橋五丁目14番10号　代表取締役　中嶋祐太）（以下、「アセット社」といいます。）では、Ｗｅｂ事業として、システム・ソリューション開発業務、マーケティング・プロモーション業務、Ｗｅｂアプリ開発業務を行っておりますが、従来の行ってきたＷｅｂ関連事業に加えて、SDGｓ関連事業への展開を模索してまいりました。SDGｓ関連事業においては、当社取締役である塩田が太陽光発電所等再生可能エネルギー事業に携わってきた経緯がございます。塩田を中心としたSDGｓ関連事業の第１ステップとして太陽光発電所の仕入・開発・販売・取次等を新たに開始（注１）することといたしました。本新株式により調達する資金のうち201百万円を太陽光発電所の仕入資金に充当することを計画（支出予定時期：2020年10月から2020年12月）しております。

（注）１．本日別途適時開示にてお知らせします「新たな事業の開始に関するお知らせ」をご参照ください。

《本新株予約権の発行により調達する資金》

④　運転資金

前述②のとおり、本新株予約権により調達する資金のうち168百万円については、当社グループの運転資金として人件費（2020年12月まで月額６百万円、2021年１月以降11百万円）、家賃（月額3.5百万円）、監査報酬（月額２百万円）等に充当することを計画（支出予定時期：2020年10月から2022年１月）しております。なお、株価低迷により権利行使が進まず、手元資金で賄えない場合は、別途金融機関以外の借入等の資金調達にて当該運転資金へ充当予定です。

⑤　SDGｓ事業における太陽光発電所の仕入資金

前述③のとおり、本新株予約権により調達する資金のうち71百万円については、販売用太陽光発電所の設備認定に関する権利、電力会社との系統連系契約に関する権利、土地等の権利及び太陽光パネル等の設備の仕入資金に充当することを計画（支出予定時期：2020年10月から2022年10月）しております。なお、株価低迷により権利行使が進まず、手元資金で賄えない場合は、仕入活動の制限または、別途ノンバンク、金融機関以外からの借入等の資金調達にて当該仕入資金へ充当予定です。

〈本資金調達方法を選択した理由〉

本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。

①　金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しいという返答がなされたこと。

②　エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては適切ではないと判断したこと。また、当社は、時期を失しないよう早急、確実かつ機動的に資金を確保する必要があること。したがって、事前準備と募集期間に一定の時間を必要とする公募増資及び株主割当増資は必ずしも機動的とは言えず、今回の資金調達の方法として適さないこと。

③　株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。

④　いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる既存株主の参加率が不透明であり、当社が必要とする資金調達を実現できない可能性があることから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断したこと。

これらの検討を踏まえ、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはありますが、債務超過を解消し、確実に資金を調達できるメリットがあることから、割当予定先との新株式発行による資金調達の方法で交渉を重ねてまいりました。しかし、割当予定先との交渉において、当社の業績、前述した不祥事及び希薄化の規模を勘案すると全額を新株で引き受けることは難しく、一部を新株予約権で引き受けたいとの要望があり、当社としても当社グループの資金ニーズの規模が７億円となることから、新株と合わせて行使価額固定型の新株予約権の割り当てを実施することで、一度に大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリットを鑑み、割当予定先と協議し新株式及び新株予約権を併用する資金調達の方法を選択いたしました。

したがって、当社としましては、割当予定先に本新株式及び本新株予約権を併用する方法で割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断いたしました。

（本新株予約権の特徴）

（本新株予約権のメリット）

本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。

①　行使価額及び対象株式数の固定

本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されていることから、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。発行当初から行使価額は295円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。

また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

②　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ総数引受契約及び覚書において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。

③　資金調達の柔軟性

当社は、他の有利な資金調達方法が確保される場合等には、本新株予約権の払込期日の翌日から３ヶ月経過以降、取締役会決議により発行価額と同額で本新株予約権の取得を行うことが可能となっており、資金調達に対する柔軟な選択権を有しております。

（本新株予約権のデメリット）

①　既存株式の希薄化が生じる可能性

本新株予約権の行使が進んだ場合、800,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。

②　新株予約権の行使が進まない可能性

当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず当社の予定する資金調達が十分に行えない可能性があります。

③　当社の株価が下落する可能性

割当予定先は、本新株予約権の行使によって取得した当社普通株式について市場において売却する可能性があります。この場合、当社の株価が下落する可能性があります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

①　有限会社アースマテリアル

ａ．割当予定先の概要	(1）名称	有限会社アースマテリアル
(2）所在地	千葉県柏市柏1004番地３
(3）代表者の役職・氏名	代表取締役　　角田　尚典
(4）事業の内容	建設業及び環境コンサルティング
(5）資本金	300万円
(6）主たる出資者及びその出資比率	角田　尚典　100.00％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係（注）	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

（注）　本届出書提出日現在におけるものであります。

②　濵田　雄史

ａ．割当予定先の概要	氏名	濵田　雄史
住所	神奈川県川崎市宮前区
職業の内容	会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係（注）	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

（注）　本届出書提出日現在におけるものであります。

③　株式会社エスティエンジニアリング

ａ．割当予定先の概要	(1）名称	株式会社エスティエンジニアリング
(2）所在地	大阪府大阪市中央区船越町一丁目５番８号ST.BLD
(3）代表者の役職・氏名	代表取締役　　下向井　隆秀
(4）事業の内容	・エネルギーコンサルティング事業 ・省エネ製品提案事業 ・発電ビジネス支援事業 ・施工工事
(5）資本金	1,000万円
(6）主たる出資者及びその出資比率	下向井　隆秀　100.00％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係（注）	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

（注）　本届出書提出日現在におけるものであります。

④　川口　博

ａ．割当予定先の概要	氏名	川口　博
住所	愛知県名古屋市東区
職業の内容	会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係（注）	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

（注）　本届出書提出日現在におけるものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、シナジー社が行った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外部から指摘を受け、第三者委員会を設置し調査を行いました。当社は、当該第三者委員会によりシナジー社が2017年５月から2018年９月の期間で行った不動産取引の一部について売上の架空計上等による不適切な会計処理が判明したとする調査報告を受領し、当該調査報告に基づき不適切な会計処理がなされた対象期間の決算訂正を行いました。当社はこうした事態を重く受け止め、2020年５月19日に公表した「投資用不動産の販売事業、仲介事業からの撤退及び子会社株式の譲渡（子会社の異動）に関するお知らせ」の通り、連結子会社であったシナジー社の全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止する決議をいたしました。

その結果、当社の第29期第２四半期連結累計期間の業績は、売上高1,164百万円（前年同期は523百万円）、営業損失27百万円（前年同期は営業損失177百万円）、経常損失27百万円（前年同期は経常損失181百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は160百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失185百万円）となり業績は改善しておりますが、依然として当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているため、当該状況を解消し改善することが急務となっています。

当社は、上述の不祥事の発生を踏まえ、2020年３月３日に公表した「役員人事に関するお知らせ」並びに2020年３月30日に公表した「代表取締役の異動に関するお知らせ」にてお知らせした通り、代表取締役、取締役及び常勤監査役の異動を行い経営体制の刷新を図ってまいりました。

また、上述の不祥事に伴う決算訂正等により、2020年６月16日に公表した「債務超過の猶予期間入りに関するお知らせ」の通り、前連結会計年度において債務超過（純資産△187百万円）に陥っており、第29期第２四半期連結会計期間の純資産は△29百万円と依然として債務超過が継続していることに加え、現預金７百万円（前連結会計年度30百万円）と手元資金も乏しいことから、当社グループは、収益基盤の拡大に向け、事業の再建・再構築、新規事業への取組み、業態の拡大の必要性から新たな資金調達の必要性が生じております。

このような状況のもと、上述の施策に加えて、収益改善のために、本社管理費を中心に業務効率化による経費の削減を進めるとともに、新たな業務執行体制の下、新規収益事業への着手について検討し、また、財務体質の改善及び債務超過の解消に向け、増資による自己資本の充実を検討してまいりました。

当社代表取締役の眞野は、過去に証券会社、投資会社にて投資事業に携わっており資金力を有する人脈を有していたことから、こうした当社眞野の人脈を活用し、上述の当社の状況下において当社株式を引き受けることが可能であり、且つ、当社の経営には関与しないことを前提条件として2020年６月下旬より当社資金調達の引受先の選定を進めてまいりました。

当社は、2020年５月下旬に当社眞野の紹介で眞野と以前より取引・交流のあった有限会社アースマテリアル（千葉県柏市柏1004番地３　代表取締役　角田尚典）の代表取締役角田尚典氏、2020年６月上旬に株式会社エスティエンジニアリング（大阪府大阪市中央区船越町一丁目５番８号　代表取締役　下向井隆秀）の代表取締役下向井隆秀氏及び2020年６月上旬に川口博氏とそれぞれ面談し、または濵田雄史氏については、当社取締役の塩田と太陽光事業における太陽光発電所の売買等の取引等を通じて面識があったことから当社との面談に至り、それぞれ面談の結果、当社の事業、資金の必要性及び時期等をご理解いただいたうえで、本第三者割当増資を理解いただき、当社の今後の展開と現状を説明のうえ、各割当予定先の株式の保有方針が純投資であり、当社の経営には関与しないこと、株式売却の際には、市場動向を勘案しながら株式の売却を進める方針であること、株価の状況に関わらず、資金需要が発生している場合には、当社による権利行使の依頼を行うことで、可能な限り本新株予約権の行使請求することを検討する旨の表明を口頭及び書面にて受けております。また、引受契約書にて、「各割当先の株式の保有方針が純投資目的であることに鑑み、その保有期間において、①当社の経営に関与する行為を当社の意に反して行わないこと、②引受人または引受人が実質支配あるいは関係する会社等が、発行会社と取引等を行う場合には、事前に発行会社所定の審理手続きを経ることに同意し、また、当該事前審理手続きにより当該取引の実行が不可となった場合であっても異議なく了承し、何らの請求等を行わないこと」を定める予定です。これらを勘案した結果、各々を割当予定先として選定致しました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称	割当株式数
---	---
有限会社アースマテリアル	普通株式　　　　　　　　　550,000株
新株予約権　　　　　　　　2,750個 （その目的となる株式　　275,000株）
濵田　雄史	普通株式　　　　　　　　　520,000株
新株予約権　　　　　　　　2,600個 （その目的となる株式　　260,000株）
株式会社エスティエンジニアリング	普通株式　　　　　　　　　430,000株
新株予約権　　　　　　　　2,150個 （その目的となる株式　　215,000株）
川口　博	普通株式　　　　　　　　　100,000株
新株予約権　　　　　　　　　500個 （その目的となる株式　　 50,000株）

ｅ．株券等の保有方針

①　普通株式

本新株式の割当予定先である有限会社アースマテリアル、濵田雄史氏、株式会社エスティエンジニアリング及び川口博氏は、純投資を目的としております。また、本第三者割当増資により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。なお、当社は、各割当予定先から、払込期日から２年以内に本新株式の発行により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。

②　新株予約権

本新株予約権の割当予定先である有限会社アースマテリアル、濵田雄史氏、株式会社エスティエンジニアリング及び川口博氏は、純投資を目的としております。また、本第三者割当増資により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次のとおり割当予定先の資料提出を受け確認しております。

①　有限会社アースマテリアルから、預金通帳の写し及び直近３期分の決算書の提出を受け確認いたしました。

②　濵田雄史氏から、預金通帳の写し、収入証明及び同氏とアオイＦＭ投資事業組合との間で締結した限度貸付契約書（貸付極度額1.65億円、返済期限2025年８月25日、借入利率３％、担保なし）、アオイＦＭ投資事業組合の2020年８月26日付の残高証明書の提出を受け確認いたしました。なお、当該限度貸付契約のみでは、新株予約権の行使を含む総額に満たないものの、取得した本株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であることの説明を口頭にて受けております。

③　株式会社エスティエンジニアリングから、預金通帳の写し及び直近３期分の決算書の提出を受け確認いたしました。

④　川口博氏から、預金通帳の写し及び収入証明の提出を受け確認いたしました。

なお、川口氏から提出を受けた預金通帳の写しのみでは、新株予約権の行使を含む総額に満たないものの、取得した本株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であることの説明を口頭にて受けております。

上記各割当予定先から提出された資料により、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることを確認しております。なお、当該限度貸付契約には本新株式及び本新株予約権（行使により取得した株式を含む）に対する担保設定等に関する条項はございません。

以上のことから、各割当予定先の払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みについては、問題ないと判断いたしました。

ｇ．割当予定先及び関係先の実態

割当予定先並びに割当予定先の役員又は主要株主並びに関係会社及び割当予定先の１名である濵田雄史氏の借入先であるアオイＦＭ投資事業組合（以下、「割当予定先等」と総称します。）が反社会的勢力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関である株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台3-2-1、代表取締役　荒川　一枝）に調査を依頼いたしました。その結果、いずれの割当予定先等についても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点、問題事項も確認されなかったとの回答を得ております。また、当社においてもインターネット検索サイトにおいて有限会社アースマテリアル、角田氏、株式会社エスティエンジニアリング、下向井氏、川口博氏、濵田雄史氏、アオイFM投資事業組合 についてキーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞込み、複合的に検索する手法で反社会的勢力と関わりを調査した結果、反社会的勢力と関わりを疑わせるものは検出されませんでした。これにより、当社は、割当予定先等が反社会的勢力等との関係がないことが確認できており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、総数引受契約及び覚書における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行の合理性

①払込金額の算定根拠とその具体的内容

ａ．本新株式

本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年９月29日）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社株式の終値327円を基準とし、割当予定先との協議した結果、直前取引日の終値である327円から9.79％ディスカウントした295円といたしました。

上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付　以下、「日証協指針」といいます。）によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。

また、発行価額のディスカウント率を9.79％とした経緯としましては、当第２四半期連結累計期間において、売上高1,164百万円（前年同期は523百万円）、営業損失27百万円（前年同期：177百万円の営業損失）と業績面では改善がみられるものの、純資産が純資産合計△29百万円（前期純資産合計△187百万円）、と依然として債務超過であること、また上述の不祥事の影響を総合的に勘案し、当社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。

なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である327円から9.79％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である312.20円から5.51％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である303.20円から2.04％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である288.43円から2.28％のプレミアムとなっております。

以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員からも、取締役会において決定された発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、9.79％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模（4.7億円）の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

ｂ．本新株予約権

新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役　能勢　元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。

当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2020年９月29日の終値）、当社株式の市場流動性、配当率（０％）、割引率（リスクフリーレート△0.142％）、ボラティリティ（61.47％）、クレジット・コスト（25.50％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2020年10月16日から2022年10月14日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を419円（１株当たり4.19円）と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％））を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。

当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額を金419円（１株当たり4.19円）といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年９月29日）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の普通取引の終値である327円から9.79％ディスカウントした295円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。

なお、本新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である327円から9.79％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である312.20円から5.51％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である303.20円から2.70％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である288.43円から2.28％のプレミアムとなっております。

なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、本新株式及び本新株予約権に係る有価証券届出書の作成支援を行っておりますが、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,600,000株（議決権数16,000個）及び800,000株（議決権数8,000個）の合計2,400,000株（議決権数24,000個）となり、2020年６月30日現在の発行済株式総数2,733,500株（議決権数27,329個）に対して、本新株式の発行により58.53％（議決権比率58.55％）、本新株予約権の発行により29.27％（議決権比率29.27％）の合計87.80％（議決権比率87.82％）の希薄化が生じます。

また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数2,400,000株に対して、当社株式の過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、42,076株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の1.75％であります。本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数2,400,000株を行使期間である２年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は4,898株となり、上記１日あたりの平均出来高の11.64％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。

当社といたしましては、今回の資金調達を、前記「第１　募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」に記載する通り、必要不可欠であり、当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,600,000株及び800,000株の合計2,400,000株となり、2020年６月30日現在の発行済株式総数2,733,500株（議決権数27,329個）に対して、合計87.80％（議決権比率87.82％）の希薄化が生じます。

今回の第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （百株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （百株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
---	---	---	---	---	---
有限会社アースマテリアル	千葉県柏市柏1004番地３	－	－	8,250	16.07％
濵田　雄史	神奈川県川崎市宮前区	－	－	7,800	15.20％
株式会社エスティエンジニアリング	大阪府大阪市中央区船越町一丁目５番８号ST.BLD	－	－	6,450	12.57％
株式会社ＳＴＫシステム	東京都墨田区東向島２丁目15番８号	4,228	15.47％	4,228	8.24％
森上　和樹	愛知県名古屋市東区	3,600	13.17％	3,600	7.01％
上野　真司	東京都港区	3,000	10.98％	3,000	5.84％
株式会社クロスウォーク	大阪府大阪市中央区平野町２丁目２番８号	1,533	5.61％	1,533	2.99％
川口　博	愛知県名古屋市東区	－	－	1,500	2.92％
板倉　廣幸	東京都港区	1,300	4.76％	1,300	2.53％
アオイＦＭ投資事業組合	東京都中央区銀座２丁目８番８号	1,050	3.84％	1,050	2.05％
計	－	14,711	53.82％	38,711	75.42％

（注）１．所有株式数につきましては、2020年６月30日時点の株主名簿の記載された数値を記載しております。

２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年７月24日現在の当社の発行済株式総数2,733,500株（議決権数27,330個）をもとに算出しております。

３．「割当後の所有株式数」は本新株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

a.大規模な第三者割当を行うこととした理由

当社は、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、運転資金（未払金等の支払、その他本社経費等）及びSDGｓ事業（太陽光発電所の仕入資金）へ充当する予定であります。これらは早期に持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消を行うため、資金調達は必要不可欠であると考えております。

本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第１　募集要項　５ 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途〈本資金調達方法を選択した理由〉」記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断しております。

また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となることから、持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消が実施できることから、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。

b.大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

当社が本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,600,000株及び800,000株の合計2,400,000株となり、2020年６月30日現在の発行済株式総数2,733,500株（議決権数27,329個）に対して、合計87.80％（議決権比率87.82％）の希薄化が生じることとなります。

しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第１　募集要項　５ 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、運転資金（未払金等の支払、その他本社経費等）及びSDGs事業（太陽光発電所の仕入資金）に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消を実現するためには、必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。

(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。

当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である川村一博弁護士（祝田法律事務所）、刈谷龍太氏（当社社外監査役）、四方直樹氏（当社社外監査役）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2020年９月29日に入手しております。

なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。

（本第三者委員会の意見の概要）

（ⅰ）意見

本第三者割当には必要性及び相当性いずれも認められる。

（ⅱ）意見に至る理由

１　本第三者割当の必要性について

（1）資金調達を行う目的及び必要性

（本新株式による資金調達）

本新株式により調達する資金の使途は、上記「５ 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」のとおりであるが、HLB Meisei有限責任監査法人に対する過年度監査報酬、当期監査報酬、過年度遡及修正に係る外部委託費及び役員人件費の未払額は直ちに支払う必要がある。また、第三者からの借入金の返済については、履行期は到来していないものの、今後事業収益による余剰キャッシュ・フローで返済を行うことができる保証はなく、かつ、万が一返済が滞った場合に、貴社の資産に対する差押え等がなされた場合に、事業が続行不可能になるなどの影響がでる可能性があり、それは貴社にとって受容できない自体となる可能性がある。そのため、これらの未払額又は借入額の支払又は返済のために資金を調達することは正当な目的といえる。

また、今後、金融庁から発令される可能性がある課徴金納付命令に基づく課徴金の支払いについても、貴社が当然かつ発令後速やかに支払うべき金額であるから、そのために資金を調達することは必要な行為といえる。

さらに、貴社グループの運転資金として、2020年10月から2022年１月を支出予定時期として運転資金を調達することは、既存事業及び新規事業が直ちに収益化する見込みがないとすればやむを得ない支出である。

また、貴社が継続的にプラスのキャッシュ・フローを得るために、それを可能とする新規事業を行うことの合理性が認められる。そして、貴社は、SDGs関連事業の第1ステップとして太陽光発電所に係る権利を売買する予定であるが、貴社が当該権利を買い受けることが保証されているわけではないものの、貴社として、201百万円を調達することができればこれらの案件のうち収益性が見込まれる案件に係る権利を購入することができる蓋然性が十分にあると判断していることからすれば、当該資金使途も合理的であるといえる。

（本新株予約権による資金調達）

本新株予約権により調達した資金については、貴社の既存事業及び新規事業によるキャッシュ・フローの獲得が確実とは言えない状況に照らせば、運転資金として支出することがやむを得ないと言える。

また、SDGｓ事業における太陽光発電所関連権利の仕入資金については、上記のように、貴社が太陽光発電所関連権利を購入できることが保証されるものではないものの、本新株予約権の行使により得た金額が、太陽光発電所関連権利を購入するのに足りない場合には、当該太陽光発電所関連権利の収益性が見込まれる限り、他の方法により資金調達し、当該太陽光発電所関連権利を購入することも予定しているということである。そして、貴社が新規事業により収益を得、継続的なプラスのキャッシュ・フローを得る必要性に鑑みれば、太陽光発電所関連権利の購入資金を本新株予約権により調達することにも合理性が見込まれる。

このように、本第三者割当による調達資金は貴社の存続・事業拡大のために必要な投資・支出、貴社グループの運転資金及び新規事業のための資金に充当されるもので、貴社の存続のために必要不可欠なもので、かつ目的は相当であると評価できる。

（2）他の資金調達手段との比較について

貴社が本第三者割当を選択した理由は、本第三者割当に係る有価証券届出書「第５ 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途〈本資金調達方法を選択した理由〉」に記載されたとおりである。

そこに記載されたように、2019年12月期において債務超過にあるなかで、現実的に選択可能な他の資金調達手法が見当たらないとのことであり、また、前記(1)に記載したとおり、資金調達の緊急性が極めて高い状況にあることから、資金調達方法の選択は相当であると評価できる。

（3）割当先の選定理由について

本第三者割当の割当先の選定にあたって、貴社代表取締役の眞野氏が、過去に証券会社、投資会社にて投資事業に携わっており資金力を有する人脈を有していたことから、こうした貴社眞野の人脈を活用し、上述の貴社の状況下において貴社株式を引き受けることが可能であり、且つ、貴社の経営には関与しないことを前提条件として2020年６月下旬より貴社資金調達の引受先の選定を進め、割当先を選定にするにいたったということであるが、その経緯に特に問題点は見当たらないこと、また、各割当先が反社会的勢力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関に調査を依頼し、問題がない旨の報告書を受領していることからすれば、特段問題とすべき点は見当たらない。

以上から、本第三者割当に係る有価証券届出書記載の割当予定先として選定することに特段の問題はないと考えられる。

（4）小括

以上の点を踏まえ、当職らにおいて、慎重に協議及び検討した結果、本第三者割当の必要性が認められるものと判断した。

２　本第三者割当の相当性

（1）本新株式の発行価額について

「３ 発行条件に関する事項(1) 発行価格の算定根拠及び発行の合理性 ①払込金額の算定根拠とその具体的内容 ａ．本新株式」のように、本新株式の発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年９月29日）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における貴社株式の終値327円を基準とし、割当予定先との協議した結果、直前取引日の終値である327円から10.00％ディスカウントした295円とされた。

貴社が2019年12月期末において債務超過にあること、今後、金融庁から課徴金納付命令が発令された場合には株価を低下させる要因となり得ること、貴社の将来における事業の見通しも不透明な面があることを考慮すれば、割当先が上記のような発行価額を主張することは、許容され得ると考えられる。

（2）本新株予約権の発行価額及び行使価額について

「３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行の合理性 ①払込金額の算定根拠とその具体的内容 ｂ．本新株予約権」のように、貴社は、新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に依頼し、本算定書を取得し、この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額を金419円（１株当たり4.19円）とすることを決定した。当該算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断でき、本新株予約権の発行価額は合理的であると認められる。

また、本新株予約権の行使価額は、貴社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、貴社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年９月29日）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における貴社普通株式の普通取引の終値である327円から9.79％ディスカウントした295円とされた。

これらの事情及び上記(1)に記載した事情を考慮すると、割当予定先との協議により、かかる金額を本新株予約権の行使価額とすることを合意したことは、許容され得るものと考えられる。

（3）希薄化率に関する事項

「３発行条件に関する事項 (2)　発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載したとおり、本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,600,000株及び800,000株の合計2,400,000株となり、2020年６月30日現在の発行済株式総数2,733,500株（議決権数27,329個）に対して、合計87.80％（議決権比率87.82％）の希薄化が生じる。

また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数2,400,000株に対して、当社株式の過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、42,076株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の1.75％であります。本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数2,400,000株を行使期間である２年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は4,898株となり、上記１日あたりの平均出来高の11.64％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、貴社の株価に影響を与える恐れがあるが、貴社は割当予定先に対して貴社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えているということである。

上記の希薄化は大きなものであるが、本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、貴社が必要金額を調達するために必要な数であり、資金調達の緊急性及び必要性を考えれば、やむを得ないものと考える。また、他の株主の利益を考慮しても、希薄化率は大きいものの、本第三者割当による資金調達がなければ貴社の存続自体が危ぶまれる事態にもなりかねないことを考えれば、当該希薄化率も合理的と考えざるを得ない。

なお、割当予定先が貴社株式を売却する方針として上記のとおりの意図を有していることについては、貴社の株価への影響を抑制するものであるとまではいえないので、本意見において考慮要素とはならない。

以上のとおり、本第三者割当による希薄化の規模は大きいものの、当該希薄化を伴う本第三者割当を行わない方がより不利益が大きいといえること、また、株主の利益にも配慮された措置が講じられていることに鑑みれば、本第三者割当は既存株主の利益を不当に損なうものではないと評価できる。

（4）資金払込の確実性について

貴社から提出を受けた資料によれば、本第三者割当にかかる払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使期間内に本新株予約権が全て行使された場合に必要となる行使価額の支払に要する資金は充分であると評価できる。

（5）小括

以上の点を踏まえ、当職らにおいて、慎重に協議及び検討した結果、本第三者割当は相当であると判断した。

以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。

また、本日開催の当社取締役会においても、本第三者委員会の意見を参考に十分に討議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本第三者割当の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20201009165024

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第24期	第25期	第26期	第27期	第28期
決算年月		2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月
売上高	（千円）	1,246,538	1,312,980	3,711,929	1,362,570	1,501,463
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	12,116	9,720	△41,759	△246,519	△287,779
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	△35,170	20,056	△88,632	△253,589	△295,365
包括利益	（千円）	△35,170	20,056	△88,632	△253,589	△295,365
純資産額	（千円）	25,887	65,568	45,255	107,864	△187,901
総資産額	（千円）	238,682	177,721	265,664	510,518	1,288,058
１株当たり純資産額	（円）	3.31	14.23	6.44	38.75	△69.31
１株当たり当期純利益金額または当期純損失金額（△）	（円）	△19.42	10.92	△45.84	△116.72	△108.05
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	2.6	14.7	4.8	20.7	△14.7
自己資本利益率	（％）	－	124.5	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	38.4	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△58,817	△14,963	139,869	△316,302	△138,542
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	7,068	△3,885	△75,417	△9,107	△7,526
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	70,020	22,846	17,637	381,270	△26,004
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	60,891	64,889	146,978	202,839	30,765
従業員数	（名）	16	13	33	30	29
（ほか、平均臨時雇用人員）	(4)	(4)	(3)	(4)	(4)

（注）１　売上高には消費税および地方消費税（以下消費税等という）が含まれておりません。

２　第24期、第26期、第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第24期、第26期、第27期及び第28期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４　第26期及び第27期の数値は、誤謬の訂正による遡及修正後の数値を記載しております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第24期	第25期	第26期	第27期	第28期
決算年月		2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月
売上高	（千円）	44,861	81,000	92,268	71,342	47,738
経常損失（△）	（千円）	△4,082	△48,696	△56,166	△70,884	△81,138
当期純損失（△）	（千円）	△43,963	△20,415	△87,181	△208,710	△109,773
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	323,738	323,738	361,418	534,746	100,000
発行済株式総数	（株）	1,837,500	1,837,500	1,997,500	2,733,500	2,733,500
純資産額	（千円）	57,132	56,340	37,478	144,966	34,792
総資産額	（千円）	239,025	145,097	166,865	235,791	147,441
１株当たり純資産額	（円）	20.32	9.21	2.55	52.32	12.16
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	△24.28	△11.11	△45.09	△96.06	△40.16
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	15.6	11.7	3.1	60.7	22.5
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（名）	2	2	4	5	5
（ほか、平均臨時雇用人員）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
株主総利回り	（％）	182.0	142.5	291.8	149.7	142.5
（比較指標：日経平均株価）	（％）	(109.1)	(109.5)	(130.5)	(114.7)	(135.6)
最高株価	（円）	862	570	1,477	1,320	671
最低株価	（円）	292	358	416	378	375

（注）１　営業収益（売上高）には消費税等が含まれておりません。

２　第24期、第25期、第26期、第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

３　第24期、第25期、第26期、第27期及び第28期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４　第26期及び第27期の数値は、誤謬の訂正による遡及修正後の数値を記載しております。

５　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。 

２【沿革】

1993年１月	株式会社イザットを設立、「イザットハウス」をブランド名として、フランチャイズ（以下、ＦＣと略す）本部として経営コンサルティングを開始 資本金50,000千円、本店を東京都中央区日本橋久松町９番８号に置く
1995年４月	第１号店モデルハウス　オープン
1996年７月	東京都中央区日本橋久松町より日本橋浜町に本店移転
1997年１月	インターネット・ウェブサイト開設
1998年４月	財団法人建築環境・省エネルギー機構（現　一般財団法人建築環境・省エネルギー機構）の「気密評定Ｂランク」取得
1999年４月	財団法人建築環境・省エネルギー機構（現　一般財団法人建築環境・省エネルギー機構）の「気密評定Ｃランク」取得
1999年７月	日本橋浜町より千代田区五番町に本店移転
2000年２月	財団法人建築環境・省エネルギー機構（現　一般財団法人建築環境・省エネルギー機構）の「次世代省エネ基準評定」取得
2000年４月	株式会社ジェイホームに商号変更
2000年５月	会社の事業部門を連結子会社である株式会社イザットハウス、株式会社ジェイビルダーズ、株式会社メガショップに対してそれぞれ営業譲渡
2000年７月	株式会社ジェイホーム・ドットコムに商号変更
2001年３月	株式会社ジェイホームに商号変更
2001年７月	直営第１号店を千葉県佐倉市に開設
2001年11月	日本証券業協会に店頭登録
2002年８月	本社および連結子会社３社ならびに非連結子会社１社を東京都千代田区から東京都新宿区に移転
2003年７月	「イザットハウス」によるＦＣ事業に加え、「be Style」によるＶＣ事業を開始
2004年８月	外断熱工法のための住宅建材を独自に開発、製造、販売する専門子会社として、株式会社メガシステムを設立
2004年12月	日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード）に株式を上場
2006年４月	千葉県佐倉市の直営店を閉鎖
2008年４月	連結子会社である株式会社イザットハウス、株式会社ジェイビルダーズ、株式会社メガショップ、株式会社メガシステムを吸収合併
2009年３月	株式会社ダイキョウとの業務提携合意
2009年７月	東京都新宿区より東京都港区に本店移転 スポーツ事業（フットサル施設運営）を開始 第三者割当増資にて資本金２億26百万円
2010年５月	スポーツ事業（フットサル施設運営）において、第４号店となる「マリノスフットボールパーク東山田」営業開始
2011年２月	株式会社ジェイコンストラクション（現・連結子会社）を設立
2011年７月	当社の事業部門を吸収分割により、株式会社ジェイコンストラクション（現・連結子会社）に承継し、また、新設分割により株式会社イザットハウスおよび株式会社ジェイスポーツ（現・連結子会社）を設立 当社は持株会社となり、商号を株式会社ジェイホールディングスに変更
2012年10月	東京都港区（芝公園）より東京都港区（西新橋）に本店移転
2012年12月	株式会社ジェイコンストラクションが、不良債権不動産の再生・有効活用・売買・賃貸に関する事業を事業譲受により取得
2013年１月	株式会社ジェイコンストラクションを株式会社シナジー・コンサルティングに商号変更
2013年２月	株式会社ジェイホールディングスコーポレートロゴを一新 株式会社シナジー・コンサルティングにおいてＷｅｂ事業を開始
2013年３月	第三者割当増資にて資本金２億7,169万円
2013年６月	連結子会社である株式会社フクロウを設立し、同社が株式会社シナジー・コンサルティングよりＷｅｂ事業を譲り受け、同事業を開始
2013年７月	2013年７月16日付で行われた大証現物市場の東証への統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場

2014年４月	第三者割当増資にて資本金３億1,169万円
2015年９月	第三者割当による新株予約権発行ならびに株式会社フクロウと株式会社エーネット及び株式会社クロスウォークとの業務提携基本契約を締結
2016年６月	住宅事業を展開する連結子会社である株式会社イザットハウスの全株式を譲渡したことに伴い、住宅事業から撤退
2017年４月	東京都港区（西新橋）より東京都港区（新橋）に本店移転
2018年５月	株式会社フクロウを株式会社アセット・ジーニアスに商号変更
2019年３月	連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズを設立
2019年５月	減資により資本金１億円
2019年７月	連結子会社である合同会社ＳＣファンド１号を設立
2020年５月	不動産事業を展開する連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡したことに伴い、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を連結対象から除外

３【事業の内容】

当社グループは、当社を持株会社とし、「スポーツ事業」を展開する株式会社ジェイスポーツ、「不動産事業」を展開する株式会社シナジー・コンサルティング、株式会社ジェイリードパートナーズ及び合同会社ＳＣファンド１号、「Ｗｅｂ事業」を展開する株式会社アセット・ジーニアスの連結子会社５社で構成されております。

なお、第28期第１四半期連結会計期間において、当社100％子会社である株式会社ジェイリードパートナーズを設立し、不動産事業セグメントにおいて、不動産証券化、フィンテック、ソーシャルレンディングに関する事業を開始いたしました。また、第28期第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの100％子会社として合同会社ＳＣファンド１号を設立し、不動産事業セグメントにおいて、不動産の売買、賃貸等を開始いたしました。

第29期第２四半期連結会計期間において、不動産事業を展開しております当社100％子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を連結の範囲から除外しております。

この結果、当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されることとなりました。

＜スポーツ事業＞

株式会社ジェイスポーツが、スポーツ事業を展開しております。スポーツ事業では、フットサル施設の運営を行っております。神奈川県に１ヶ所「マリノスフットボールパーク東山田」、兵庫県に１ヶ所「フットサルコートつかしん」の合計２店舗において、フットサルコートのレンタル、フットサルスクールの開催、フットサルイベントの企画運営を行っております。

＜不動産事業＞

株式会社シナジー・コンサルティング、株式会社ジェイリードパートナーズ及び合同会社ＳＣファンド１号が、不動産事業を展開しております。不動産事業では、不動産を手段とした資産形成、資産運用のための不動産販売業務、並びに不動産の有効活用、購入、売却のコンサルティング業務を行っております。

＜Ｗｅｂ事業＞

株式会社アセット・ジーニアスが、Ｗｅｂ事業を展開しております。Ｗｅｂ事業では、システム・ソリューション開発業務、マーケティング・プロモーション業務、Ｗｅｂアプリ開発業務を行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

 

４【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合（％）	関係内容
---	---	---	---	---	---
（連結子会社）
㈱ジェイスポーツ	東京都港区	10,000	スポーツ事業	100.0	当社が設備及び事務所の一部を賃貸 当社に経営管理を委任
㈱シナジー・コンサルティング	東京都港区	85,000	不動産事業	100.0	当社が事務所の一部を賃貸 当社に経営管理を委任 借入の債務保証 役員の兼任
㈱ジェイリードパートナーズ	東京都港区	20,000	不動産事業	100.0	当社が事務所の一部を賃貸 当社に経営管理を委任
合同会社ＳＣファンド１号	東京都港区	300	不動産事業	100.0 (100.0)	当社が事務所の一部を賃貸 当社に経営管理を委任
㈱アセット・ジーニアス	東京都港区	10,000	Ｗｅｂ事業	100.0	当社が事務所の一部を賃貸 当社に経営管理を委任 役員の兼任

（注）１　連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　㈱ジェイスポーツ、㈱シナジー・コンサルティング、㈱ジェイリードパートナーズ、㈱アセット・ジーニアスは特定子会社に該当します。

３　上記子会社はいずれも有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

４　㈱シナジー・コンサルティングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

㈱ジェイスポーツ、㈱シナジー・コンサルティング及び㈱アセット・ジーニアスの各社については、各社の所属する各事業セグメントの売上高に占める各社の売上高の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５　「議決権の所有割合」欄の（内書）は、間接所有割合であります。

６　2020年５月19日開催の取締役会決議に基づき、同日付けで連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの、当社が保有する全部株式を譲渡し、株式会社シナジー・コンサルティング及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を事業分離しております。 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2020年８月31日現在

セグメントの名称	従業員数（名）
---	---	---
スポーツ事業	4	（4）
不動産事業	-	（-）
Ｗｅｂ事業	-	（-）
報告セグメント計	4	（4）
全社（共通）	3	（-）
合計	7	（4）

（注）１　臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に配属しているものであります。

(2）提出会社の状況

2020年８月31日現在

従業員数（名）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
---	---	---	---	---
3	（－）	37	2.6	3,920

（注）１　臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

セグメントの名称	従業員数（名）
---	---
全社（共通）	3

（注）１　平均年間給与は基準外賃金を含んでおります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に配属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20201009165024

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、自らの付加価値の向上と創造的変革に挑戦し、世の中の様々な課題に対し、サービス提供者として、最良のソリューションを提供することにより、社会に必要とされる企業となるとともに、ステークホルダーに満足を提供できる企業となることを目指してまいります。具体的には、「不動産事業」「スポーツ事業」「Ｗｅｂ事業」の３つの事業を展開し、新たな付加価値創造を図ることにより、企業価値の向上を目指しております。なお、今後は「不動産事業」「Ｗｅｂ事業」を戦略的事業分野と位置付け、重点的に経営資源を配分することにより、売上高利益率及び中期成長率の向上を図ってまいります。本項において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、2019年12月期決算において187百万円の債務超過に陥ったことから当該措置として東京証券取引所より上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されており、早急に債務超過を解消することが重要であると考えております。当社グループとしましては、様々な施策を実施していくことで債務超過の解消を目指しておりますが、現時点では達成することができておりません。しかしながら事業構造の改革並びに本第三者割当増資の実施により債務超過の解消を図れるものと考えております。

当社グループがこのような状況にあることから、目標とする具体的な経営指標は定めておりませんが、債務超過を解消した後、今後の具体的な目標とすべき経営指標を定める予定であります。

(3）会社の対処すべき課題および中長期的な経営戦略

（全般）

当社グループの不動産事業においては、「５ 経理の状況 注記事項 （重要な後発事象）」に記載の通り、当社連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止することを決議する一方、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図ってまいります。

スポーツ事業においては、プロサッカー選手の指導によるスクール会員の増員や、各種イベントの開催を増加させることによる来店客数の増加を重点施策として図ってまいります。

Ｗｅｂ事業では、従来行ってきたＷｅｂ関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業への展開を模索し新たな事業及び収益源の確保を目指します。

（人的資源の充実）

人的資源の充実は、中長期的成長を達成するための最重要課題であるとの認識の下、各事業において人材の充実を図るため、専門性の高い人材を採用するほか、教育、トレーニングを行い、顧客満足度の高い人材を育成してまいります。

（商品ブランド、企業ブランドの確立）

当社グループが提供するサービスでは、顧客に安心感を与え信頼できる内容のサービスを提供することで、商品ブランド・企業ブランドの構築を進めてまいります。 

２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財政状態等に影響を与える可能性のあるリスクについて、投資家の皆様の投資判断上、重要であると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象

当社グループは、第28期連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上、債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。第29期第２四半期連結累計期間においても、親会社株主に帰属する当期純利益を計上するものの、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、未だ債務超過が解消されていないこと、また新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等を踏まえると、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。

当社グループは、当該状況を解消すべく、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(8）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策等」に記載のとおり、施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

②　不動産事業について

不動産事業に関しましては、当社連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止する一方、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレンディング事業をはじめとするフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図る方針です。ただし、当該事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。このため、当社グループ全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、当該事業が当社グループの目論見どおりに推移せず、当該事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　第三者委員会の設置及び調査結果の影響について

当社の連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングが行った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外部からの指摘を受け、当社において当該指摘事項に関する調査、検証を行ったところ、事実経緯の正確な把握には、外部取引先を含めた深度ある客観的な調査が必要であるとの認識に至ったため、2020年１月17日に当社とは利害関係のない外部専門家で構成される第三者委員会を設置し、同年４月28日に調査報告書を受領いたしました。本調査の結果と関連して、当社グループの業績等に影響を及ぼす以下の事象が発生する可能性があります。

ａ．ガバナンスの脆弱性

調査報告書では、コンプライアンス体制が十分に確立されていなかったこと等が指摘されております。当社は、こうした指摘を踏まえて、役員はじめ使用人等が改めてコンプライアンス・マニュアルを熟読玩味すること等によるコンプライアンス意識の見直し、親会社自体はもとより各子会社の業務の実情の調査、問題点の洗い出しを踏まえて健全な企業運営にするためのコーポレート・ガバナンスの強化といった対策を講じ実行している最中です。しかしながら、その経過においてガバナンスが有効に機能しなかったり、あるいはコンプライアンス上のリスクを回避しきれなかったりする可能性があります。法令違反、不正行為等の事象が発生した場合には、当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。

ｂ．連結子会社における売上の架空計上等の不適切な会計処理の判明による四半期報告書、有価証券報告書の訂正

当社は、上記の第三者委員会の調査結果を受けて、連結子会社の取引を調査した結果、売上の架空計上等の不適切な会計処理があることが判明致しました。これに伴い、当社は、影響のある過年度決算を訂正するとともに、2017年12月期第２四半期会計期間から2019年12月期第３四半期会計期間の四半期報告書、有価証券報告書について訂正報告書を提出しました。今後は取引先の与信管理や利益相反管理を徹底いたします。

ｃ．証券取引等監視委員会による開示検査について

当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、この事実を真摯に受け止め、開示検査に協力しておりますが、今後、開示検査の結果によっては、当社は課徴金納付等の行政処分を受けることとなり、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

④　Ｗｅｂ事業について

当社グループのＷｅｂ事業においては、インターネット広告市場の動向に左右される側面があります。インターネット広告市場は、テレビに次ぐ広告媒体として成長しており、今後もその市場規模は拡大すると期待されております。しかしながら、インターネット広告市場は、企業収益や景気の動向に影響を受けるほか、他の広告媒体との競争も激化する見込みであることから、これらの状況に変化が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。また、従来行ってきたＷｅｂ関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業への展開を模索し新たな事業及び収益源の確保を目指しますが、当該事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。このため、当社グループ全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、当該事業が当社グループの目論見どおりに推移せず、当該事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　スポーツ事業について

当社グループのスポーツ事業においては、２ヶ所のフットサル施設を運営しております。そのフットサル施設の運営では、フットサル競技人口の増減、周辺施設の開設・閉鎖の状況に影響を受けます。フットサル競技人口は増加傾向にありますが、当社グループが運営する施設の近隣に新たにフットサル施設が開設される場合には、当社グループの業績等に悪影響を与える可能性があります。

⑥　個人情報保護等について

当社グループは、不動産購入顧客及び購入検討顧客など、多くの個人情報を保有しております。これら情報の取り扱いについては、社内ルールを設けるとともに、セキュリティポリシーを順次整備しながら、その管理を徹底し万全を期しておりますが、外部からの不正アクセスや犯罪行為などの不測事態により個人情報が外部に漏洩した場合、社会的信用を失うとともに、企業イメージを損ない、売上の減少、損害賠償の発生など当社グループの業績等に悪影響を与える可能性があります。

⑦　法規制について

当社グループは、不動産事業において宅地建物取引業法、建物の区分所有等に関する法律、建築基準法、都市計画法等の法的規制を受けるほか、会社法、金融商品取引法、法人税法、独占禁止法など、様々な法的規制を受けており、社会情勢の変化により、改正や新たな法的規制が設けられる可能性があります。その場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

⑧　重要な訴訟等について

当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めておりますが、事業活動を進めていく上で客先等から訴訟を受ける可能性や、訴訟に至らないまでも紛争に発展して請求等を受ける可能性があります。また、それらの訴訟等で当社が勝訴するという保証はなく、それらの訴訟等が当社の将来的な事業活動に悪影響を与える可能性があることは否定できません。そのような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　新型コロナウイルス感染症の感染拡大について

当社グループでは、スポーツ事業として、フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を２店舗（神奈川県１店舗、兵庫県１店舗）にて展開しておりますが、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言を受け、臨時休業等の措置をとっておりました。

緊急事態宣言解除後は、感染防止の見地から万全の対策を施した上で営業を再開しております。

当社グループ全体につきましても、新型コロナウイルス感染拡大第ニ波への懸念等により、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。  

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）経営成績等の状況の概要

第28期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策や日銀による金融緩和策を背景に、企業収益の回復や雇用環境の改善が継続し、緩やかな景気回復基調で推移しました。

一方で、欧米の政策動向による海外経済の不確実性への懸念などから、依然として先行き不透明な状況が続いております。

不動産業界におきましては、賃貸及び売買市場に関しては、雇用環境と企業業績の改善を背景に好調だった前期の水準を維持しております。また、投資不動産市場に関しては、資金調達方法の多様化や投資対象物件のバリュエーションが拡大していることなどを背景に投資資金が流入する状況が継続しており、引き続き良好な環境にあると考えられます。

インターネット業界におきましては、インターネット広告市場がスマートフォン関連広告を中心とする広告支出の拡大に伴い、堅調に推移しております。また、ブロックチェーンや人工知能などの先端ＩＴ技術の研究によって、日常社会への活用と普及が進むことにより、更なる需要の拡大が期待されております。

こうした環境下、当社グループは、

・　フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を行う「スポーツ事業」

・　不動産を手段とした資産形成、資産運用のための不動産販売業務、並びに不動産の有効活用、購入、売却のコンサルティング業務を行う「不動産事業」

・　システム・ソリューション開発業務、マーケティング・プロモーション業務、Ｗｅｂアプリ開発業務を行う「Ｗｅｂ事業」

の３つの事業を展開してまいりました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

イ　財政状態

当連結会計年度末の総資産は1,288,058千円（前期比152.3％増）、負債合計1,475,960千円（前期比266.6％増）、純資産合計△187,901千円（前期純資産合計107,864千円）、自己資本比率は△14.7％となりました。

ロ　経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高1,501,463千円（前期比10.2％増）、営業損失283,471千円（前期営業損失242,004千円）、経常損失287,779千円（前期経常損失246,519千円）、親会社株主に帰属する当期純損失295,365千円（前期親会社株主に帰属する当期純損失253,589千円）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（スポーツ事業）

スポーツ事業に関しましては、東山田店においては、スクール売上が減少したことにより減収となったものの、イベント収入の増加や費用の削減が奏功し増益となりました。つかしん店においては、スクール売上及びイベント収入が増加したことにより増収増益となりました。

その結果、売上高100,380千円（前期比2.5％増）、営業利益は28,187千円（前期比16.0％増）となりました。

（不動産事業）

不動産事業に関しましては、引き続き一棟物不動産販売事業を主たる業務とし、同時に区分所有不動産販売事業、区分所有不動産仲介事業等を行っておりましたが、金融機関の投資用不動産に対する融資態度の変化に伴い、不動産評価や担保掛目の引き下げなど、顧客に対する融資条件が強化されたことにより、結果、取引成約件数が減少し、想定取引件数を達成できませんでした。

その結果、売上高は1,330,028千円（前期比17.7％増）、営業損失は118,108千円（前期営業損失199,120千円）となりました。

（Ｗｅｂ事業）

Ｗｅｂ関連事業に関しましては、ブロックチェーン技術を用いた分散型評価経済プラットフォームの開発に関して、当第４四半期において、70,000千円の売上高を計上しております。

その結果、売上高は71,054千円（前期比47.3％減）、営業損失は64,443千円（前期営業利益74,156千円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ172,074千円減少し、30,765千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

営業活動による資金の減少は138,542千円（前期は316,302千円の支出）、投資活動による資金の減少は7,526千円（前期は9,107千円の支出）、財務活動による資金の減少は26,004千円（前期は381,270千円の収入）となりました。

③仕入、受注および販売の実績

イ　仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
不動産事業	1,197,735	21.4
合計	1,197,735	21.4

（注）１　金額は、仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ロ　受注実績

該当事項はありません。

ハ　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
スポーツ事業	100,380	2.5
不動産事業	1,330,028	17.7
Ｗｅｂ事業	71,054	△47.3
合計	1,501,463	10.2

（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
---	---	---	---	---
販売高（千円）	割合（％）	販売高（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
ＮＩＴＯＨ株式会社	－	－	243,000	16.2
ハウジングトラスト株式会社	－	－	170,000	11.3
マーケティングアドバイザーズ株式会社	136,355	10.0	－	－

第29期第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

当第２四半期連結累計期間における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの世界的蔓延が懸念される中、感染拡大が国内外の社会経済活動に及ぼす影響が予見できず、極めて不透明な環境下にあります。政府においても新型コロナウイルス対策の特別措置法を制定し、同法による緊急事態宣言の発出を可能にするなどの対策を進めており、予断を有さない状況が続いております。

当社グループが関連する不動産業界、及びインターネット業界におきましても、新型コロナウイルス感染拡大に伴う社会活動の停滞が、各業界の事業環境に与える影響について、想定が困難な状況下にあります。

こうした環境下、当社グループは、

・　フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を行う「スポーツ事業」

・　不動産を手段とした資産形成、資産運用のための不動産販売業務、並びに不動産の有効活用、購入、売却のコンサルティング業務を行う「不動産事業」

・　システム・ソリューション開発業務、マーケティング・プロモーション業務、Ｗｅｂアプリ開発業務を行う「Ｗｅｂ事業」

の３つの事業を展開してまいりました。

この結果、当第２四半期連結会計期間末の財政状態及び当第２四半期連結累計期間の経営成績は以下のとおりとなりました。

イ　財政状態

当第２四半期連結会計期間末の総資産は111,266千円（前期比91.4％減）、負債合計140,710千円（前期比90.5％減）、純資産合計△29,443千円（前期純資産合計△187,901千円）、自己資本比率は△26.5％となりました。このように純資産額は前連結会計年度末と比較すると改善しておりますが、当第２四半期連結会計期間において、子会社株式の譲渡に伴い、特別利益として子会社株式売却益319,987千円及び特別損失として貸倒引当金繰入額132,371千円を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は160,007千円が計上されたことが純資産額の増加に寄与しており、当第２四半期連結会計期間においても△27百万円の経常損失を計上していることから当社グループが取り組む事業構造の改革が奏功するには時間を要しております。よって純資産額の増加並びに早期の債務超過の解消については、別途第三者割当増資等の別途施策が必要であると考えて本第三者割当増資を行うことを決議致しました。

ロ　経営成績

当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,164,687千円（前年同期比122.6％増）、営業損失27,171千円（前年同期は177,069千円の営業損失）、経常損失27,321千円（前年同期は181,613千円の経常損失）となりました。なお、当第２四半期連結会計期間において、不動産事業を展開しております当社100％子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を連結の範囲から除外しております。子会社株式の譲渡に伴い、特別利益として子会社株式売却益319,987千円及び特別損失として貸倒引当金繰入額132,371千円を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は160,007千円（前年同期は185,836千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（スポーツ事業）

スポーツ事業に関しましては、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言を受け、臨時休業等の措置をとり、当該事業を行う二店舗がともに減収減益となりました。具体的には、東山田店及びつかしん店において、臨時休業による施設売上及びスクール売上等の収入減少額が原価及び販管費の支出減少額を上回ったことによるものであります。

その結果、売上高は38,840千円（前年同期比21.4％減）、営業利益は5,649千円（前年同期比59.4％減）となりました。

（不動産事業）

不動産事業に関しましては、不動産売買に関する大型案件が決済されたことにより、売上高は1,125,571千円（前年同期比137.7％増）、営業利益は77,386千円（前年同期は88,233千円の営業損失）となりました。

（Ｗｅｂ事業）

Ｗｅｂ関連事業に関しましては、前期からの課題であった販管費の削減が功を奏し、売上高は275千円（前年同期比27.4％減）であったものの、営業損失については前年同期の33,512千円から減少し、12,162千円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ23,495千円減少し、7,269千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

営業活動による資金の減少は117,096千円（前年同四半期は243,743千円の支出）、投資活動による資金の減少は3,057千円（前年同四半期は22,701千円の支出）、財務活動による資金の増加は96,658千円（前年同四半期は109,182千円の収入）となりました。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

第28期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計基準は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

連結財務諸表の作成において、損益または資産の状況に影響を与える見積りおよび判断は、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられるさまざまな要因を考慮したうえで行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績および財政状態の分析

イ　経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績は、売上高1,501,463千円（前期10.2％増）、営業損失283,471千円（前期営業損失242,004千円）、経常損失287,779千円（前期経常損失246,519千円）、親会社株主に帰属する当期純損失295,365千円（前期親会社株主に帰属する当期純損失253,589千円）となりましたが、セグメント別の分析は次のとおりであります。

（スポーツ事業）

スポーツ事業に関しましては、スポーツ事業に関しましては、東山田店においては、スクール売上が減少したことにより減収となったものの、イベント収入の増加や費用の削減が奏功し増益となりました。つかしん店においては、スクール売上及びイベント収入が増加したことにより増収増益となりました。

その結果、売上高100,380千円（前期比2.5％増）、営業利益は28,187千円（前期比16.0％増）となりました。

（不動産事業）

不動産事業に関しましては、一棟物不動産販売事業を主たる業務とし、同時に区分所有不動産販売事業、区分所有不動産仲介事業等を行っておりましたが、金融機関の投資用不動産に対する融資態度の変化等による不動産評価や担保掛目の引き下げなど、顧客に対する融資条件が強化されたことを主な原因として、取引成約件数が減少し、想定取引件数を達成できませんでした。

その結果、売上高は1,330,028千円（前期比17.7％増）、営業損失は118,108千円（前期営業損失199,120千円）となりました。

（Ｗｅｂ事業）

Ｗｅｂ関連事業に関しましては、ブロックチェーン技術を用いた分散型評価経済プラットフォームの開発に関して、当第４四半期において、70,000千円の売上高を計上しております。

その結果、売上高は71,054千円（前期比47.3％減）、営業損失は64,443千円（前期営業利益74,156千円）となりました。

ロ　財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の総資産は1,288,058千円となり、前連結会計年度末に比べ777,540千円増加いたしました。その主な要因は、現金及び預金が172,074千円減少、販売用不動産が894,343千円増加、前渡金が49,891千円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は1,475,960千円となり、前連結会計年度末に比べ1,073,306千円増加いたしました。その主な要因は、短期借入金が25,200千円減少、前受金が1,099,960千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は△187,901千円となり、前連結会計年度末に比べ295,765千円減少し、自己資本比率は△14.7％となりました。その主な要因は、資本金が434,746千円減少、資本剰余金が169,289千円減少、資本金及び資本剰余金減少の手続きにより利益剰余金が604,036千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が295,365千円減少したことによるものであります。

第29期第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①重要な会計方針および見積り

当社グループの四半期連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

四半期連結財務諸表の作成において、損益または資産の状況に影響を与える見積りおよび判断は、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられるさまざまな要因を考慮したうえで行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②当第２四半期連結累計期間の経営成績および財政状態の分析

イ　経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,164,687千円（前年同期比122.6％増）、営業損失27,171千円（前年同期は177,069千円の営業損失）、経常損失27,321千円（前年同期は181,613千円の経常損失）となりました。なお、当第２四半期連結会計期間において、不動産事業を展開しております当社100％子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を連結の範囲から除外しております。子会社株式の譲渡に伴い、特別利益として子会社株式売却益319,987千円及び特別損失として貸倒引当金繰入額132,371千円を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は160,007千円（前年同期は185,836千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

（スポーツ事業）

スポーツ事業に関しましては、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言を受け、臨時休業等の措置をとり、当該事業を行う二店舗がともに減収減益となりました。具体的には、東山田店及びつかしん店において、臨時休業による施設売上及びスクール売上等の収入減少額が原価及び販管費の支出減少額を上回ったことによるものであります。

その結果、売上高は38,840千円（前年同期比21.4％減）、営業利益は5,649千円（前年同期比59.4％減）となりました。

（不動産事業）

不動産事業に関しましては、不動産売買に関する大型案件が決済されたことにより、売上高は1,125,571千円（前年同期比137.7％増）、営業利益は77,386千円（前年同期は88,233千円の営業損失）となりました。

（Ｗｅｂ事業）

Ｗｅｂ関連事業に関しましては、前期からの課題であった販管費の削減が功を奏し、売上高は275千円（前年同期比27.4％減）であったものの、営業損失については前年同期の33,512千円から減少し、12,162千円となりました。

ロ　財政状態の分析

（資産）

当第２四半期連結会計期間末の総資産は111,266千円となり、前連結会計年度末に比べ1,176,792千円減少いたしました。その主な要因は、販売用不動産が1,057,974千円減少、未収入金が138,043千円増加、前渡金が60,922千円減少、未収消費税等が41,299千円減少、貸倒引当金が121,603千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末の負債合計は140,710千円となり、前連結会計年度末に比べ1,335,249千円減少いたしました。その主な要因は、預り金が261,641千円減少、前受金が1,100,470千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は△29,443千円となり、前連結会計年度末に比べ158,457千円増加し、自己資本比率は△26.5％となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が160,007千円増加したことによるものであります。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおりでありますが、特に債務超過を早急に解消し、財務基盤を確保した上で、新規事業に対する積極的な投資を行い、安定した収益を確保することが重要であると考えております。当社グループとしましては、様々な施策を実施していくことで債務超過の解消を目指しておりますが、現時点では達成することができておりません。しかしながら事業構造の改革並びに本第三者割当増資の実施により債務超過の解消を図れるものと考えております。

(4）資本の財源および資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フローの状況

第28期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ172,074千円減少し、30,765千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の減少は138,542千円（前期は316,302千円の支出）となりました。主な要因としては、税金等調整前当期純損失292,184千円に減価償却費6,891千円を加味した上で、たな卸資産の増加894,343千円、前渡金の増加49,891千円、前受金の増加1,099,960千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は7,526千円（前期は9,107千円の支出）となりました。主な要因としては、有形固定資産の取得による支出7,241千円、投資有価証券の取得による支出19,950千円、投資有価証券の売却による収入18,000千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は26,004千円（前期は381,270千円の収入）となりました。主な要因としては、短期借入れによる収入553,878千円、短期借入金の返済による支出579,200千円があったことによるものであります。

②資金需要と調達

当社グループの資金需要のうち主なものは、不動産の購入代金及び販売費及び一般管理費の営業費用であります。営業費用のうち主なものは、人件費、地代家賃であります。

資金調達については、短期借入による収入が大半を占めておりますが、本第三者割当増資により調達した資金により、借入金を返済し、今後は営業活動によるキャッシュ・フローの増加を図ってまいります。

第29期第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ23,495千円減少し、7,269千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動による資金の減少は117,096千円（前年同四半期は243,743千円の支出）となりました。主な要因としては、税金等調整前四半期純利益161,844千円に減価償却費2,749千円及び子会社株式売却益319,987千円を加味した上で、貸倒引当金の増加132,343千円、販売用不動産の減少1,013,759千円、前受金の減少1,100,470千円があったことによるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動による資金の減少は3,057千円（前年同四半期は22,701千円の支出）となりました。主な要因としては、有形固定資産の取得による支出2,837千円があったことによるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動による資金の増加は96,658千円（前年同四半期は109,182千円の収入）となりました。主な要因としては、短期借入れによる収入97,000千円があったことによるものであります。

(5）戦略的現状と見通し

当社グループでは、引き続き「不動産事業」及び「Ｗｅｂ事業」を戦略的事業分野として位置付け、経営資源を重点的に投入してまいります。

不動産事業に関しましては、「５ 経理の状況 注記事項 （重要な後発事象）」に記載の通り、当社連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止することを決議する一方、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図ってまいります。

Ｗｅｂ事業については、従来行ってきたＷｅｂ関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業への展開を模索し新たな事業及び収益源の確保を目指します。

スポーツ事業に関しましては、現状の収益基盤の維持、拡大に努めるとともに、今後、事業規模の拡大や収益性の改善に関する抜本的な施策の実施可能性について検討、協議を行ってまいります。

以上の通り、当社グループにおきましては、引き続き「選択と集中」をテーマとし、事業ポートフォリオと経営資源の最適化を図ることにより、事業効率と収益性の向上を目指してまいります。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

今後の日本経済の見通しにつきましては、引き続き緩やかな回復傾向が期待されるものの、個人消費や民間設備投資の伸び悩み、またグローバルな地政学的リスクの増大等の不安定要因により、景気の先行きについては、不透明な状況が続いていると認識しております。

このような環境の中、当社グループにおいては、安定的に収益が見込まれ今後も成長性が期待される「不動産関連事業」及び「Ｗｅｂ事業」に、引き続き、経営資源を注力してまいります。

また、「スポーツ事業」に関しましては、ジュニア層を中心にスクール事業における新規顧客獲得に努め、安定的な収益の維持を図ってまいります。

(7）受注及び販売の実績

第29期第１四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）

不動産事業の受注及び販売の実績に関しましては、不動産売買に関する大型案件が決済されたことにより、売上高は前年同期比347.2％増の1,125,571千円となりました。

(8）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策等

第29期第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

当社グループには、「２事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当第２四半期連結累計期間においては、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上するものの、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、未だ債務超過が解消されていないこと、また新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等を踏まえると、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。

当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。

①収益基盤の強化

＜スポーツ事業＞

スポーツ事業に関しましては、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言を受け、臨時休業等の措置をとり、当該事業を行う二店舗がともに減収減益となりました。

今後の施策として、東山田店及びつかしん店ともに、新型コロナウイルス感染防止の見地から万全の対策を施した上で、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。

＜不動産事業＞

不動産事業に関しましては、当社連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止する一方、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図ってまいります。

＜Ｗｅｂ事業＞

Ｗｅｂ関連事業に関しましては、従来行ってきたＷｅｂ関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業への展開を模索し新たな事業及び収益源の確保を目指します。

②コスト削減

各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。

③財務基盤の強化と安定

前述のとおり、当第２四半期連結会計期間において当社は、160,007千円の親会社株主に帰属する四半期純利益を計上しているものの、当該期間期末において、依然29,443千円の債務超過の状態であります。

当社は、財務基盤の安定、強化を図り、当該債務超過状態を解消することを喫緊の課題と認識しており、自己資本の充実を図るために増資も含めた資金調達の手段を検討してまいります。

また、上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 

４【経営上の重要な契約等】

スポーツ事業に関する契約

契約会社名	相手方の名称	契約の内容	契約期間
---	---	---	---
株式会社ジェイスポーツ （連結子会社）	横浜マリノス株式会社	（施設利用に関する契約） 当社が所有するフットサルコート施設１店舗の施設利用許諾に関する契約であります。	2016年10月１日から2019年３月31日 （自動更新）

子会社株式の譲渡

当社は、2020年５月19日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティング（以下、「シナジー社」という。）の、当社が保有する全部株式を譲渡することを決議いたしました。

１．株式譲渡の理由

当社は、シナジー社が行った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外部からの指摘を受け、その事実経緯の正確な把握のため、当社とは利害関係を有しない独立した外部専門家である弁護士及び公認会計士で構成される第三者委員会を設置し、同年４月28日に第三者委員会より調査報告書（最終）を受領いたしました。

当社は、当該調査報告書により、シナジー社が2017年12月期、及び2018年12月期に行った不動産取引の一部について、売上、利益の計上が不適切である旨の指摘を受けたことを踏まえ、過年度（2017年12月期、及び2018年12月期）の連結決算にかかる修正作業を行いました。

また当社は、当該調査報告書における指摘、及び提言を踏まえた再発防止策の策定、及び実施、ならびに事業内容の抜本的改革による当社事業の再生、及び企業価値の向上を喫緊かつ最重要の経営課題として取り組んで参ります。

上述の当社事業の再生、及び企業価値の向上を図るための具体的施策として、2020年３月30日付で新たに当社代表取締役に就任した眞野定也は、長らく金融事業に従事してきたことから、限られた経営資源を金融関連事業に集中させ、他方、投資用不動産の販売事業、仲介事業については撤退することとし、シナジー社全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を当社の連結の範囲から除外することを決定いたしました。

２．株式譲渡の相手先の名称

上野　真司

３．株式譲渡日

2020年５月19日

４．当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

名称　　：株式会社シナジー・コンサルティング

名称　　：合同会社ＳＣファンド１号（注）

事業内容：不動産事業

取引内容：当社と当該会社との間には、当社から当該会社へのグループ経営における経営指導料を徴収する関係があります。

（注）　当社の連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングが出資持分の100％を所有しております。

５．譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡前後の所有株式状況

譲渡前の所有株式数：1,300株（議決権所有割合　100.0％）

譲渡株式数　　　　：1,300株

譲渡価額　　　　　：１円

譲渡後の所有株式数：０株（議決権所有割合　０％） 

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

 訂正有価証券届出書（通常）_20201009165024

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第28期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度における設備投資の総額は759千円であり、各セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）スポーツ事業

当連結会計年度において、備品購入483千円の投資を実施しております。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2）不動産事業

当連結会計年度において、備品購入142千円の投資を実施しております。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(3）Ｗｅｂ事業

当連結会計年度において、備品購入132千円の投資を実施しております。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(4）全社共通

当連結会計年度における設備投資はなく、また、重要な設備の除却または売却はありません。

第29期第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

該当事項はありません。 

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2020年６月30日現在

事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）				従業員数 （名）
---	---	---	---	---	---	---	---
建物及び構築物	機械装置及び運搬具	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都港区）	全社（共通）	本社事務所等	－	－	－	－	3（—）

（注）１　上記金額には消費税等は含めておりません。

２　主要な設備は、全額減損処理を行っております。

３　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

４　連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	月額賃借料（税抜）
---	---	---	---
本社 （東京都港区）	全社（共通） スポーツ事業 不動産事業 Ｗｅｂ事業	本社事務所等	2,861千円

(2）国内子会社

2020年６月30日現在

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）				従業員数 （名）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物及び構築物	ソフトウェア	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈱ジェイスポーツ	フットサル施設 （兵庫県尼崎市）	スポーツ事業	施設設備	5,441	－	320	2,761	1（1）
㈱ジェイスポーツ	フットサル施設 （横浜市都筑区）	スポーツ事業	施設設備	21,967	－	97	22,064	3（2）
㈱アセット・ジーニアス	本社 （東京都港区）	Ｗｅｂ事業	事務所設備 ｗｅｂシステム	－	－	－	－	－（1）

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２　連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	月額賃借料 （税抜）
---	---	---	---	---
㈱ジェイスポーツ	フットサル施設 （兵庫県尼崎市）	スポーツ事業	施設設備	600千円
フットサル施設 （横浜市都筑区）	スポーツ事業	施設設備	1,408千円

３【設備の新設、除却等の計画】（2020年８月31日現在）

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20201009165024

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	10,000,000
計	10,000,000

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---
普通株式	2,733,500	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	2,733,500	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2018年３月14日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日	2018年３月14日
付与対象者の区分及び人数	当社子会社取締役 3名 当社子会社従業員 6名
新株予約権の数 ※	1,550個 [0個]
新株予約権の目的となる株式の種類 ※	普通株式
株式の数 ※	155,000株 [0株](注)1
新株予約権の行使時の払込金額 ※	816円 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2019年４月１日から2025年３月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 816円 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡により取得する場合は当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※  当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しております。

（注）1　当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2　新株予約権の行使により発行する株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年３月13日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金816円とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×1株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3　新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の営業利益が、下記(a)または(b)に掲げる条件のいずれかを充たしている場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を限度として、当該営業利益が下記(a)または(b)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

（a）2018年12月期乃至2020年12月期のいずれかの期の営業利益が300百万円を超過した場合：50％

（b）2018年12月期乃至2022年12月期のいずれかの期の営業利益が400百万円を超過した場合：100％

なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出した当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りでない。

④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

4　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)４③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2014年１月１日 （注）１	1,568,853	1,584,700	－	271,697	－	235,592
2014年４月８日 （注）２	216,800	1,801,500	39,999	311,696	39,999	275,591
2015年９月28日 （注）３	36,000	1,837,500	12,042	323,738	12,042	287,633
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）４	160,000	1,997,500	37,680	361,418	37,680	325,313
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）４	736,000	2,733,500	173,328	534,746	173,328	498,641
2019年５月31日 （注）５	－	2,733,500	△434,746	100,000	△169,289	329,352

（注）１　2014年１月１日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

２　第三者割当増資（有償増資、払込期日：2014年４月８日）

割当先	株式会社クロスウォーク	普通株式81,300株
	株式会社ＩＳＥ	普通株式81,300株
	北日本地産株式会社	普通株式54,200株
発行価格	１株につき369円
資本組入額	１株につき184.5円

３　第１回新株予約権の権利行使による増加であります。

４　第２回新株予約権の権利行使による増加であります。

５　繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、株主還元を含む資本政策の機動性を確保することを目的として、2019年３月28日開催の定時株主総会において資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分関する決議を行いました。当該決議に基づき、2019年５月31日付で減資の効力が発生し、資本金が534,746千円のうち434,746千円（減資割合81.2％）、及び資本準備金が498,641千円のうち169,289千円（減資割合33.9％）それぞれ減少しております。

（５）【所有者別状況】

2020年７月24日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
政府および地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数（人）	-	1	15	13	10	7	982	1,028	－
所有株式数 （単元）	-	87	660	8,192	258	18	18,115	27,330	500
所有株式数の割合 （％）	-	0.32	2.41	29.97	0.95	0.07	66.28	100.00	－

（注）自己株式20株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。 

（６）【大株主の状況】

		2020年７月24日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＳＴＫシステム	東京都墨田区東向島２丁目15番８号	422,800	15.47
森上　和樹	愛知県名古屋市東区	360,000	13.17
上野　真司	東京都港区	300,000	10.97
株式会社クロスウォーク	大阪府大阪市中央区平野町２丁目２番８号	153,300	5.60
板倉　廣幸	東京都港区	130,000	4.75
アオイＦＭ投資事業組合	東京都中央区銀座２丁目８番８号	105,000	3.84
高木　宏	東京都大田区	90,000	3.29
森畠　雅春	広島県広島市東区	75,000	2.74
ＩＴ有限責任事業組合	東京都港区新橋５丁目８番２号	72,500	2.65
三宅　繁	大阪府大阪市中央区	55,900	2.04
計		1,764,500	64.55

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2020年７月24日現在

区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
---	---	---	---	---
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,733,000	27,330	－
単元未満株式	普通株式	500	－	－
発行済株式総数		2,733,500	－	－
総株主の議決権		－	27,330	－

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式20株が含まれております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （－）	－	－	－	－
保有自己株式数	20	－	20	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年７月24日からこの有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけ、利益配当を安定的に継続することを基本方針としております。

同時に、長期的に成長を維持するという観点から、企業体質の強化及び将来の事業展開を総合的に勘案しつつ、株主資本の充実と資本効率の向上に努めることにより保有価値のある会社としての信用を形成していく所存であります。具体的には、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、配当性向20％以上の継続を目標としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第28期の事業年度においては、当期純損失109,773千円（当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失295,365千円）の計上となり、また配当原資としての利益剰余金がないため、大変遺憾ではありますが、期末配当は無配とさせていただきます。

株主の皆様には深くお詫び申し上げるとともに、来期以降の増収増益を目指し、全社一丸となって努力を続けてまいりますので、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る」旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題として位置付け、適切かつ迅速な意思決定を可能とする業務執行体制、及び適正な監督・監視体制の構築を図り、コーポレート・ガバナンスの充実を実現してまいります。

また、経営の基本理念として持続的成長を掲げ、株主・投資家の皆様をはじめ、全てのステークホルダーのために企業価値の向上に努めてまいります。

さらに、開かれた経営を実現し経営の透明性を高めることにより、株主の皆様の権利を尊重し、受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、適切かつ迅速な意思決定を可能とするために取締役会を設置し、適正な監督・監視体制の構築という観点から監査役制度を採用しております。

・取締役及び取締役会

当社の取締役会は、取締役３名で構成されており、重要な業務執行に関する意思決定機関として、また、代表取締役、取締役、及び執行役員の業務執行に関する監督機関として原則、月１回開催し、さらに必要に応じて随時開催しております。当社の取締役はその員数を20名以内とする旨定款で定めております。

・監査役及び監査役会

当社は、監査役制度を採用しており、監査役は３名（うち社外監査役は３名）であります。監査役は監査役会で定めた監査方針及び業務分担に基づき、取締役会への出席、取締役等からの事業報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧、及び業務及び財産の状況の調査等により、監査を実施しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、社長直轄組織として内部監査を行う独立した内部監査担当者（１名）を設置しております。内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、当社の業務活動全般に関して、法令遵守状況等を計画的に監査しております。

内部監査の実施結果は、代表取締役に報告されております。当社の業務運営等に改善が必要と認められた場合には、代表取締役の指示により、内部監査担当者から助言や勧告が行われる体制となっております。

監査役は取締役会、経営委員会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、部門への聴取などを分担して実施し、月１回定時開催する監査役会で、報告、協議を行っております。

また、当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査担当者は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社に対して当社の企業行動指針及び各種マニュアルを適用しつつ、各子会社の事業規模・特性を踏まえ業務の適正の確保を図っております。

また、子会社の取締役は、当社監査役会と定期的に会合を持ち、業務遂行に関する事項等について報告を行っております。また、子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務遂行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行わなければならないものとしております。

・責任限定契約の内容の概要

該当する契約は締結しておりません。

・取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

（取締役の責任免除）

当社は、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（監査役の責任免除）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（会計監査人の責任免除）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（自己の株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（中間配当）

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役社長

眞野　定也

1976年５月25日生

1999年４月	日興證券株式会社（現　SMBC日興證券株式会社）入社
2005年10月	エピック・マネジメント株式会社入社
2008年９月	株式会社アイネット証券入社 同社取締役就任
2009年９月	株式会社エピック・グループ入社
2010年６月	ヘッジファンド証券株式会社設立 同社代表取締役就任
2013年９月	LAZO株式会社設立 同社代表取締役就任（現任）
2019年９月	株式会社ジェイリードパートナーズ（当社子会社）代表取締役就任
2020年３月	株式会社アセット・ジーニアス（当社子会社）代表取締役就任 当社代表取締役就任（現任）

(注)1

-

取締役

経理・財務部長

子会社管理部長

中山　宏一

1978年５月12日生

2011年７月	株式会社グリムス入社
2013年12月	夢の街創造委員会株式会社入社
2016年６月	当社入社　管理本部長
2016年12月	当社取締役就任（現任）
2017年10月	公認会計士登録

(注)1

-

取締役

塩田　卓也

1990年９月９日生

2013年４月	株式会社フージャースホールディングス入社
2018年１月	株式会社タカラレーベン入社
2020年３月	当社取締役就任（現任）

(注)1

-

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

常勤監査役

刈谷　龍太

1983年11月22日生

2012年２月	弁護士登録
2014年４月	グラディアトル法律事務所
2020年３月	当社監査役就任（現任）

(注)

2,6

-

監査役

石井　淳一

1961年４月１日生

1983年４月	株式会社トモネットサービス入社
2013年３月	当社監査役就任（現任）

(注)

3,6

-

監査役

四方　直樹

1974年１月６日生

1999年４月	株式会社松村入社
2005年11月	司法書士ＳＫＮ事務所入所
2006年10月	司法書士川渕事務所入所
2007年２月	司法書士登録
2013年３月	当社監査役就任（現任）
2015年４月	四方司法書士事務所所長（現任）

(注)

4,6

-

監査役

関口　常裕

1984年11月16日生

2011年１月	みらいコンサルティング株式会社入社
2015年11月	公認会計士登録
2015年12月	関口公認会計士事務所（現エンサイド公認会計士共同事務所）所長就任（現任）
2016年６月	税理士登録
2016年７月	BSPコンサルティング株式会社　代表取締役就任
2017年９月	エンサイドコンサルティング株式会社 代表取締役就任（現任）
2017年10月	税理士法人エンサイド　代表社員就任（現任）
2018年11月	株式会社エンサイドソリューションズ 代表取締役就任（現任）

(注)

5,6

-

計

-

（注）１　取締役の任期は、2020年３月開催の定時株主総会終結の時から１年であります。

２　監査役刈谷龍太の任期は、2020年３月開催の定時株主総会から４年であります。

３　監査役石井淳一の任期は、2017年３月開催の定時株主総会から４年であります。

４　監査役四方直樹の任期は、2017年３月開催の定時株主総会から４年であります。

５　監査役関口常裕の任期は、2020年９月開催の臨時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　監査役刈谷龍太、石井淳一、四方直樹および関口常裕は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外監査役を３名選任しております。

当社の社外監査役は、刈谷龍太氏、石井淳一氏、および四方直樹氏の３名であり、社外監査役による取締役の業務執行の監督が十分に機能する体制が整っているため、社外取締役は選任しておりません。

社外監査役である刈谷龍太氏、石井淳一氏及び四方直樹氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

刈谷龍太氏については、他の法人等との重要な兼職はありません。

石井淳一氏については、他の法人等との重要な兼職はありません。

四方直樹氏は四方司法書士事務所の所長を兼務しております。

社外役員の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすのみならず、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしており、過去に当社または当社の子会社の取締役または使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行える人材を選任する方針であり、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。

社外監査役である刈谷龍太氏、石井淳一氏及び四方直樹氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に対するチェック機能を果たしていただいております。

これら社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うにあたり重要な役割を果たしており、当社としては適切な選任状況であると考えております。

③　社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役が出席する取締役会において、内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行われております。また、当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査担当者は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は社外監査役３名で構成され、原則月１回開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担、年間計画に基づき、監査役監査を実施しております。

監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との会合、取締役等から職務の遂行状況を聴取し、内部監査部門と定期的な情報交換を行うとともに、提言を行っております。

また、会計監査人と定期的な情報交換を行い監査の品質向上や効率化を図っております。監査役は、企業における財務、管理部門経験者が２名、司法書士が１名であり、財務、会計、法務に関する相当の知見を有しております。

②　内部監査の状況

イ　組織、人員等の状況

当社では、内部監査部門として内部監査室を設置しております（専任者１名）。内部監査においては、経営理念・経営方針ならびに各種規程に基づき、組織運営、業務執行が公正、的確、効果的に行われているかという視点で必要に応じて内部監査を実施しております。監査の結果につきましては、代表取締役に報告するとともに、部門長に対し勧告、助言を行い、経営目的に適応した組織制度の維持改善、業務の合理化および諸活動の能率化を促進しております。

ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部監査部門との連携

内部監査室は、監査役との情報共有を行い、内部監査を効果的に実施しており会計監査人とも状況報告、意見交換の機会を設けております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

b.　業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　武田 剛

公認会計士　関 和輝

c.　監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士試験合格者２名、税理士１名、その他３名であります。

d.　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性に関する事項、欠格事項の有無、当社における監査業務の実施及び報告体制、監査報酬の水準など適正な職務の執行に関する事項について検討し、選定致します。

取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得た上で、または、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることと致します。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

e.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の評価を、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考とした評価項目に沿って評価しております。具体的には、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬、関連部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断しております。なお、上記評価の結果、監査役会は、HLB Meisei有限責任監査法人の監査方法及び結果は相当であると認めます。

f.　監査法人の異動

監査法人の異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

ⅰ.当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称　HLB Meisei有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の名称　RSM清和監査法人

ⅱ.当該異動の年月日　2020年１月17日

ⅲ.退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2014年３月27日

ⅳ.退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

ⅴ.当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社は、当社の会計監査人であるRSM清和監査法人に長年にわたり監査業務を依頼して参りましたが、当社が本日付で「第三者委員会設置に関するお知らせ」にて公表致しました通り、当社の連結子会社が行った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等について疑義が生じたことから、同監査法人より辞任の申し出があり、協議の結果、当該申し出を受諾することと致しました。

また、本件辞任に伴い、当社において会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するために、新たな会計監査人の選定を進めた結果HLB Meisei有限責任監査法人を本日付で一時会計監査人として選任することを決定致しました。

なお、RSM清和監査法人からは、退任にあたり、監査業務の引継ぎにかかる協力を行う旨の確約を頂いております。

ⅵ．上記ⅴの理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
---	---	---	---	---
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
---	---	---	---	---
提出会社	14,400	－	14,400	－
連結子会社	－	－	－	－
計	14,400	－	14,400	－

b.　監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し決定しております。なお、当該決定については、監査役会の同意を得ております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模等と比して適切であるかの検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行なっております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の年額報酬については、その算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額の範囲にて、会社の業績及び各人の地位、経歴、実績などを勘案して、取締役については取締役会の協議で、監査役については監査役会の協議で決定しております。当社取締役全員及び監査役全員の報酬総額は、当社第10回定時株主総会の決議により取締役報酬年額100,000千円以内、監査役報酬20,000千円以内と定められております。なお、当社第25期定時株主総会の決議により取締役報酬年額を200,000千円と致しました。

②　役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数 （人）
---	---	---	---	---	---
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
---	---	---	---	---	---
取締役	38,304	38,304	-	-	-
監査役 （社外監査役を除く）	-	-	-	-	-
社外役員	4,800	4,800	-	-	3

③　役員ごとの連結報酬額の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社が保有する株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の保有について、業務提携、取引の維持・強化及び事業戦略といった当社の持続的な成長と企業価値の向上を目的として、合理的な範囲で実施することを基本方針としております。

当社取締役会では、政策保有株式の保有目的や取引状況、中長期的な見通し、経済合理性等を検証し、保有の妥当性が認められない場合は、株価や市場動向を考慮して適時・適切に売却を進めます。

b.　保有銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
---	---	---
非上場株式	１	-
非上場株式以外の株式	-	-

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 訂正有価証券届出書（通常）_20201009165024

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人による監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	202,839	30,765
受取手形及び売掛金	17,110	5,156
販売用不動産	※１ 163,631	※１ 1,057,974
未収入金	583	740
短期貸付金	1,664	－
前渡金	11,030	60,922
前払費用	7,865	7,529
未収還付法人税等	12,381	19,087
未収消費税等	30,867	52,837
その他	152	407
貸倒引当金	△10,680	△10,797
流動資産合計	437,445	1,224,624
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	36,237	30,087
その他（純額）	175	488
有形固定資産合計	※２ 36,412	※２ 30,576
無形固定資産
ソフトウエア	3,150	－
無形固定資産合計	3,150	－
投資その他の資産
敷金及び保証金	33,498	32,847
長期預け金	13,000	18,740
その他	10	10
貸倒引当金	△13,000	△18,740
投資その他の資産合計	33,509	32,858
固定資産合計	73,072	63,434
資産合計	510,518	1,288,058

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金	※１ 69,200	※１ 44,000
未払金	17,953	28,517
未払法人税等	1,136	2,115
未払消費税等	2,920	2,312
未払費用	29,054	26,677
預り金	269,707	265,704
前受金	1,233	1,101,193
瑕疵保証引当金	7,171	1,331
その他	940	3,730
流動負債合計	399,316	1,475,582
固定負債
長期預り保証金	150	150
長期未払金	2,276	－
長期リース債務	910	227
固定負債合計	3,337	377
負債合計	402,653	1,475,960
純資産の部
株主資本
資本金	534,746	100,000
資本剰余金	498,641	329,352
利益剰余金	△927,450	△618,780
自己株式	△24	△24
株主資本合計	105,914	△189,451
新株予約権	1,950	1,550
純資産合計	107,864	△187,901
負債純資産合計	510,518	1,288,058

【四半期連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結会計期間 （2020年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	7,269
売掛金	4,845
販売用不動産	－
未収入金	138,783
前渡金	－
前払費用	2,385
未収還付法人税等	18,113
未収消費税等	11,538
その他	922
貸倒引当金	△132,400
流動資産合計	51,459
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	27,409
その他（純額）	417
有形固定資産合計	27,826
投資その他の資産
敷金及び保証金	31,981
長期預け金	－
その他	－
貸倒引当金	－
投資その他の資産合計	31,981
固定資産合計	59,807
資産合計	111,266

	（単位：千円）
	当第２四半期連結会計期間 （2020年６月30日）
負債の部
流動負債
短期借入金	65,000
未払金	48,145
未払法人税等	3,424
未払消費税等	4,175
未払費用	13,253
預り金	4,063
前受金	722
瑕疵保証引当金	－
その他	1,776
流動負債合計	140,560
固定負債
長期預り保証金	150
長期リース債務	－
固定負債合計	150
負債合計	140,710
純資産の部
株主資本
資本金	100,000
資本剰余金	329,352
利益剰余金	△458,772
自己株式	△24
株主資本合計	△29,443
新株予約権	－
純資産合計	△29,443
負債純資産合計	111,266

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2018年１月１日 　至　2018年12月31日)	当連結会計年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)
売上高	1,362,570	1,501,463
売上原価	1,092,142	1,329,368
売上総利益	270,428	172,095
販売費及び一般管理費	※１ 512,432	※１ 455,567
営業損失（△）	△242,004	△283,471
営業外収益
受取利息	88	13,648
受取手数料	21	10
受取保険金	88	117
助成金収入	1,650	350
その他	3	17
営業外収益合計	1,852	14,144
営業外費用
支払利息	3,697	15,952
支払手数料	1,170	2,476
新株予約権発行費	1,500	－
その他	－	23
営業外費用合計	6,367	18,452
経常損失（△）	△246,519	△287,779
特別利益
新株予約権戻入益	－	400
特別利益合計	－	400
特別損失
投資有価証券評価損	2,854	－
投資有価証券売却損	－	1,950
減損損失	※２ 127	※２ 2,854
特別損失合計	2,982	4,804
税金等調整前当期純損失（△）	△249,501	△292,184
法人税、住民税及び事業税	4,087	3,181
法人税等合計	4,087	3,181
当期純損失（△）	△253,589	△295,365
非支配株主に帰属する当期純利益	－	－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△253,589	△295,365

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2018年１月１日 　至　2018年12月31日)	当連結会計年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)
当期純損失（△）	△253,589	△295,365
包括利益	△253,589	△295,365
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△253,589	△295,365
非支配株主に係る包括利益	－	－

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年６月30日)
売上高	1,164,687
売上原価	1,059,856
売上総利益	104,831
販売費及び一般管理費	※ 132,002
営業損失（△）	△27,171
営業外収益
受取利息	0
助成金収入	1,091
還付加算金	45
その他	230
営業外収益合計	1,367
営業外費用
支払利息	1,446
支払手数料	71
営業外費用合計	1,517
経常損失（△）	△27,321
特別利益
子会社株式売却益	319,987
新株予約権戻入益	1,550
特別利益合計	321,537
特別損失
貸倒引当金繰入額	132,371
特別損失合計	132,371
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	161,844
法人税、住民税及び事業税	1,837
法人税等合計	1,837
四半期純利益又は四半期純損失（△）	160,007
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	160,007

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年６月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	160,007
四半期包括利益	160,007
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	160,007
非支配株主に係る四半期包括利益	－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

							（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	361,418	325,313	△673,861	－	12,871	32,384	45,255
当期変動額
新株の発行	173,328	173,328			346,656		346,656
減資
欠損填補
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△253,589		△253,589		△253,589
自己株式の取得				△24	△24		△24
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△30,434	△30,434
当期変動額合計	173,328	173,328	△253,589	△24	93,042	△30,434	62,608
当期末残高	534,746	498,641	△927,450	△24	105,914	1,950	107,864

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

							（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	534,746	498,641	△927,450	△24	105,914	1,950	107,864
当期変動額
減資	△434,746	434,746			－		－
欠損填補		△604,036	604,036		－		－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△295,365		△295,365		△295,365
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△400	△400
当期変動額合計	△434,746	△169,289	308,670	－	△295,365	△400	△295,765
当期末残高	100,000	329,352	△618,780	△24	△189,451	1,550	△187,901

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2018年１月１日 　至　2018年12月31日)	当連結会計年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△249,501	△292,184
減価償却費	7,981	6,891
減損損失	127	2,854
貸倒引当金の増減額（△は減少）	23,325	5,857
瑕疵保証引当金の増減額（△は減少）	7,171	△5,840
敷金及び保証金償却額	559	496
受取利息	△88	△13,648
受取保険金	△88	△117
助成金収入	△1,650	－
支払利息	3,697	15,952
投資有価証券評価損益（△は益）	2,854	－
投資有価証券売却損益（△は益）	－	1,950
新株予約権戻入益	－	△400
売上債権の増減額（△は増加）	6,323	11,954
たな卸資産の増減額（△は増加）	△163,631	△894,343
未収入金の増減額（△は増加）	△519	△160
前渡金の増減額（△は増加）	△10,410	△49,891
その他の流動資産の増減額（△は増加）	△29,309	△22,690
長期預け金の増減額（△は増加）	△13,000	△5,740
仕入債務の増減額（△は減少）	△407	－
前受金の増減額（△は減少）	△6,564	1,099,960
預り金の増減額（△は減少）	134,320	△4,003
その他の流動負債の増減額（△は減少）	△12,973	11,554
その他	5,681	958
小計	△296,102	△130,591
利息及び配当金の受取額	96	13,652
利息の支払額	△3,852	△15,862
保険金の受取額	88	117
助成金の受取額	1,650	－
法人税等の支払額	△18,181	△5,858
営業活動によるキャッシュ・フロー	△316,302	△138,542
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△6,273	△7,241
無形固定資産の取得による支出	△3,047	－
投資有価証券の取得による支出	△2,854	△19,950
投資有価証券の売却による収入	－	18,000
敷金の差入による支出	△520	－
差入敷金保証金の返還による収入	787	－
長期貸付金の回収による収入	2,801	1,664
投資活動によるキャッシュ・フロー	△9,107	△7,526
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	178,056	553,878
短期借入金の返済による支出	△110,800	△579,200
新株予約権の行使による株式の発行による収入	314,272	－
新株予約権の発行による収入	450	－
自己株式の取得による支出	△24	－
ファイナンス・リース債務の返済による支出	△682	△682
財務活動によるキャッシュ・フロー	381,270	△26,004
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	55,860	△172,074
現金及び現金同等物の期首残高	146,978	202,839
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 202,839	※１ 30,765

【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	161,844
減価償却費	2,749
貸倒引当金の増減額（△は減少）	132,343
瑕疵保証引当金の増減額（△は減少）	△553
敷金及び保証金償却額	266
受取利息	△0
助成金収入	△1,091
支払利息	1,446
子会社株式売却損益（△は益）	△319,987
新株予約権戻入益	△1,550
売上債権の増減額（△は増加）	310
販売用不動産の増減額（△は増加）	1,013,759
未収入金の増減額（△は増加）	△33,548
前渡金の増減額（△は増加）	46,321
その他の流動資産の増減額（△は増加）	20,112
預り金の増減額（△は減少）	△618
前受金の増減額（△は減少）	△1,100,470
その他の流動負債の増減額（△は減少）	△38,060
小計	△116,725
利息及び配当金の受取額	0
助成金の受取額	1,091
利息の支払額	△1,463
営業活動によるキャッシュ・フロー	△117,096
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△2,837
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出	△220
投資活動によるキャッシュ・フロー	△3,057
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	97,000
ファイナンス・リース債務の返済による支出	△341
財務活動によるキャッシュ・フロー	96,658
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△23,495
現金及び現金同等物の期首残高	30,765
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 7,269

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当連結会計年度においては、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。

当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。

①収益基盤の強化

＜スポーツ事業＞

スポーツ事業に関しましては、東山田店においては、スクール売上が減少したことにより減収となったものの、イベント収入の増加や費用の削減が奏功し増益となりました。つかしん店においては、スクール売上及びイベント収入が増加したことにより増収増益となりました。

今後の施策として、つかしん店においては引き続き増収体質を維持すべく、顧客満足度の高いイベントによる集客増加を図ってまいります。一方、東山田店においては、ジュニア層を対象にしたスクール運営の強化による会員数の早急な回復を実現致します。

＜不動産事業＞

不動産事業に関しましては、一棟物不動産販売事業を主たる業務とし、同時に区分所有不動産販売事業、区分所有不動産仲介事業等を行っておりましたが、金融機関の投資用不動産に対する融資態度の変化等による不動産評価や担保掛目の引き下げなど、顧客に対する融資条件が強化されたことを主な原因として、取引成約件数が減少し、想定取引件数を達成できませんでした。

なお、「５ 経理の状況 注記事項 （重要な後発事象）」に記載しておりますとおり、当社連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止することを決議しております。一方で、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図ってまいります。

＜Ｗｅｂ事業＞

Ｗｅｂ関連事業に関しましては、当第２四半期より開始したブロックチェーン技術を用いた分散型評価経済プラットフォームの開発に関して、当第４四半期において、70,000千円の売上高を計上しております。

今後は、従来行ってきたＷｅｂ関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業への展開を模索し新たな事業及び収益源の確保を目指します。

②コスト削減

各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。

③財務基盤の強化と安定

財務基盤の強化を図るために、2016年11月21日付の当社取締役会及び2016年12月15日付の当社臨時株主総会において第三者割当による新株予約権の発行を決議しており、2017年３月６日、2017年８月17日、2018年６月28日、2018年12月14日に新株予約権の一部が行使された結果、計382,592千円の資金調達を実施いたしました。今後は自己資本の充実を目的とした増資を検討してまいります。

上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。 

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　5社

(2）連結子会社の名称

株式会社ジェイスポーツ

株式会社シナジー・コンサルティング

株式会社アセット・ジーニアス

株式会社ジェイリードパートナーズ

合同会社ＳＣファンド１号

（注）当第１四半期連結会計期間より、当社の100%子会社である株式会社ジェイリードパートナーズを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、当第３四半期連結会計期間より、株式会社シナジー・コンサルティングの100%子会社である合同会社ＳＣファンド１号を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準および評価方法

たな卸資産

販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～25年

工具器具備品　　　　４～20年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。なお、耐用年数はソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間５年であります。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　瑕疵保証引当金

販売用不動産の引渡後の瑕疵保証等による補修費用の支出に備えるため、過去の実績を基礎に補修見積額を計上しております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。  

（表示方法の変更）

(連結貸借対照表)

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた2,173千円は、「前受金」1,233千円、「その他」940千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において、「営業活動のキャッシュ・フロー」の「その他の流動負債の増減額（△は減少）」に含めていた「前受金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動のキャッシュ・フロー」の「その他の流動負債の増減額（△は減少）」に表示していた△19,537千円は、「前受金の増減額（△は減少）」△6,564千円、「その他の流動負債の増減額（△は減少）」△12,973千円として組み替えております。

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号2018年２月16日。以下、「税効果会計基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注９)に記載された内容を追加しています。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載していません。 

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2018年12月31日）	当連結会計年度 （2019年12月31日）
---	---	---
販売用不動産	163,631千円	23,428千円

担保付債務は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2018年12月31日）	当連結会計年度 （2019年12月31日）
---	---	---
短期借入金	69,200千円	19,000千円

※２　有形固定資産減価償却累計額

	前連結会計年度 （2018年12月31日）	当連結会計年度 （2019年12月31日）
	131,714千円	138,309千円

なお、減価償却累計額には減損損失累計額を含んでおります。

３　保証債務

他の会社の借入に対し、債務保証を行っております。

債務保証

	前連結会計年度 （2018年12月31日）	当連結会計年度 （2019年12月31日）
---	---	---
南青山キャピタル6号合同会社	-	1,100,000千円

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2018年１月１日 　　至　2018年12月31日）	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 　　至　2019年12月31日）
給料	157,835千円	117,798千円
役員報酬	139,614	119,120
支払手数料	28,290	32,124
貸倒引当金繰入額	23,325	5,857
業務委託料	21,541	22,729

※２　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて、減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2018年１月１日至　2018年12月31日）

用途	場所	種類	減損損失（千円）
---	---	---	---
Web事業用資産	東京都港区	工具、器具及び備品	127

当社グループは管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングしております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

Ｗｅｂ事業用資産については、収益性が低下したことから減損損失を認識いたしました。Ｗｅｂ事業用資産の回収可能額は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能額はないものとして減損損失を認識いたしました。

当連結会計年度（自　2019年１月１日至　2019年12月31日）

用途	場所	種類	減損損失（千円）
---	---	---	---
不動産事業用資産	東京都港区	工具、器具及び備品	71
Ｗｅｂ事業用資産	東京都港区	工具、器具及び備品	82
Ｗｅｂ事業用資産	東京都港区	ソフトウェア	2,700

当社グループは管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングしております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

不動産事業用資産及びＷｅｂ事業用資産については、収益性が低下したことから減損損失を認識いたしました。不動産事業用資産及びＷｅｂ事業用資産の回収可能額は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能額はないものとして減損損失を認識いたしました。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	1,997,500	736,000	－	2,733,500
合計	1,997,500	736,000	－	2,733,500
自己株式
普通株式	－	20	－	20
合計	－	20	－	20

（変動事由の概要）

１．普通株式の発行済株式総数の増加数736,000株は、新株予約権の権利行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式の増加数20株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	第２回新株予約権	普通株式	736,000	－	736,000	－	－
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権(第３回新株予約権)	－	－	－	－	－	1,950
合計			－	－	－	－	1,950

（注）１　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。

２　目的となる株式の数の変動事由の概要

第２回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３　第３回新株予約権は、行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	2,733,500	－	－	2,733,500
合計	2,733,500	－	－	2,733,500
自己株式
普通株式	20	－	－	20
合計	20	－	－	20

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権(第３回新株予約権)	－	－	－	－	－	1,550
合計			－	－	－	－	1,550

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	202,839千円	30,765千円
現金及び現金同等物	202,839千円	30,765千円

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産　本社における電話設備であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	前連結会計年度 2018年12月31日	当連結会計年度 2019年12月31日
---	---	---
１年内	7,200	7,200
１年超	－	－
合計	7,200	7,200

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

①　金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全かつ流動性の高い預金等に限定し、また資金調達については金融機関の他、協業先の事業会社からの借入による方針であります。

②　金融商品の内容及びそのリスク

金融資産の主なものには、現金及び預金、受取手形及び売掛金、未収入金、短期貸付金、前渡金、未収還付法人税等、未収消費税等、敷金及び保証金、長期預け金があります。

預金については、普通預金があり、預入先の信用リスクが存在しますが、預入先は信用度の高い銀行であります。

受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクが存在しますが、各事業本部内で常に取引先の信用状態を把握し、取引先ごとに残高の管理を行うことで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

未収入金及び前渡金については、取引先等の信用リスクが存在しますが、常に取引先等の信用状態を把握し、取引先ごとに残高の管理を行うことで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

短期貸付金についても、貸付先の信用リスクが存在しますが、常に取引先の信用状態を把握し、取引先ごとに残高の管理を行うことで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金は、本社事務所及びフットサル店舗の賃貸借契約による差入預託金であります。預託先に対する信用リスクが存在しますが、常に預託先の信用状態を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。

長期預け金についても、預け先の信用リスクが存在しますが、常に取引先の信用状態を把握し、取引先ごとに残高の管理を行うことで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

金融負債の主なものには、短期借入金、未払金、未払法人税等、未払消費税等、預り金、長期預り保証金、長期未払金、長期リース債務があります。

短期借入金は、不動産事業における販売用不動産等の取得資金であり、固定金利により支払利息の固定化を行っております。

未払金及び預り金については、そのほとんどが２か月以内の短期で決済されます。

長期預り保証金はフットサル施設に設置している自動販売機の預り保証金となっております。

長期未払金は固定資産取得による未払金であります。

長期リース債務は設備資金であり、償還日は決算日後２年以内であります。

当社グループではデリバティブ取引は行っておりません。

③　金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、新規取引等の審査や与信限度額の定期的な見直し、また取引先ごとに期日及び残高管理等を行うことにより、リスク低減を図っております。

ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、適宜に資金繰り計画を作成し、収支の状況に応じた手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

④　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表に含まれておりません（（注２）を参照下さい）。

前連結会計年度（2018年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	202,839	202,839	－
(2）受取手形及び売掛金	17,110
貸倒引当金（＊１）	△667
	16,442	16,442	－
(3）未収入金	583
貸倒引当金（＊１）	△2
	580	580	－
(4）短期貸付金	1,664
貸倒引当金（＊１）	△9
	1,654	1,654	－
(5）前渡金	11,030
貸倒引当金（＊１）	△10,000
	1,030	1,030	－
(6）未収還付法人税等	12,381	12,381	－
(7）未収消費税等	30,867	30,867	－
(8）敷金及び保証金	32,858	33,019	160
(9）長期預け金	13,000
貸倒引当金（＊１）	△13,000
	－	－	－
資産計	298,654	298,815	160
(10）短期借入金	69,200	69,200	－
(11）未払金	17,953	17,953	－
(12）未払法人税等	1,136	1,136	－
(13）未払消費税等	2,920	2,920	－
(14）預り金	269,707	269,707	－
(15）長期未払金	2,276	2,129	△147
(16）長期リース債務	910	801	△109
負債計	364,104	363,848	△256

（＊１）受取手形及び売掛金、未収入金、短期貸付金、前渡金、長期預け金は、貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2019年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	30,765	30,765	－
(2）受取手形及び売掛金	5,156
貸倒引当金（＊１）	△56
	5,099	5,099	－
(3）未収入金	740
貸倒引当金（＊１）	△740
	－	－	－
(5）前渡金	60,922
貸倒引当金（＊１）	△10,000
	50,921	50,921	－
(6）未収還付法人税等	19,087	19,087	－
(7）未収消費税等	52,837	52,837	－
(8）敷金及び保証金	32,207	32,299	91
(9）長期預け金	18,740
貸倒引当金（＊１）	△18,740
	－	－	－
資産計	190,919	191,011	91
(10）短期借入金	44,000	44,000	－
(11）未払金	28,517	28,517	－
(12）未払法人税等	2,115	2,115	－
(13）未払消費税等	2,312	2,312	－
(14）預り金	265,704	265,704	－
(16）長期リース債務	227	207	△19
負債計	342,877	342,857	△19

（＊１）受取手形及び売掛金、未収入金、前渡金、長期預け金は、貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金、(4) 短期貸付金、(5) 前渡金、(6) 未収還付法人税等、(7) 未収消費税等、(10) 短期借入金、(11) 未払金、(12) 未払法人税等、(13) 未払消費税等、(14) 預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(8) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、返還時期を見積もった上で、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標により割り引いて算出する方法によっております。「連結貸借対照表計上額」及び「時価」には、敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。なお、時価が把握できる敷金及び保証金についてのみ連結貸借対照表計上額及び時価を記載しております。

(9) 長期預け金

長期預け金については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しており、時価は決算日における連結貸借対照表計上額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しているため、当該価額をもって時価としています。

(15) 長期未払金

長期未払金の時価については、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で元利金の合計額を割り引いて算定する方法によっております。

(16) 長期リース債務

長期リース債務については、新規にリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

区分	2018年12月31日	2019年12月31日
---	---	---
敷金及び保証金（千円）	640	640
長期預り保証金（千円）	150	150

（注）　市場性がなく、実質的な残存期間を算定することが困難であり、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	202,839	－	－	－
受取手形及び売掛金	17,110	－	－	－
未収入金	583	－	－	－
短期貸付金	1,664	－	－	－
前渡金	11,030	－	－	－
未収還付法人税等	12,381	－	－	－
未収消費税等	30,867	－	－	－
長期預け金	－	13,000	－	－
敷金及び保証金	13	24,077	8,767	－
合計	276,490	37,077	8,767	－

当連結会計年度（2019年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	30,765	－	－	－
受取手形及び売掛金	5,156	－	－	－
未収入金	740	－	－	－
前渡金	60,922	－	－	－
未収還付法人税等	19,087	－	－	－
未収消費税等	52,837	－	－	－
長期預け金	－	18,740	－	－
敷金及び保証金	－	29,123	3,084	－
合計	169,509	47,864	3,084	－

（注）４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
短期借入金	69,200	－	－	－	－	－
長期未払金 （１年以内返済予定のものを含む）	6,520	2,276	－	－	－	－
長期リース債務（１年以内返済予定のものを含む）	682	682	227	－	－	－

当連結会計年度（2019年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
短期借入金	44,000	－	－	－	－	－
未払金	2,276	－	－	－	－	－
長期リース債務（１年以内返済予定のものを含む）	682	227	－	－	－	－

（有価証券関係）

１.その他有価証券

前連結会計年度（2018年12月31日）

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---	---
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	－	－	－
小計	－	－	－
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	－	－	－
小計	－	－	－
合計		－	－	－

（注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度（2019年12月31日）

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---	---
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	－	－	－
小計	－	－	－
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	－	－	－
小計	－	－	－
合計		－	－	－

（注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２.売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

種類	売却額(千円)	売却益の合計額（千円）	売却損の合計額（千円）
---	---	---	---
株式	18,000	－	1,950
合計	18,000	－	1,950

３.減損処理を行ったその他有価証券

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

その他有価証券について2,854千円（非上場株式　2,854千円）の減損を行っております。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度	当連連結会計年度
---	---	---
新株予約権戻入益	－千円	400千円

2．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

（1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

	2018年 有償新株予約権 (第３回新株予約権)
---	---
付与対象者の区分及び人数	当社子会社取締役３名 当社子会社従業員６名
株式の種類別のストック・オプションの数（注１）	普通株式 195,000株
付与日	2018年３月30日
権利確定条件	(注２)
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2019年４月１日～2025年３月29日

（注)１ 株式数に換算して記載しております。

２ 権利確定条件については、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

（2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

	2018年 有償新株予約権 （第３回新株予約権）
---	---
権利確定前        （株）
---	---
前連結会計年度末	195,000
付与	－
失効	40,000
権利確定	－
未確定残	155,000
権利確定後        （株）
前連結会計年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	－

②単価情報

権利行使価格      （円）	816
行使時平均株価    （円）	－

3．採用している会計処理の概要

(権利確定日以前の会計処理)

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

(権利確定日後の会計処理)

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2018年12月31日）		当連結会計年度 （2019年12月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
未払事業税	926千円		305千円
貸倒引当金	50,436		59,736
瑕疵保証引当金	2,408		1,029
減損損失	11,621		12,636
投資有価証券評価損	958		958
税務上の繰越欠損金(注2)	295,905		417,757
その他	2,228		2,186
繰延税金資産小計	364,486		494,611
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注2)	－		△417,757
将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額	－		△75,888
評価性引当額小計(注1)	△364,486		△493,645
繰延税金負債との相殺	－		△966
繰延税金資産の純額	－		－
繰延税金負債
未収事業税	－		966
繰延税金負債小計	－		966
繰延税金資産との相殺	－		△966
繰延税金負債の純額	－		－

(注1)評価性引当額が129,159千円増加しております。主な要因は税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものです。

(注2)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別金額

	1年以内 (千円)	1年超2年以内(千円)	2年超3年以内(千円)	3年超4年以内(千円)	4年超5年以内(千円)	5年超 (千円)	合計 (千円)
---	---	---	---	---	---	---	---
税務上の繰越欠損金(※1)	－	18,853	22,755	13,633	12,268	350,247	417,757
評価性引当額	－	△18,853	△22,755	△13,633	△12,268	△350,247	△417,757
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※1)税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。  

（資産除去債務関係）

当社グループは、事業所等の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、当該資産除去債務に関しては、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。  

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1）セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、持株会社である当社が、取り扱う製品及びサービスごとに包括的な戦略の立案及び全般管理を行い、各事業会社はその経営戦略に基づき、独自の事業活動を展開しております。

(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「スポーツ事業」はフットサル施設の運営、フットサルスクールの開催等を中心に行っております。

「不動産事業」は不動産売買取引の他、提案型営業による不動産売買仲介事業及び不動産に関するコンサルティング事業を中心に展開しております。

「Ｗｅｂ事業」は、「システム・ソリューション業務」、「セキュリティ・マネジメント業務」、「Ｗｅｂマーケティング業務」、「Ｗｅｂ制作業務」を中心に展開しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	連結財務諸表計上額 （注）２
	スポーツ事業	不動産事業	Ｗｅｂ事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	97,966	1,129,797	134,805	1,362,570	－	1,362,570
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	97,966	1,129,797	134,805	1,362,570	－	1,362,570
セグメント利益又は損失（△）	24,308	△199,120	74,156	△100,655	△141,348	△242,004
セグメント資産	60,129	282,694	15,521	358,345	152,172	510,518
その他の項目
減価償却費	6,980	－	1,000	7,981	－	7,981
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	－	585	228	813	－	813

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△141,348千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。

(2）セグメント資産の調整額152,172千円は、主に報告セグメントには配分していない全社資産であり、主に持株会社である親会社に係る資産であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	連結財務諸表計上額 （注）２
	スポーツ事業	不動産事業	Ｗｅｂ事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	100,380	1,330,028	71,054	1,501,463	－	1,501,463
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	100,380	1,330,028	71,054	1,501,463	－	1,501,463
セグメント利益又は損失（△）	28,187	△118,108	△64,443	△154,365	△129,106	△283,471
セグメント資産	51,013	1,157,373	16,149	1,224,536	63,522	1,288,058
その他の項目
減価償却費	6,320	71	499	6,891	－	6,891
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	483	142	132	759	－	759

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額129,106千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。

(2）セグメント資産の調整63,522千円は、主に報告セグメントには配分していない全社資産であり、主に持株会社である親会社に係る資産であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
---	---	---
マーケティングアドバイザーズ株式会社	136,355	不動産事業

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
---	---	---
ＮＩＴＯＨ株式会社	243,000	不動産事業
ハウジングトラスト株式会社	170,000	不動産事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント			全社・消去	合計
スポーツ事業	不動産事業	Ｗｅｂ事業
減損損失	－	－	127	－	127

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント			全社・消去	合計
スポーツ事業	不動産事業	Ｗｅｂ事業
減損損失	－	71	2,782	－	2,854

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
役員及びその近親者	上野真司	－	－	当社代表取締役	(被所有) 10.97	－	新株予約権の(権利)行使	128,100	－	－
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社	エムエーアライアンス㈱ （注３）	東京都港区	3,000	不動産業	－	－	不動産関連取引	6,162	預り金	76,261
主要株主が議決権の過半数を所有している会社	㈱エーネット（注４）	東京都新宿区	10,000	マーケティング	(被所有) 13.17	システム開発受注等	システム開発・運用の受託	10,350	売掛金	11,178

（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

（１）新株予約権行使による株式取得については、2016年12月15日の臨時株主総会決議に基づき第三者割当により付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

（２）㈱エーネットの取引金額については、関連当事者となる以前からの取引金額と同一水準となっております。

３．エムエーアライアンス㈱は当社の取締役上野真司が議決権の100％を保有しております。

４．㈱エーネットは当社の主要株主である森上和樹が議決権の100％を保有しております。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社	エムエーアライアンス㈱ （注２）	東京都港区	3,000	不動産業	－	－	不動産関連取引	△55,269	預り金	20,991

（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．エムエーアライアンス㈱は当社の取締役上野真司が議決権の過半数を実質的に保有しております。

（１株当たり情報）

項目	前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	38円75銭	△69円31銭
１株当たり当期純損失金額（△）	△116円72銭	△108円05銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失のため記載しておりません。	潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失のため記載しておりません。

（注）　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
１株当たり当期純損失金額
親会社株主に帰属する当期純損失金額（△） （千円）	△253,589	△295,365
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円）	△253,589	△295,365
期中平均株式数（株）	2,172,691	2,733,480
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	2018年３月14日取締役会決議 第３回新株予約権 新株予約権：１種類 新株予約権の数：1,950個 新株予約権の対象となる株式の数：195,000株	2018年３月14日取締役会決議 第３回新株予約権 新株予約権：１種類 新株予約権の数：1,550個 新株予約権の対象となる株式の数：155,000株

（重要な後発事象）

(子会社株式の譲渡）

当社は、2020年５月19日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの、当社が保有する全部株式を譲渡することを決議いたしました。

１．株式譲渡の理由

当社は、シナジー社が行った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外部からの指摘を受け、その事実経緯の正確な把握のため、当社とは利害関係を有しない独立した外部専門家である弁護士及び公認会計士で構成される第三者委員会を設置し、同年４月28日に第三者委員会より調査報告書（最終）を受領いたしました。

当社は、当該調査報告書により、シナジー社が2017年12月期、及び2018年12月期に行った不動産取引の一部について、売上、利益の計上が不適切である旨の指摘を受けたことを踏まえ、過年度（2017年12月期、及び2018年12月期）の連結決算にかかる修正作業を行いました。

また当社は、当該調査報告書における指摘、及び提言を踏まえた再発防止策の策定、及び実施、ならびに事業内容の抜本的改革による当社事業の再生、及び企業価値の向上を喫緊かつ最重要の経営課題として取り組んで参ります。

上述の当社事業の再生、及び企業価値の向上を図るための具体的施策として、2020年３月30日付で新たに当社代表取締役に就任した眞野定也は、長らく金融事業に従事してきたことから、限られた経営資源を金融関連事業に集中させ、他方、投資用不動産の販売事業、仲介事業については撤退することとし、シナジー社全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を当社の連結の範囲から除外することを決定いたしました。

２．株式譲渡の相手先の名称

上野　真司

３．株式譲渡日

2020年５月19日

４．当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

名称　　：株式会社シナジー・コンサルティング

名称　　：合同会社ＳＣファンド１号（注）

事業内容：不動産事業

取引内容：当社と当該会社との間には、当社から当該会社へのグループ経営における経営指導料を徴収する関係があります。

（注）当社の連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングが出資持分の100％を所有しております。

５．譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡前後の所有株式状況

譲渡前の所有株式数：1,300株（議決権所有割合　100.0％）

譲渡株式数　　　　：1,300株

譲渡価額　　　　　：１円

譲渡損益　　　　　：譲渡損益につきましては、現在算定中であります。

譲渡後の所有株式数：０株（議決権所有割合　０％）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当第２四半期連結累計期間においては、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上するものの、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、未だ債務超過が解消されていないこと、また新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等を踏まえると、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。

当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。

①収益基盤の強化

＜スポーツ事業＞

スポーツ事業に関しましては、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言を受け、臨時休業等の措置をとり、当該事業を行う二店舗がともに減収減益となりました。

今後の施策として、東山田店及びつかしん店ともに、新型コロナウイルス感染防止の見地から万全の対策を施した上で、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。

＜不動産事業＞

不動産事業に関しましては、当社連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止する一方、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図ってまいります。

＜Ｗｅｂ事業＞

Ｗｅｂ関連事業に関しましては、従来行ってきたＷｅｂ関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業への展開を模索し新たな事業及び収益源の確保を目指します。

②コスト削減

各部門の仕入原価及び販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。

③財務基盤の強化と安定

前述の通り、当第２四半期連結会計期間において当社は、160,007千円の親会社株主に帰属する四半期純利益を計上しているものの、当該期間期末において、依然29,443千円の債務超過の状態であります。

当社は、財務基盤の安定、強化を図り、当該債務超過状態を解消することを喫緊の課題と認識しており、自己資本の充実を図るために増資も含めた資金調達の手段を検討してまいります。

また、上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間において、不動産事業を展開しております当社100％子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を連結の範囲から除外しております。

なお、当該連結範囲の変更は、当第２四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表における総資産の減少、連結損益計算書における売上高等の減少、営業損益等の増減、連結キャッシュ・フロー計算書における営業キャッシュ・フロー等の増減であります。

（2）持分法の範囲の重要な変更

該当事項はありません。  

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴い売上高が減少しており、当社グループの事業に影響を及ぼしております。固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについては、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。当該感染症の今後の収束時期については統一的な見解がないものの、当社グループといたしましては、当該状況は2021年初旬頃まで継続し、2021年中旬以降は緩やかに回復し、2021年秋頃に収束に向かうと仮定して、会計上の見積りを行っております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年１月１日 　　至　2020年６月30日）
役員報酬	15,526千円
給与	17,396千円
支払手数料	49,365千円
業務委託料	17,937千円
貸倒引当金繰入額	△6千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年１月１日 至　2020年６月30日）
---	---
現金及び預金勘定	7,269千円
現金及び現金同等物	7,269千円

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	スポーツ 事業	不動産 事業	Ｗｅｂ 事業	合計	調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
売上高
外部顧客への売上高	38,840	1,125,571	275	1,164,687	－	1,164,687
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	38,840	1,125,571	275	1,164,687	－	1,164,687
セグメント利益又は損失（△）	5,649	77,386	△12,162	70,873	△98,045	△27,171

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△98,045千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第２四半期連結累計期間における「不動産事業」において、前連結会計年度の末日に比べ、セグメント資産が1,157,305千円減少しております。その主な要因は、販売用不動産の売却等に伴い、販売用不動産が1,057,974千円減少及び前渡金が60,922千円減少したこと、及び当第２四半期連結会計期間において、不動産事業を展開しております株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を連結の範囲から除外したことによるものであります。

（企業結合等関係）

事業分離

当社は、2020年５月19日開催の取締役会決議に基づき、同日付けで連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティング（以下、「シナジー社」という。）の、当社が保有する全部株式を譲渡いたしました。

１．事業分離の概要

（1）分離先企業の名称

シナジー社の元代表取締役でありました上野真司氏へ譲渡しております。

（2）分離した事業の内容

株式会社シナジー・コンサルティング（事業内容：不動産事業）及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号（事業内容：不動産事業）

（3）事業分離を行った主な理由

当社は、シナジー社が行った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外部からの指摘を受け、その事実経緯の正確な把握のため、当社とは利害関係を有しない独立した外部専門家である弁護士及び公認会計士で構成される第三者委員会を設置し、同年４月28日に第三者委員会より調査報告書（最終）を受領いたしました。

当社は、当該調査報告書により、シナジー社が2017年12月期、及び2018年12月期に行った不動産取引の一部について、売上、利益の計上が不適切である旨の指摘を受けたことを踏まえ、過年度（2017年12月期、及び2018年12月期）の連結決算にかかる修正作業を行いました。

また当社は、当該調査報告書における指摘、及び提言を踏まえた再発防止策の策定、及び実施、ならびに事業内容の抜本的改革による当社事業の再生、及び企業価値の向上を喫緊かつ最重要の経営課題として取り組んで参ります。

上述の当社事業の再生、及び企業価値の向上を図るための具体的施策として、2020年３月30日付で新たに当社代表取締役に就任した眞野定也は、長らく金融事業に従事してきたことから、限られた経営資源を金融関連事業に集中させ、他方、投資用不動産の販売事業、仲介事業については撤退することとし、シナジー社全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を当社の連結の範囲から除外することを決定いたしました。

（4）事業分離日

2020年５月19日

なお、2020年３月31日までのシナジー社及び同社の子会社であります合同会社ＳＣファンド１号の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書については、連結対象としております。

（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金とする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（1）移転損益の金額

子会社株式売却益　319,987千円

（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

	㈱シナジー・コンサルティング		合同会社ＳＣ ファンド1号
流動資産	59,420千円		20,329千円
固定資産	19,651千円		－千円
資産合計	79,072千円		20,329千円
流動負債	416,325千円		2,765千円
固定負債	－千円		－千円
負債合計	416,325千円		2,765千円

（3）会計処理

シナジー社及び合同会社ＳＣファンド１号の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

（4）分離した事業が含まれていた報告セグメント

不動産事業

（5）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

	㈱シナジー・コンサルティング		合同会社ＳＣ ファンド1号
売上高	7,480千円		1,100,000千円
営業利益又は 営業損失(△)	△21,920千円		25,831千円
経常利益又は 経常損失(△)	△22,205千円		24,632千円
当期純利益又は 当期純損失(△)	△15,865千円		17,803千円

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年１月１日 至　2020年６月30日）
---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	58円54銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	160,007
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	160,007
普通株式の期中平均株式数（株）	2,733,480
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	当第２四半期連結累計期間において、以下の新株予約権が失効致しました。 2018年３月14日取締役会決議 第３回新株予約権 新株予約権：１種類 新株予約権の数：1,550個 新株予約権の対象となる株式の数：155,000株

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	69,200	44,000	10.5	－
１年以内に返済予定のリース債務	682	682	－	－
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	910	227	－	2021年１月26日～ 2021年４月26日
その他有利子負債 １年以内に返済予定の長期未払金	6,520	2,276	7.0	－
長期未払金 （１年以内に返済予定のものを除く。）	2,276	－		－
合計	79,590	47,187	－	－

（注）１　平均利率は、期末借入金等残高に対する加重平均利率であります。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
---	---	---	---	---
リース債務	227	－	－	－

【資産除去債務明細表】

資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
---	---	---	---	---
売上高（千円）	276,647	523,232	1,083,197	1,501,463
税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）（千円）	△84,953	△184,313	△249,937	△292,184
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△）（千円）	△85,586	△185,836	△252,234	△295,365
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円）	△31.31	△67.99	△92.28	△108.05

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
１株当たり四半期純損失金額（△）（円）	△31.31	△36.67	△24.29	△15.78

 訂正有価証券届出書（通常）_20201009165024

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	103,595	3,941
前払費用	4,413	4,874
未収入金	50	－
関係会社未収入金	138,923	145,605
前渡金	30	－
未収還付法人税等	12,136	17,507
未収消費税等	7,868	13,525
貸倒引当金	△138,924	△145,605
流動資産合計	128,095	39,848
固定資産
投資その他の資産
関係会社株式	83,618	83,618
敷金及び保証金	24,077	23,973
投資その他の資産合計	107,696	107,592
固定資産合計	107,696	107,592
資産合計	235,791	147,441

		（単位：千円）
	前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金	－	25,000
未払金	2,210	2,020
関係会社未払金	78,087	75,604
短期リース債務	682	682
未払費用	7,103	8,017
前受金	648	－
預り金	1,181	1,095
流動負債合計	89,914	112,420
固定負債
長期リース債務	910	227
固定負債合計	910	227
負債合計	90,825	112,648
純資産の部
株主資本
資本金	534,746	100,000
資本剰余金
資本準備金	498,641	329,352
資本剰余金合計	498,641	329,352
利益剰余金
利益準備金	750	750
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△891,098	△396,836
利益剰余金合計	△890,348	△396,086
自己株式	△24	△24
株主資本合計	143,016	33,242
新株予約権	1,950	1,550
純資産合計	144,966	34,792
負債純資産合計	235,791	147,441

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2018年１月１日 　至　2018年12月31日)	当事業年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)
営業収益
経営指導料	※１ 71,342	※１ 47,738
営業収益合計	71,342	47,738
営業費用	※２ 141,348	※２ 129,106
営業損失（△）	△70,006	△81,367
営業外収益
受取利息	0	0
受取手数料	21	10
助成金収入	600	200
その他	0	17
営業外収益合計	621	228
営業外費用
新株予約権発行費	1,500	－
営業外費用合計	1,500	－
経常損失（△）	△70,884	△81,138
特別利益
新株予約権戻入益	－	400
特別利益合計	－	400
特別損失
貸倒引当金繰入額	138,923	6,681
子会社株式評価損	－	19,999
投資有価証券売却損	－	1,950
特別損失合計	138,923	28,631
税引前当期純損失（△）	△209,808	△109,370
法人税、住民税及び事業税	△1,097	402
法人税等合計	△1,097	402
当期純損失（△）	△208,710	△109,773

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

									（単位：千円）
	株主資本								新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	361,418	325,313	325,313	750	△682,387	△681,637	－	5,094	32,384	37,478
当期変動額
新株の発行	173,328	173,328	173,328					346,656		346,656
当期純損失（△）					△208,710	△208,710		△208,710		△208,710
自己株式の取得							△24	△24		△24
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								－	△30,434	△30,434
当期変動額合計	173,328	173,328	173,328	－	△208,710	△208,710	△24	137,921	△30,434	107,487
当期末残高	534,746	498,641	498,641	750	△891,098	△890,348	△24	143,016	1,950	144,966

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	534,746	498,641	－	498,641	750	△891,098	△890,348	△24	143,016
当期変動額
減資	△434,746		434,746	434,746					－
資本準備金の取崩		△169,289	169,289	－					－
欠損填補			△604,036	△604,036		604,036	604,036		－
当期純損失（△）						△109,773	△109,773		△109,773
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△434,746	△169,289	－	△169,289		494,262	494,262		△109,773
当期末残高	100,000	329,352	－	329,352	750	△396,836	△396,086	△24	33,242

	（単位：千円）
	新株予約権	純資産合計
当期首残高	1,950	144,966
当期変動額
減資		－
資本準備金の取崩		－
欠損填補		－
当期純損失（△）		△109,773
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△400	△400
当期変動額合計	△400	△110,173
当期末残高	1,550	34,792

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、前事業年度において、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当事業年度においても、営業損失、経常損失及び当期純損失するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。

持株会社である当社はこうした状況を解消するため、当社グループとして以下の施策を着実に実行してまいります。

なお、当社グループは、当社及び子会社３社で構成され、「スポーツ事業」、「不動産事業」及び「Web事業」を展開しております。

当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。

①収益基盤の強化

＜スポーツ事業＞

スポーツ事業に関しましては、東山田店においては、スクール売上が減少したことにより減収となったものの、イベント収入の増加や費用の削減が奏功し増益となりました。つかしん店においては、スクール売上及びイベント収入が増加したことにより増収増益となりました。

今後の施策として、つかしん店においては引き続き増収体質を維持すべく、顧客満足度の高いイベントによる集客増加を図ってまいります。一方、東山田店においては、ジュニア層を対象にしたスクール運営の強化による会員数の早急な回復を実現致します。

＜不動産事業＞

不動産事業に関しましては、一棟物不動産販売事業を主たる業務とし、同時に区分所有不動産販売事業、区分所有不動産仲介事業等を行っておりましたが、金融機関の投資用不動産に対する融資態度の変化等による不動産評価や担保掛目の引き下げなど、顧客に対する融資条件が強化されたことを主な原因として、取引成約件数が減少し、想定取引件数を達成できませんでした。

なお、「５ 経理の状況 注記事項 （重要な後発事象）」に記載しておりますとおり、当社連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止することを決議しております。一方で、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図ってまいります。

＜Ｗｅｂ事業＞

Ｗｅｂ関連事業に関しましては、ブロックチェーン技術を用いた分散型評価経済プラットフォームの開発に関して、当第４四半期において、70,000千円の売上高を計上しております。

今後は、従来行ってきたWeb関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業への展開を模索し新たな事業及び収益源の確保を目指します。

②コスト削減

各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。

③財務基盤の強化と安定

財務基盤の強化を図るために、2016年11月21日付の当社取締役会及び2016年12月15日付の当社臨時株主総会において第三者割当による新株予約権の発行を決議しており、2017年３月６日、2017年８月17日、2018年６月28日、2018年12月14日に新株予約権の一部が行使された結果、計382,592千円の資金調達を実施いたしました。今後は自己資本の充実を目的とした増資を検討してまいります。

上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。 

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準および評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法によっております。

２　固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　４～20年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間５年であります。

３　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４　その他財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。  

（追加情報）

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

(権利確定日以前の会計処理)

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

(権利確定日後の会計処理)

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。  

（表示方法の変更）

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号平成30年２月16日。以下、「税効果会計基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(１)(評価性引当額の合計額を除く。)に記載された内容を追加しています。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載していません。 

（貸借対照表関係）

保証債務

関係会社の借入に対し、債務保証を行っております。

債務保証

前事業年度 （2018年12月31日）		当事業年度 （2019年12月31日）
---	---	---	---
株式会社シナジー・コンサルティング（借入債務）	69,200千円	株式会社シナジー・コンサルティング（借入債務）	19,000千円

他の会社の借入に対し、債務保証を行っております。

債務保証

	前事業年度 （2018年12月31日）	当事業年度 （2019年12月31日）
---	---	---
南青山キャピタル6号合同会社	-	1,100,000千円

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）	当事業年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
（営業取引による取引高）
営業収益	71,342千円	47,738千円

※２　営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）	当事業年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
役員報酬	49,152千円	43,104千円
給与手当	18,621	15,179
支払手数料	22,212	23,736
業務委託費	21,201	22,377
貸倒引当金繰入額	△0	△0

（有価証券関係）

前事業年度（2018年12月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式83,618千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2019年12月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式83,618千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2018年12月31日）		当事業年度 （2019年12月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
未払事業税	780千円		－千円
貸倒引当金	42,482		49,111
敷金及び保証金	610		389
税務上の繰越欠損金	176,504		226,916
減損損失	10,491		10,730
子会社株式評価損	13,836		21,896
繰延税金資産小計	244,704		309,044
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	－		△226,916
将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額	－		△81,312
評価性引当額小計	△244,704		△308,228
繰延税金負債との相殺	－		△816
繰延税金資産の純額	－		－
繰延税金負債
未収事業税	－		816
繰延税金負債小計	－		816
繰延税金資産との相殺	－		△816
繰延税金負債の純額	－		－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 

（重要な後発事象）

(子会社株式の譲渡）

当社は、2020年５月19日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの、当社が保有する全部株式を譲渡することを決議いたしました。

１．株式譲渡の理由

当社は、シナジー社が行った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外部からの指摘を受け、その事実経緯の正確な把握のため、当社とは利害関係を有しない独立した外部専門家である弁護士及び公認会計士で構成される第三者委員会を設置し、同年４月28日に第三者委員会より調査報告書（最終）を受領いたしました。

当社は、当該調査報告書により、シナジー社が2017年12月期、及び2018年12月期に行った不動産取引の一部について、売上、利益の計上が不適切である旨の指摘を受けたことを踏まえ、過年度（2017年12月期、及び2018年12月期）の連結決算にかかる修正作業を行いました。

また当社は、当該調査報告書における指摘、及び提言を踏まえた再発防止策の策定、及び実施、ならびに事業内容の抜本的改革による当社事業の再生、及び企業価値の向上を喫緊かつ最重要の経営課題として取り組んで参ります。

上述の当社事業の再生、及び企業価値の向上を図るための具体的施策として、2020年３月30日付で新たに当社代表取締役に就任した眞野定也は、長らく金融事業に従事してきたことから、限られた経営資源を金融関連事業に集中させ、他方、投資用不動産の販売事業、仲介事業については撤退することとし、シナジー社全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を当社の連結の範囲から除外することを決定いたしました。

２．株式譲渡の相手先の名称

上野　真司

３．株式譲渡日

2020年５月19日

４．当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

名称　　：株式会社シナジー・コンサルティング

名称　　：合同会社ＳＣファンド１号（注）

事業内容：不動産事業

取引内容：当社と当該会社との間には、当社から当該会社へのグループ経営における経営指導料を徴収する関係があります。

（注）当社の連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングが出資持分の100％を所有しております。

５．譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡前後の所有株式状況

譲渡前の所有株式数：1,300株（議決権所有割合　100.0％）

譲渡株式数　　　　：1,300株

譲渡価額　　　　　：１円

譲渡損益　　　　　：譲渡損益につきましては、現在算定中であります。

譲渡後の所有株式数：０株（議決権所有割合　０％）  

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。 

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末帳簿価額 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	30,590	－	－	30,590	30,590	－	－
工具、器具及び備品	2,257	－	－	2,257	2,257	－	－
リース資産	4,426	－	－	4,426	4,426	－	－
有形固定資産計	37,274	－	－	37,274	37,274	－	－

（注）１．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。

２．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。 

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---
貸倒引当金（流動）	138,924	145,605	138,924	145,605

（注）　貸倒引当金（流動）の「当期減少額」は、洗替による戻入額138,924千円であります。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20201009165024

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日まで
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日 12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	特別口座 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	特別口座 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　本店証券代行部
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL　http://jholdings.co.jp
株主に対する特典	該当事項なし

（注）当社株主は、その有する単元未満株式について、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

 訂正有価証券届出書（通常）_20201009165024

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

最近事業年度の開始日から本書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第27期）（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）2019年３月29日関東財務局長に提出

事業年度（第28期）（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）2020年６月16日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度（第27期）（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）2019年３月29日関東財務局長に提出

事業年度（第28期）（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）2020年６月16日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第28期第１四半期）（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）2019年５月15日関東財務局長に提出

（第28期第２四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月14日関東財務局長に提出

（第28期第３四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月14日関東財務局長に提出

（第29期第１四半期）（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）2020年７月31日関東財務局長に提出

なお、確認書は2020年８月３日に関東財務局長に提出

（第29期第２四半期）（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）2020年８月27日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書　2019年３月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書　2020年１月20日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書　2020年４月８日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書　2020年４月８日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書　2020年６月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書　2020年９月15日関東財務局長に提出

(5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第26期）（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第27期）（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(6）内部統制報告書の訂正報告書

2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第26期）（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）の内部報告書に係る訂正報告書であります。

2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第27期）（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）の内部統制報告書に係る訂正報告書であります。

(7）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第26期第２四半期）（自　2017年４月１日　至　2017年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第26期第３四半期）（自　2017年７月１日　至　2017年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第27期第１四半期）（自　2018年１月１日　至　2018年３月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第27期第２四半期）（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第27期第３四半期）（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第28期第１四半期）（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第28期第２四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第28期第３四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。  

 訂正有価証券届出書（通常）_20201009165024

第三部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

 訂正有価証券届出書（通常）_20201009165024

第四部【特別情報】

該当事項はありません。