Quarterly Report • Nov 11, 2022
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第31期第３四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ジェイホールディングス |
| 【英訳名】 | J-Holdings Corp. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 眞野 定也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区麻布十番一丁目７番11号 |
| 【電話番号】 | 03(6455)4278 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 中山 宏一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区麻布十番一丁目７番11号 |
| 【電話番号】 | 03(6455)4278 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 中山 宏一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05241 27210 株式会社ジェイホールディングス J-Holdings Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2022-01-01 2022-09-30 Q3 2022-12-31 2021-01-01 2021-09-30 2021-12-31 1 false false false E05241-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05241-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05241-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05241-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05241-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05241-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05241-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05241-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05241-000 2022-11-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05241-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp040300-q3r_E05241-000:WebBusinessReportableSegmentsMember E05241-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp040300-q3r_E05241-000:RealEstateBusinessReportableSegmentsMember E05241-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp040300-q3r_E05241-000:RealEstateBusinessReportableSegmentsMember E05241-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp040300-q3r_E05241-000:SportsBusinessReportableSegmentsMember E05241-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp040300-q3r_E05241-000:SportsBusinessReportableSegmentsMember E05241-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05241-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05241-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp040300-q3r_E05241-000:WebBusinessReportableSegmentsMember E05241-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05241-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05241-000 2022-11-11 E05241-000 2022-09-30 E05241-000 2022-07-01 2022-09-30 E05241-000 2022-01-01 2022-09-30 E05241-000 2021-09-30 E05241-000 2021-07-01 2021-09-30 E05241-000 2021-01-01 2021-09-30 E05241-000 2021-12-31 E05241-000 2021-01-01 2021-12-31 E05241-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp040300-q3r_E05241-000:SolarPowerBusinessReportableSegmentsMember E05241-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp040300-q3r_E05241-000:SolarPowerBusinessReportableSegmentsMember E05241-000 2022-01-01 2022-09-30 jpcrp040300-q3r_E05241-000:EnvironmentSolutionBusinessReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第３四半期報告書_20221111111815
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| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第30期
第３四半期
連結累計期間 | 第31期
第３四半期
連結累計期間 | 第30期 |
| 会計期間 | | 自2021年１月１日
至2021年９月30日 | 自2022年１月１日
至2022年９月30日 | 自2021年１月１日
至2021年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 84,978 | 84,184 | 116,196 |
| 経常損失（△） | （千円） | △99,546 | △127,094 | △128,562 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △114,642 | △131,047 | △150,929 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △114,642 | △131,047 | △150,929 |
| 純資産額 | （千円） | 267,667 | 596,942 | 231,380 |
| 総資産額 | （千円） | 291,402 | 626,352 | 256,192 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △26.46 | △28.79 | △34.83 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 80.5 | 86.0 | 77.5 |
| 回次 | 第30期 第３四半期 連結会計期間 |
第31期 第３四半期 連結会計期間 |
|
|---|---|---|---|
| 会計期間 | 自2021年７月１日 至2021年９月30日 |
自2022年７月１日 至2022年９月30日 |
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| １株当たり四半期純損失（△） | （円） | △10.28 | △13.79 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第30期第３四半期連結累計期間、第30期及び第31期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。なお、詳細は「第４ 経理の状況 １（四半期連結財務諸表）（注記事項）（会計方針の変更）（収益認識に関する会計基準等の適用）」に記載のとおりであります。
当社グループは、当社を持株会社とし、「スポーツ事業」を展開する株式会社ジェイスポーツ、「不動産事業」を展開する株式会社ジェイリードパートナーズ、「Ｗｅｂ事業」を展開する株式会社アセット・ジーニアス、「太陽光事業」を展開する株式会社ジェイクレスト、「環境ソリューション事業」を展開するエイチビー株式会社の連結子会社５社により構成されております。
当第３四半期連結累計期間において、当社子会社の株式会社ジェイクレストが安定型最終処分場を運営するエイチビー株式会社の全株式を取得し、連結子会社化いたしました。これにより、当社グループは新規事業として「環境ソリューション事業」を開始することいたしました。
第３四半期報告書_20221111111815
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当第３四半期連結累計期間においては、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等を踏まえると、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。
①収益基盤の強化
＜スポーツ事業＞
スポーツ事業に関しましては、東山田店及びつかしん店ともに、万全の感染症対策を実施した上で、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。
＜不動産事業＞
不動産事業に関しましては、産業廃棄物中間処理施設の運営会社に対して、セール＆リースバックを主軸とした資金調達に関する助言業務を実施し、収益化を図ってまいります。
＜Ｗｅｂ事業＞
Ｗｅｂ関連事業に関しましては、従来の動画広告営業に加えて、今後当社グループが注力する環境ソリューション事業及び産業廃棄物処理業者に対する金融サービス事業と連携し、インターネット広告の分野で新たな事業及び収益源の確保を目指します。
＜太陽光事業＞
太陽光事業に関しましては、今後、二酸化炭素排出権取引が拡大することを見据え、太陽光発電施設取引仲介に加えて、当社の利益成長に伴う手元資金を活用し、太陽光発電施設を取得し保有することにより売電収入を得ることを目指します。
＜環境ソリューション事業＞
当社連結子会社である株式会社ジェイクレストが、2022年９月29日に安定型最終処分場を運営するエイチビー株式会社の全株式を取得し、当社グループの新規事業として環境ソリューション事業を開始することといたしました。同事業では、M&Aによる成長戦略を基本方針とし、当第３四半期連結会計期間に取得した安定型最終処分場を運営するエイチビー株式会社に加えて、産業廃棄物中間処理施設運営会社、最終処分場運営会社を取得し業容の拡大を図ります。
②コスト削減
各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。
③財務基盤の強化と安定
当社は、財務基盤の強化と安定を図るため、第29期連結会計年度において第三者割当による新株及び新株予約権の発行により資金調達を行い、債務超過を解消いたしました。当第３四半期連結累計期間においては新株予約権の発行及び行使により471,850千円の資金調達を行いました。今後、新株予約権の行使が進んだ場合には、さらに財務基盤が強化されることとなります。
また、上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策
において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継
続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響
を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大防止策が講じられるなかで、社会経済活動の持ち直しの動きが期待されておりますが、変異株の感染拡大が懸念されるなど、先行きは依然として不透明な状況が続くと予想されます。
当社グループが関連する不動産業界、インターネット業界等におきましても、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う社会活動の停滞が、各業界の事業環境に与える影響について、想定が困難な状況下にあります。
こうした環境下、当社グループは、
・ フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を行う「スポーツ事業」
・ 不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行い、収益化を図っている「不動産事業」
・ デジタル・マーケティング業務として動画広告営業を行っている「Ｗｅｂ事業」
・ 太陽光発電施設の仕入、販売及び仲介事業を行う「太陽光事業」
の４つの事業を展開してまいりました。
なお、上記に加え、当社連結子会社である株式会社ジェイクレストが、2022年９月29日付けで安定型最終処分場を運営するエイチビー株式会社の全株式を取得し子会社化したことにより、以下事業を新たに追加しております。
・ 産業廃棄物処理施設の管理、運営等を行う「環境ソリューション事業」
この結果、当第３四半期連結会計期間末の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
イ 財政状態
（資産）
当第３四半期連結会計期間末の総資産は626,352千円となり、前連結会計年度末に比べ370,159千円増加いたしました。その主な要因は、現金及び預金が46,714千円増加、当社連結子会社である株式会社ジェイクレストがエイチビー株式会社の全株式を取得し、連結子会社化したことによりのれんを320,596千円計上したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は29,409千円となり、前連結会計年度末に比べ4,597千円増加いたしました。その主な要因は、未払法人税等が5,207千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は596,942千円となり、前連結会計年度末に比べ365,562千円増加し、自己資本比率は86.0％となりました。
その主な要因は、新株予約権の行使により資本金が235,673千円、資本剰余金が235,673千円増加し、新株予約権の発行及び行使により新株予約権が25,263千円増加したこと及び、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が131,047千円減少したことによるものであります。
ロ 経営成績
当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高84,184千円（前年同期比0.9％減）、営業損失121,978千円（前年同期は100,725千円の営業損失）、経常損失127,094千円（前年同期は99,546千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失131,047千円（前年同期は114,642千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
（スポーツ事業）
神奈川県の東山田店では、雨天によるフットサルイベントの中止等が影響し、当第３四半期連結会計期間では減収減益となったものの、第２四半期連結累計期間までの増収増益額が当該減収減益額を相殺し、結果として当第３四半期連結累計期間では減収増益となりました。兵庫県のつかしん店では、新型コロナウイルス感染拡大に伴うまん延防止等重点措置等の影響を受けたものの、個人を対象としたフットサルイベントを多く実施したことが奏功し、増収増益となりました。
その結果、売上高は82,184千円（前年同期比4.0％増）、営業利益は24,822千円（前年同期比7.5％増）となりました。
（不動産事業）
不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行い、収益化を図る方針でしたが、当第３四半期連結累計期間及び前第３四半期連結累計期間で売上高は計上されておらず、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は5,991千円（前年同期は9,048千円の営業損失）となりました。
（Ｗｅｂ事業）
Ｗｅｂ関連事業に関しましては、デジタル・マーケティング業務としての動画広告営業を継続したことから、売上高は2,000千円（前年同期比66.2％減）となりましたが、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は6,847千円（前年同期は4,876千円の営業損失）となりました。
（太陽光事業）
太陽光事業に関しましては、2020年10月１日より新規事業として販売用太陽光発電施設の仕入・販売事業を開始しました。当第３四半期連結累計期間においては、太陽光発電施設の仕入・販売実績がなかったため、売上高は計上されず（前年同期は売上高－千円）、営業損失は7,835千円（前年同期は6,442千円の営業損失）となりました。
（環境ソリューション事業）
当社連結子会社である株式会社ジェイクレストが2022年９月29日付けで安定型最終処分場を運営するエイチビー株式会社の全株式を取得し、同社を子会社化いたしました。これにより、当社グループは新規事業として「環境ソリューション事業」を開始することいたしました。なお、2022年９月30日をみなし取得日としているため、同社の貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に同社の業績は含まれておりません。
(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について、重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響拡大に伴う会計上の見積りにつきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。
(3）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間において行った研究開発活動はありません。
(6）受注及び販売の実績
Ｗｅｂ事業の販売の実績に関しましては、当第３四半期連結累計期間においてデジタル・マーケティング業務の案件が決済されたものの、人員の減少が影響し、売上高は2,000千円（前年同期比66.2％減）となりました。
（第三者割当による第６回新株予約権の発行）
当社は、2022年８月17日開催の取締役会において、第三者割当による第６回新株予約権の発行を決議し、2022年９月２日付で当該新株予約権を発行いたしました。
詳細は、「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ②その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
（第７回新株予約権（有償ストックオプション）の発行）
当社は、2022年８月17日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役に対し、ストックオプションとしての第７回新株予約権を発行することを決議し、2022年９月２日付けで当該新株予約権を発行いたしました。
詳細は、「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
（株式譲渡契約の締結）
当社は、2022年９月26日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ジェイクレストが安定型最終処分場を運営するエイチビー株式会社の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2022年９月29日付で全株式を取得しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第３四半期報告書_20221111111815
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 17,000,000 |
| 計 | 17,000,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2022年11月11日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,143,500 | 6,318,500 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,143,500 | 6,318,500 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 第７回新株予約権（有償ストックオプション） | |
| 決議年月日 | 2022年８月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役除く） ３名 当社従業員 ３名 当社子会社取締役 ３名 |
| 新株予約権の数 | 4,000個 （内訳） 当社取締役（社外取締役除く）3,000個 当社従業員700個 当社子会社取締役300個 （注）１ |
| 新株予約権と引換えに払込まれる金額 | 新株予約権１個当たり100円（総額400,000円） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 400,000株 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり270円 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年９月２日～2024年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額 | 発行価額270円 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の取得に関する事項 | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 新株予約権の発行時（2022年９月２日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、2022年8月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である270円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注）３．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
②本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも500円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
③本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注）４．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（注）５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「１．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記「③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記「３．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記「４．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第６回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年８月17日 |
| 新株予約権の数 | 25,000個 （注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 2,500,000株 （注）１ |
| 発行価額 | 総額5,500,000円（新株予約権１個当たり220円） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり243円 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年９月２日～2024年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格243円 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
| その他 | （注）３ |
※ 新株予約権の発行時（2022年９月２日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,500,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(2)ないし(4)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が(注)２．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)２．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)２．(2)、(5)及び（6）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)２．（2）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（注）２．行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たり 払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、または係る発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または下記（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合（但し、当社またはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降または（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（4）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額 | － | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記（2）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（2）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（注）３．本新株予約権の取得事由
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日から３ヶ月経過以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会が定める取得日（当該組織再編行為の効力発生日前とする）に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3)当社が発行する株式が東京証券取引所により上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年７月１日～ 2022年９月30日 (注)１ |
1,675,000 | 6,143,500 | 215,478 | 335,673 | 215,478 | 429,930 |
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2022年10月１日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が175,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ26,179千円増加しております。
３．第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行に際して、2020年９月30日付提出の有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」の「新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途」について重要な変更が生じております。変更内容は、以下のとおりであります。なお、変更箇所には下線を付しております。
（変更前）
＜新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 運転資金 | 168百万円 | 2020年10月～2022年１月 |
| SDGs事業（太陽光発電所の仕入資金） | 71百万円 | 2020年10月～2022年10月 |
（変更後）
＜新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 運転資金 | 168百万円 | 2020年10月～2022年10月 |
| SDGs事業（太陽光発電所の仕入資金） | 71百万円 | 2020年10月～2022年10月 |
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2022年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,468,000 | 44,680 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 500 | － | － |
| 発行済株式総数 | 4,468,500 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 44,680 | － |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
該当事項はありません。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第３四半期報告書_20221111111815
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 85,668 | 132,383 |
| 売掛金 | 5,030 | 4,647 |
| 未収入金 | 212,945 | 212,945 |
| 前渡金 | － | 8,736 |
| 前払費用 | 3,992 | 4,016 |
| 未収還付法人税等 | 15,195 | 14,667 |
| 未収消費税等 | 16,864 | 15,191 |
| その他 | 654 | 851 |
| 貸倒引当金 | △121,989 | △121,986 |
| 流動資産合計 | 218,362 | 271,453 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 20,068 | 17,255 |
| その他（純額） | 246 | 194 |
| 有形固定資産合計 | 20,314 | 17,449 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | － | 320,596 |
| 無形固定資産合計 | － | 320,596 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 17,242 | 16,842 |
| その他 | 272 | 10 |
| 投資その他の資産合計 | 17,515 | 16,852 |
| 固定資産合計 | 37,830 | 354,899 |
| 資産合計 | 256,192 | 626,352 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | － | 1,375 |
| 未払金 | 6,361 | 8,170 |
| 未払法人税等 | 1,554 | 6,762 |
| 未払消費税等 | 2,761 | 1,207 |
| 未払費用 | 10,216 | 8,341 |
| 預り金 | 1,165 | 1,644 |
| 前受金 | 835 | 692 |
| その他 | 1,183 | 567 |
| 流動負債合計 | 24,078 | 28,759 |
| 固定負債 | ||
| 長期預り保証金 | 150 | 150 |
| その他 | 583 | 500 |
| 固定負債合計 | 733 | 650 |
| 負債合計 | 24,811 | 29,409 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 335,673 |
| 資本剰余金 | 194,256 | 429,930 |
| 利益剰余金 | △95,804 | △226,852 |
| 自己株式 | △24 | △24 |
| 株主資本合計 | 198,428 | 538,727 |
| 新株予約権 | 32,952 | 58,215 |
| 純資産合計 | 231,380 | 596,942 |
| 負債純資産合計 | 256,192 | 626,352 |
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
|
| 売上高 | 84,978 | 84,184 |
| 売上原価 | 50,737 | 52,270 |
| 売上総利益 | 34,240 | 31,913 |
| 販売費及び一般管理費 | 134,966 | 153,892 |
| 営業損失（△） | △100,725 | △121,978 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 0 |
| 受取手数料 | － | 9 |
| 助成金収入 | 1,066 | － |
| 還付加算金 | 113 | 6 |
| その他 | 0 | 5 |
| 営業外収益合計 | 1,179 | 21 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | － | 62 |
| 支払手数料 | － | 5,075 |
| 営業外費用合計 | － | 5,137 |
| 経常損失（△） | △99,546 | △127,094 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | 973 |
| 減損損失 | 8,996 | 125 |
| 資産除去債務履行差額 | 5,000 | － |
| 特別損失合計 | 13,996 | 1,098 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △113,542 | △128,193 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,100 | 2,854 |
| 法人税等合計 | 1,100 | 2,854 |
| 四半期純損失（△） | △114,642 | △131,047 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △114,642 | △131,047 |
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
|
| 四半期純損失（△） | △114,642 | △131,047 |
| 四半期包括利益 | △114,642 | △131,047 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △114,642 | △131,047 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当第３四半期連結累計期間においては、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等を踏まえると、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。
①収益基盤の強化
＜スポーツ事業＞
スポーツ事業に関しましては、東山田店及びつかしん店ともに、万全の感染症対策を実施した上で、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。
＜不動産事業＞
不動産事業に関しましては、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、産業廃棄物中間処理施設の運営会社に対して、セール＆リースバックを主軸とした資金調達に関する助言業務を実施し、収益化を図ってまいります。
＜Ｗｅｂ事業＞
Ｗｅｂ関連事業に関しましては、従来の動画広告営業に加えて、今後当社グループが注力する環境ソリューション事業及び産業廃棄物処理業者に対する金融サービス事業と連携し、インターネット広告の分野で新たな事業及び収益源の確保を目指します。
＜太陽光事業＞
太陽光事業に関しましては、今後、二酸化炭素排出権取引が拡大することを見据え、太陽光発電施設取引仲介に加えて、当社の利益成長に伴う手元資金を活用し、太陽光発電施設を取得し保有することにより売電収入を得ることを目指します。
＜環境ソリューション事業＞
当社連結子会社である株式会社ジェイクレストが2022年９月29日に安定型最終処分場を運営するエイチビー株式会社の全株式を取得し、同年11月より当社グループの新規事業として環境ソリューション事業を開始することといたしました。同事業では、M&Aによる成長戦略を基本方針とし、当第３四半期会計期間に取得した安定型最終処分場を運営するエイチビー株式会社に加えて、産業廃棄物中間処理施設運営会社、最終処分場運営会社を取得し業容の拡大を図ります。
②コスト削減
各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。
③財務基盤の強化と安定
当社は、財務基盤の強化と安定を図るため、第29期連結会計年度において第三者割当による新株及び新株予約権の発行により資金調達を行い、債務超過を解消いたしました。当第３四半期連結累計期間においては新株予約権の発行及び行使により471,850千円の資金調達を行いました。今後、新株予約権の行使が進んだ場合には、さらに財務基盤が強化されることとなります。
また、上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（連結範囲の重要な変更）
当第３四半期連結会計期間において、当社連結子会社である株式会社ジェイクレストが株式取得によりエイチビー株式会社を子会社化したため、連結の範囲に含めております。
なお、当該連結範囲の変更は、当第３四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、「第４ 経理の状況 １（四半期連結財務諸表）（注記事項）（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしておりますが、これによる会計処理の変更点はありません。
この結果、当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。
また、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
当第３四半期連結財務諸表作成時までの新型コロナウイルス感染症拡大の状況を考慮し、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方）に記載しております新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について見直しを行いました。
新型コロナウイルス感染症の今後の収束時期については統一的な見解がないものの、現時点におきましては新型コロナウイルス感染症による影響が一定期間継続するとの仮定のもと、会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症による影響は不確実性が高く、収束時期ならびに経済環境への影響等が変化した場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 減価償却費 | 3,728千円 | 3,078千円 |
前第３四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
2021年３月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年５月31日付で減資の効力が発生し、資本金が
236,000千円及び資本準備金が371,096千円それぞれ減少し、利益剰余金が607,096千円増加しております。その結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が100,000千円、資本剰余金が194,256千円となっております。
当第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により資本金が235,673千円、資本準備金が235,673千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が335,673千円、資本剰余金が429,930千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||
| スポーツ 事業 |
不動産 事業 |
Ｗｅｂ 事業 |
太陽光事業 | 合計 | 調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
|
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 79,057 | － | 5,920 | － | 84,978 | － | 84,978 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 79,057 | － | 5,920 | － | 84,978 | － | 84,978 |
| セグメント利益又は損失（△） | 23,087 | △9,048 | △4,876 | △6,442 | 2,720 | △103,446 | △100,725 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△103,446千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失8,996千円を計上しております。当第３四半期連結累計期間における減損損失計上額は8,996千円であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||||
| スポーツ 事業 |
不動産 事業 |
Ｗｅｂ 事業 |
太陽光事業 | 環境ソリューション事業 | 合計 | 調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
|
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 82,184 | － | 2,000 | － | － | 84,184 | － | 84,184 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 82,184 | － | 2,000 | － | － | 84,184 | － | 84,184 |
| セグメント利益又は損失（△） | 24,822 | △5,991 | △6,847 | △7,835 | － | 4,148 | △126,127 | △121,978 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△126,127千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの追加）
当社連結子会社である株式会社ジェイクレストが、エイチビー株式会社を連結範囲に含めたことに伴い、当第３四半期連結会計期間より、報告セグメント「環境ソリューション事業」を追加しております。なお、報告セグメントの変更が前第３四半期連結累計期間のセグメント情報に与える影響はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
当第３四半期連結累計期間において、安定型最終処分場を運営するエイチビー株式会社の全株式を取得し、当社グループの新規事業として環境ソリューション事業を開始いたしました。これに伴い、当第３四半期連結累計期間における環境ソリューション事業において、のれん320,596千円を計上しております。
取得による企業結合
当社は2022年９月26日の取締役会において、当社子会社の株式会社ジェイクレストがエイチビー株式会社の全株式を取得して子会社化することを決議し、2022年９月26日付で株式譲渡契約を締結しました。
（1）企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
名 称 エイチビー株式会社
事業内容 産業廃棄物処理事業
②企業結合を行った主な理由
新たな事業基盤の構築を行うことによって、当社の企業価値、株主価値の向上を目的とするものであります。
③企業結合日
2022年９月29日（みなし取得日2022年９月30日）
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤企業結合後の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社である株式会社ジェイクレストが、現金を対価として株式を取得したためであります。
（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年９月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
（3）被取得企業の取得の対価
320,000千円
（4）取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 2,000千円
（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却金額
①発生したのれんの金額
320,596千円
②発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力
③償却方法及び償却期間
最終処分場の埋立割合に基づく償却額と、３年間にわたる均等償却額を比較し、いずれか大きい金額を償却費として計上します。
当第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
（単位：千円）
| セグメント名称 | 区分 | 売上高 |
|---|---|---|
| 兵庫県つかしん店 | 34,524 | |
| スポーツ事業 | 神奈川県東山田店 | 47,660 |
| 計 | 82,184 | |
| Ｗｅｂ事業 | 2,000 | |
| 売上合計 | 84,184 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △26円46銭 | △28円79銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円） |
△114,642 | △131,047 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △114,642 | △131,047 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 4,333,480 | 4,551,612 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | 2020年９月30日取締役会決議 第４回新株予約権 新株予約権：１種類 新株予約権の数：2,900個 新株予約権の対象となる株式の 数：290,000株 2022年８月17日取締役会決議 第６回新株予約権 新株予約権：１種類 新株予約権の数：12,000個 新株予約権の対象となる株式の 数：1,200,000株 2022年８月17日取締役会決議 第７回新株予約権 新株予約権：１種類 新株予約権の数：4,000個 新株予約権の対象となる株式の 数：400,000株 |
（注）前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
新株予約権の行使
2022年10月14日付けで、第４回新株予約権が次のとおり権利行使されました。
(1) 行使された新株予約権の概要
| 新株予約権の名称 | 第４回新株予約権 |
| 発行する株式の種類 | 普通株式 |
| 行使価格 | １株当たり295円 |
| 行使新株予約権個数 | 1,750個 |
| 交付株式数 | 175,000株 |
| 行使価額総額 | 51,625,000円 |
(2) 当該新株予約権の行使による発行済株式数及び資本金の増加
| 増加する発行済株式数 | 175,000株 |
| 増加する資本金の額 | 26,179,125円 |
（重要な訴訟等について）
当社は、当社元子会社である株式会社シナジー・コンサルティング（以下、「シナジー社」といいます。）の顧客（個人１名、以下、「相手方」といいます。）より、2021年２月10日付にて損害賠償請求訴訟（以下、「本訴」といいます。）を提起され、東京地方裁判所に係属中でありましたが、相手方が本訴における訴額について請求の拡張を申立て、当社は2021年８月26日付にて請求の拡張申立書を受領いたしました。
本訴は、相手方が過去にシナジー社と行った取引について、シナジー社、シナジー社代表取締役及び当社元代表取締役に対して、民法第709条等に基づき損害賠償を求めるとともに、当社に対して会社法第350条に基づく損害賠償を求め、訴訟提起を行ったものであります。当社に対する訴訟提起時の訴額は160万円であり、請求拡張後の訴額は1億2,431万2,773円であります。
当社では、相手方の主張は根拠のないものであり、当社が損害賠償責任を負う理由はないと考えております。既に、当社の正当性を主張して争っておりますが、今後もその方針を継続してまいります。
第３四半期報告書_20221111111815
該当事項はありません。
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