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J-Holdings Corp.
Annual Report • Mar 28, 2025
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20250327162451
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年３月28日 |
| 【事業年度】 | 第33期（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ジェイホールディングス |
| 【英訳名】 | J-Holdings Corp. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 眞野 定也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区麻布十番一丁目７番11号 |
| 【電話番号】 | 03(6455)4278 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 山室 敬史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区麻布十番一丁目７番11号 |
| 【電話番号】 | 03(6455)4278 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 山室 敬史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05241 27210 株式会社ジェイホールディングス J-Holdings Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E05241-000 2023-12-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05241-000 2024-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05241-000 2024-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05241-000 2024-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05241-000 2024-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05241-000 2023-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05241-000 2023-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05241-000 2023-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05241-000 2023-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05241-000 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05241-000 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05241-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05241-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05241-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember 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有価証券報告書（通常方式）_20250327162451
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,222,163 | 116,196 | 111,820 | 175,433 | 179,573 |
| 経常損失（△） | （千円） | △118,035 | △128,562 | △205,559 | △279,261 | △271,518 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 66,809 | △150,929 | △270,200 | △296,785 | △387,700 |
| 包括利益 | （千円） | 66,809 | △150,929 | △270,200 | △296,785 | △387,700 |
| 純資産額 | （千円） | 382,310 | 231,380 | 479,333 | 282,447 | △33,074 |
| 総資産額 | （千円） | 444,534 | 256,192 | 515,668 | 331,097 | 248,615 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 80.62 | 45.79 | 71.53 | 38.13 | △4.64 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | （円） | 21.76 | △34.83 | △54.14 | △44.81 | △55.38 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 21.64 | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 78.6 | 77.5 | 87.6 | 77.5 | △13.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 83.6 | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | 13.7 | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △358,081 | △85,122 | △144,985 | △198,038 | △219,142 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △3,429 | 207 | △339,816 | △2,165 | △71,477 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 501,557 | △227 | 523,823 | 99,276 | 320,746 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 170,811 | 85,668 | 124,690 | 23,764 | 53,890 |
| 従業員数 | （名） | 7 | 9 | 9 | 10 | 12 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | [4] | [3] | [3] | [3] | [3] |
（注）１ 第30期、第31期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
２ 第30期、第31期、第32期及び第33期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しております。これによる経営指標等の変更はありません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 営業収益（売上高） | （千円） | 86,962 | 18,049 | 19,854 | 19,472 | 20,112 |
| 経常損失（△） | （千円） | △125,046 | △116,319 | △151,613 | △139,043 | △203,540 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △210,260 | △203,782 | △136,290 | △188,039 | △513,436 |
| 資本金 | （千円） | 336,000 | 100,000 | 361,852 | 150,699 | 199,739 |
| 発行済株式総数 | （株） | 4,333,500 | 4,333,500 | 6,318,500 | 6,728,500 | 7,128,500 |
| 純資産額 | （千円） | 327,934 | 124,152 | 506,014 | 417,874 | △23,382 |
| 総資産額 | （千円） | 409,733 | 188,387 | 573,640 | 490,577 | 149,053 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 68.07 | 21.05 | 75.75 | 58.26 | △3.28 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （内１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △68.49 | △47.03 | △27.31 | △28.39 | △73.34 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 72.0 | 48.4 | 83.4 | 79.9 | △15.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （名） | 3 | 4 | 4 | 3 | 5 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | [－] | [－] | [－] | [－] | [－] | |
| 株主総利回り | （％） | 71.1 | 45.3 | 66.8 | 54.9 | 37.2 |
| （比較指標：日経平均株価） | （％） | (116.0) | (121.7) | (110.3) | (141.5) | (168.6) |
| 最高株価 | （円） | 502 | 335 | 426 | 501 | 329 |
| 最低株価 | （円） | 196 | 179 | 186 | 156 | 129 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
２．自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しております。これによる経営指標等の変更はありません。
２【沿革】
| 1993年１月 | 株式会社イザットを設立、「イザットハウス」をブランド名として、フランチャイズ（以下、ＦＣと略す）本部として経営コンサルティングを開始 資本金50,000千円、本店を東京都中央区日本橋久松町９番８号に置く |
| 1995年４月 | 第１号店モデルハウス オープン |
| 1996年７月 | 東京都中央区日本橋久松町より日本橋浜町に本店移転 |
| 1997年１月 | インターネット・ウェブサイト開設 |
| 1998年４月 | 財団法人建築環境・省エネルギー機構（現 一般財団法人建築環境・省エネルギー機構）の「気密評定Ｂランク」取得 |
| 1999年４月 | 財団法人建築環境・省エネルギー機構（現 一般財団法人建築環境・省エネルギー機構）の「気密評定Ｃランク」取得 |
| 1999年７月 | 日本橋浜町より千代田区五番町に本店移転 |
| 2000年２月 | 財団法人建築環境・省エネルギー機構（現 一般財団法人建築環境・省エネルギー機構）の「次世代省エネ基準評定」取得 |
| 2000年４月 | 株式会社ジェイホームに商号変更 |
| 2000年５月 | 会社の事業部門を連結子会社である株式会社イザットハウス、株式会社ジェイビルダーズ、株式会社メガショップに対してそれぞれ営業譲渡 |
| 2000年７月 | 株式会社ジェイホーム・ドットコムに商号変更 |
| 2001年３月 | 株式会社ジェイホームに商号変更 |
| 2001年７月 | 直営第１号店を千葉県佐倉市に開設 |
| 2001年11月 | 日本証券業協会に店頭登録 |
| 2002年８月 | 本社及び連結子会社３社並びに非連結子会社１社を東京都千代田区から東京都新宿区に移転 |
| 2003年７月 | 「イザットハウス」によるＦＣ事業に加え、「be Style」によるＶＣ事業を開始 |
| 2004年８月 | 外断熱工法のための住宅建材を独自に開発、製造、販売する専門子会社として、株式会社メガシステムを設立 |
| 2004年12月 | 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所（現 東京証券取引所）に株式を上場 |
| 2006年４月 | 千葉県佐倉市の直営店を閉鎖 |
| 2008年４月 | 連結子会社である株式会社イザットハウス、株式会社ジェイビルダーズ、株式会社メガショップ、株式会社メガシステムを吸収合併 |
| 2009年３月 | 株式会社ダイキョウとの業務提携合意 |
| 2009年７月 | 東京都新宿区より東京都港区に本店移転 スポーツ事業（フットサル施設運営）を開始 第三者割当増資にて資本金２億26百万円 |
| 2010年５月 | スポーツ事業（フットサル施設運営）において、第４号店となる「マリノスフットボールパーク東山田（現 フットボールパーク東山田）」営業開始 |
| 2011年２月 | 株式会社ジェイコンストラクション（現・連結子会社）を設立 |
| 2011年７月 | 当社の事業部門を吸収分割により、株式会社ジェイコンストラクション（現・連結子会社）に承継し、また、新設分割により株式会社イザットハウス及び株式会社ジェイスポーツ（現・連結子会社）を設立 当社は持株会社となり、商号を株式会社ジェイホールディングスに変更 |
| 2012年10月 | 東京都港区（芝公園）より東京都港区（西新橋）に本店移転 |
| 2012年12月 | 株式会社ジェイコンストラクションが、不良債権不動産の再生・有効活用・売買・賃貸に関する事業を事業譲受により取得 |
| 2013年１月 | 株式会社ジェイコンストラクションを株式会社シナジー・コンサルティングに商号変更 |
| 2013年２月 | 株式会社ジェイホールディングスコーポレートロゴを一新 株式会社シナジー・コンサルティングにおいてＷｅｂ事業を開始 |
| 2013年３月 | 第三者割当増資にて資本金２億7,169万円 |
| 2013年６月 | 連結子会社である株式会社フクロウを設立し、同社が株式会社シナジー・コンサルティングよりＷｅｂ事業を譲り受け、同事業を開始 |
| 2013年７月 | 2013年７月16日付で行われた大証現物市場の東証への統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場 |
| 2014年４月 | 第三者割当増資にて資本金３億1,169万円 |
| 2015年９月 | 第三者割当による新株予約権発行並びに株式会社フクロウと株式会社エーネット及び株式会社クロスウォークとの業務提携基本契約を締結 |
| 2016年６月 | 住宅事業を展開する連結子会社である株式会社イザットハウスの全株式を譲渡したことに伴い、住宅事業から撤退 |
| 2017年４月 | 東京都港区（西新橋）より東京都港区（新橋）に本店移転 |
| 2018年５月 | 株式会社フクロウを株式会社アセット・ジーニアスに商号変更 |
| 2019年３月 | 連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズを設立 |
| 2019年５月 | 減資により資本金１億円 |
| 2019年７月 | 連結子会社である合同会社ＳＣファンド１号を設立 |
| 2020年５月 | 不動産事業を展開する連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡したことに伴い、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を連結対象から除外 |
| 2020年10月 | 第三者割当による新株及び新株予約権の発行により資本金３億3,600万円 |
| 2021年２月 | 連結子会社である株式会社ジェイクレストを設立 |
| 2021年５月 | 減資により資本金１億円 |
| 2021年７月 | 東京都港区（新橋）より東京都港区（麻布十番）に本店移転 |
| 2022年３月 | 新株予約権の行使により資本金１億1,495万円 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、新市場区分における東証スタンダード市場へ移行 |
| 2022年６月 | 新株予約権の行使により資本金１億2,019万円 |
| 2022年９月 | 新株予約権の行使により資本金３億3,567万円 |
| 2022年９月 | 安定型最終処分場を運営するエイチビー株式会社の全株式を取得し、連結子会社化 |
| 2022年10月 | 新株予約権の行使により資本金３億6,185万円 |
| 2023年４月 | 新株予約権の行使により資本金４億1,255万円 |
| 2023年５月 | 減資により資本金１億5,069万円 |
| 2023年９月 | 連結子会社である合同会社クレストソーラーを設立 |
| 2024年２月 | 新株予約権の行使により資本金１億6,295万円 |
| 2024年３月 | 新株予約権の行使により資本金１億7,215万円 |
| 2024年４月 | 新株予約権の行使により資本金１億8,747万円 |
| 2024年８月 | 新株予約権の行使により資本金１億9,973万円 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社を持株会社とし、「スポーツ事業」を展開する株式会社ジェイスポーツ、「不動産事業」を展開する株式会社ジェイリードパートナーズ、「Ｗｅｂ事業」を展開する株式会社アセット・ジーニアス、「太陽光事業」を展開する株式会社ジェイクレスト及び合同会社クレストソーラー、「環境ソリューション事業」を展開するエイチビー株式会社の連結子会社６社で構成されております。
＜スポーツ事業＞
株式会社ジェイスポーツが、スポーツ事業を展開しております。スポーツ事業では、フットサル施設の運営を行っております。神奈川県に１ヶ所「フットボールパーク東山田」、兵庫県に１ヶ所「フットサルコートつかしん」の合計２店舗において、フットサルコートのレンタル、フットサルスクールの開催、フットサルイベントの企画運営を行っております。
＜不動産事業＞
株式会社ジェイリードパートナーズが、不動産事業を展開しております。不動産事業では、不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行い、収益化を図る事業を展開しております。
＜Ｗｅｂ事業＞
株式会社アセット・ジーニアスが、Ｗｅｂ事業を展開しております。Ｗｅｂ事業では、デジタル・マーケティング業務として動画広告営業を行う事業を展開しておりましたが、当社グループの経営資源の選択と集中の観点から、2023年７月１日より、Ｗｅｂ事業を休止しており、また2024年９月３日付の当社取締役会において同社の解散及び清算を決議致しました。
＜太陽光事業＞
株式会社ジェイクレスト及び合同会社クレストソーラーが、太陽光事業を展開しております。太陽光事業では、太陽光発電施設の仕入、販売及び仲介事業を展開しております。
＜環境ソリューション事業＞
エイチビー株式会社が、環境ソリューション事業を展開しております。環境ソリューション事業では、産業廃棄物処理施設の管理、運営等を行っております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
関係会社は次のとおりであります。
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| ㈱ジェイスポーツ | 東京都港区 | 10,000 | スポーツ事業 | 100.0 | 当社が設備及び事務所の一部を賃貸 当社に経営管理を委任 |
| ㈱ジェイリードパートナーズ | 東京都港区 | 20,000 | 不動産事業 | 100.0 | 当社が事務所の一部を賃貸 当社に経営管理を委任 |
| ㈱アセット・ジーニアス | 東京都港区 | 10,000 | Ｗｅｂ事業 | 100.0 | 当社が事務所の一部を賃貸 当社に経営管理を委任 |
| ㈱ジェイクレスト | 東京都港区 | 50,000 | 太陽光事業 | 100.0 | 当社が事務所の一部を賃貸 当社に経営管理を委任 |
| (同)クレストソーラー | 東京都港区 | 1,000 | 太陽光事業 | 100.0 (100.0) |
当社が事務所の一部を賃貸 当社に経営管理を委任 |
| エイチビー㈱ | 岡山県倉敷市 | 10,000 | 環境ソリューション 事業 |
100.0 (100.0) |
当社に経営管理を委任 |
（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．議決権の所有割合の（ ）は間接所有割合で内数であります。
３．㈱ジェイスポーツ、㈱ジェイリードパートナーズ、㈱ジェイクレストは特定子会社に該当します。
４．上記子会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。
５．㈱ジェイスポーツ、㈱ジェイリードパートナーズ、㈱アセット・ジーニアス、㈱ジェイクレスト、(同)クレストソーラー及びエイチビー㈱の各社については、各社の所属する各事業セグメントの売上高に占める各社の売上高の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 2024年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| スポーツ事業 | 6 | （3） |
| 不動産事業 | － | （－） |
| Ｗｅｂ事業 | － | （－） |
| 太陽光事業 | 1 | （－） |
| 環境ソリューション事業 | － | （－） |
| 報告セグメント計 | 7 | （3） |
| 全社（共通） | 5 | （－） |
| 合計 | 12 | （3） |
（注）１．臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に配属しているものであります。なお、前連結会計年度に比べて２名増加しておりますが、管理部門強化に伴う人員増であります。
（２）提出会社の状況
| 2024年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 5 | （－） | 47.2 | 4.0 | 4,104 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| 全社（共通） | 5 |
（注）１．平均年間給与は基準外賃金を含んでおります。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に配属しているものであります。なお、前連結会計年度に比べて２名増加しておりますが、管理部門強化に伴う人員増であります。
（３）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250327162451
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは、自らの付加価値の向上と創造的変革に挑戦し、世の中の様々な課題に対し、サービス提供者として、最良のソリューションを提供することにより、社会に必要とされる企業となるとともに、ステークホルダーに満足を提供できる企業となることを目指してまいります。具体的には、「不動産事業」「スポーツ事業」「Ｗｅｂ事業」「太陽光事業」「環境ソリューション事業」の５つの事業を展開し、新たな付加価値創造を図ることにより、企業価値の向上を目指しております。なお、今後は「環境ソリューション事業」を戦略的事業分野と位置付け、重点的に経営資源を配分することにより、売上高利益率及び中期成長率の向上を図ってまいります。本項において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（２）経営戦略等
（全般）
不動産事業においては、不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者や取得希望者に対して、直接金融の手法による資金調達について助言を行うことを試みてまいりましたが、今後は産業廃棄物中間処理施設の運営会社に対して、セール＆リースバックを主軸とした資金調達に関する助言業務を提供することを予定しております。
スポーツ事業に関しては、当面、現行のフットサル施設運営事業での収益拡大を図るとともに健康増進事業として新たな収益源の確保を目指します。
Ｗｅｂ事業では、従来の動画広告営業に加えて、今後当社グループが注力する環境ソリューション事業及び上記に記載した産業廃棄物処理業者に対する金融サービス事業と連携し、インターネット広告の分野で新たな事業及び収益源の確保を目指しておりましたが、当社グループの経営資源の選択と集中の観点から、2023年７月１日より、Ｗｅｂ事業を休止しており、また2024年９月３日付の当社取締役会において同社の解散及び清算を決議致しました。
太陽光事業については、今後、二酸化炭素排出権取引が拡大することを見据え、太陽光発電施設取引仲介に加えて、当社グループの利益成長に伴う手元資金を活用し、太陽光発電施設を取得し保有することを検討しております。
環境ソリューション事業については、M&Aによる成長戦略を基本方針とし、2022年9月に取得した安定型最終処分場に加えて、産業廃棄物中間処理施設運営会社、最終処分場運営会社を取得し業容の拡大を図ります。
（人的資源の充実）
人的資源の充実は、中長期的成長を達成するための最重要課題であるとの認識の下、各事業において人材の充実を図るため、専門性の高い人材を採用するほか、教育、トレーニングを行い、顧客満足度の高い人材を育成してまいります。
（商品ブランド、企業ブランドの確立）
当社グループが提供するサービスでは、顧客に安心感を与え信頼できる内容のサービスを提供することで、商品ブランド・企業ブランドの構築を進めてまいります。
（３）経営環境
当連結会計年度におけるわが国経済は、社会経済活動の持ち直しの動きが期待されておりますが、先行きは依然として不透明な状況が続くと予想されます。
このような環境の中、当社グループにおいては、今後も成長性が期待される「環境ソリューション事業」に経営資源を注力してまいります。
また、「スポーツ事業」に関しましては、ジュニア層を中心にスクール事業における新規顧客獲得に努め、安定的な収益の維持を図ってまいります。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当連結会計年度においては、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、債務超過となっていることから、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、「３ 事業等のリスク(９) 重要事象等について」に記載のとおり、施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、以下を重要な指標として中期的な目標としております。
①営業利益率・・・・20%（当期実績 △148.8%）
②ROE ・・・・・・・８%（当期実績 △347.0%）
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する情報は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）サステナビリティに関する考え方
当社グループは、経営理念である「Link to the future～未来へつなぐ 新たな創造を～」に基づき、以下のとおり「持続可能な循環型社会」の実現を目指しております。
①SDGｓとして掲げられた17の目標のうち、「11．住み続けられるまちづくりを」、「13．気候変動に具体的な対策を」、「15．陸の豊かさ守ろう」等の目標への取組みを図るべく、環境ソリューション事業、太陽光事業等からなる「環境関連事業」を主とし、クリーンエネルギーの拡大及び環境に配慮した廃棄物処理を追求することを目指しております。
②SDGｓの目標のうち、「3.すべての人に健康と福祉を」、「4.質の高い教育をみんなに」への取組みを図るべく、スポーツ施設（フットサル施設2か所）の運営を通じて、地域の皆様の健康増進とスポーツを通じた青少年の育成を追求することを目指しております。
（２）取組
①サステナビリティ関連のリスク及び機会に対するガバナンス体制
当社グループは、サステナビリティに関連した重要な戦略や新たな施策について、管理本部が抽出したリスクとその対応策をコンプライアンス委員会及び取締役会に上程し、コンプライアンス委員会の審理及び意見聴取を経た上で取締役会にて決定する体制としております。
②人的資本に関する戦略
当社グループは、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備を、当社の中長期的な企業価値向上のための重要な要素であると考えており、人材の多様性の確保の観点から、性別、国籍、新卒・中途採用の区別なく、能力・成果に応じた登用を行うこと、また資質の向上を図るべく役職員を対象とした研修及び面談を定期的に実施することを基本方針としております。
③リスク管理
当社グループでは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別・評価・管理するために、該当する重要な戦略や新たな施策については、そのリスクとその対応策を管理本部にて抽出の上、コンプライアンス委員会の審理、意見聴取を踏まえた上で取締役会にて決定する管理プロセスを採用しております。加えて、当該決定後の進捗については、定期的にコンプライアンス委員会及び取締役会の報告事項とする体制の整備を進めております。
④指標及び目標
当社グループの役職員総数は、2024年12月期末において25名（従業員数12名）と未だ小規模な組織であることから、性別、国籍の区分による管理職の構成割合や員数、役職員を対象とした研修及び面談にかかる自主的かつ測定可能な目標値等は定めておりません。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）不動産事業について
当社グループの不動産事業においては、不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行い、収益化を図る方針です。ただし、当該事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。このため、将来の事業環境の変化等により、当該事業の売上が当社グループの目論見どおりに推移せず、当該事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）Ｗｅｂ事業について
当社グループのＷｅｂ事業においては、インターネット広告市場の動向に左右される側面があります。インターネット広告市場は、テレビに次ぐ広告媒体として成長しており、今後もその市場規模は拡大すると期待されております。しかしながら、インターネット広告市場は、企業収益や景気の動向に影響を受けるほか、他の広告媒体との競争も激化する見込みであることから、これらの状況に変化が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。なお、当社グループの経営資源の選択と集中の観点から、2023年７月１日より、Ｗｅｂ事業を休止しており、また2024年９月３日付の当社取締役会において同社の解散及び清算を決議致しました。
（３）スポーツ事業について
当社グループのスポーツ事業においては、２ヶ所のフットサル施設を運営しております。フットサル施設の運営は、フットサル競技人口の増減、周辺施設の開設・閉鎖の状況に影響を受けます。フットサル競技人口は増加傾向にありますが、当社グループが運営する施設の近隣に新たにフットサル施設が開設される場合には、当社グループの業績等に悪影響を与える可能性があります。
（４）太陽光事業について
当社グループの太陽光事業においては、太陽光発電施設売電事業に関し経済産業省が特別措置法に基づき定めるFIT制度(固定価格買取制度)にかかる許認可の全部又は一部が受けられない、あるいは取消等を受ける可能性があります。
（５）環境ソリューション事業について
① 法的規制について
当社グループでは環境ソリューション事業として廃棄物（産業廃棄物）処理事業を行っており、当該事業は「廃棄物の処理及び清掃に関する法律（以下、「廃掃法」といいます。）」及びその関連法令等により規制されております。廃棄物処理業は許可制であり、当該業務を行うに際しては各都道府県知事または政令市長の許可を要する旨規定されています。当社グループは、廃掃法に基づき廃棄物の処理を行うために必要な許可を取得していますが、万一廃掃法に違反し、当該業務に関する営業の全部または一部の停止や許可の取消し等の行政処分を受けた場合には当社グループの事業や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 廃棄物処理業の更新及び取得について
廃掃法では、産業廃棄物処理業許可の有効期間は５年間とされており、当該有効期間を超えて事業を継続するには許可を更新する必要があります。また、当社グループが環境ソリューション事業を新たに展開するにあたり、事業範囲の変更許可あるいは事業許可の新規取得が必要となる場合には廃掃法に規定された基準に適合している必要があります。
現時点において当社グループは当該基準に適合しておりますが、今後の許可の更新あるいは新規許可取得時において当該グループが当該基準に不適合と見做された場合に更新や新規許可取得が認められないことがあり、当社グループの事業や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
③ 環境汚染に関するリスク
当社グループが運営する最終処分場においては、廃掃法や行政による規定に則り廃棄物の受入搬入時の検査、施設の点検、定期的な水質検査等の実施により周辺環境への影響を監視しておりますが、万一、大規模な自然災害や不測の事故等により環境汚染が生じることとなれば当社グループの事業や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
④ 労働災害のリスク
当社グループが運営する最終処分場においては、大型の収集運搬車による搬入や重機を使用した作業を行っていることから、従業員への安全教育や施設内での安全管理等の事故防止対策を徹底しておりますが、万一重大な事故や労働災害が発生した場合には復旧費用や補償金等の負担が生じ、当社グループの事業や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ M&Aに関するリスク
当社グループでは、環境ソリューション事業の拡大のために必要に応じてM&Aによる既存事業の買収を行ってまいります。M&Aに際しては十分な市場調査と慎重なデューデリジェンスを行った上で実施してまいりますが、買収後に市場環境の変化や競合の激化等により当初想定した収益が得られないことや想定外の追加費用が生じることにより、当社グループの事業や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（６）個人情報保護等について
当社グループは、不動産購入顧客及び購入検討顧客など、多くの個人情報を保有しております。これら情報の取り扱いについては、社内ルールを設けるとともに、セキュリティポリシーを順次整備しながら、その管理を徹底し万全を期しておりますが、外部からの不正アクセスや犯罪行為などの不測事態により個人情報が外部に漏洩した場合、社会的信用を失うとともに、企業イメージを損ない、売上の減少、損害賠償の発生など当社グループの業績等に悪影響を与える可能性があります。
（７）法規制について
当社グループは、（５）①に記載の廃掃法に加えて、不動産事業において宅地建物取引業法、建物の区分所有等に関する法律、建築基準法、都市計画法等の法的規制を受けるほか、会社法、金融商品取引法、法人税法、独占禁止法など、様々な法的規制を受けており、社会情勢の変化により、改正や新たな法的規制が設けられる可能性があります。その場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。
（８）重要な訴訟等について
当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めておりますが、事業活動を進めていく上で取引先等から訴訟を受ける可能性や、訴訟に至らないまでも紛争に発展して請求等を受ける可能性があります。また、それらの訴訟等で当社が勝訴するという保証はなく、それらの訴訟等が当社グループの将来的な事業活動に悪影響を与える可能性があることは否定できません。そのような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（９）重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当連結会計年度においては、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、債務超過となっていることから、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。
①収益基盤の強化
＜スポーツ事業＞
スポーツ事業に関しましては、東山田店及びつかしん店ともに、顧客ニーズに即した施設の修繕等を行うとともに、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。
＜不動産事業＞
不動産事業に関しましては、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、産業廃棄物中間処理施設の運営会社に対して、セール＆リースバックを主軸とした資金調達に関する助言業務を実施し、収益化を図ってまいります。
＜Ｗｅｂ事業＞
当社100％子会社である株式会社アセット・ジーニアスが展開するＷｅｂ事業については、従来の動画広告営業に加えて、今後当社グループが注力する環境ソリューション事業及び産業廃棄物処理業者に対する金融サービス事業と連携し、インターネット広告の分野で新たな事業及び収益源を確保すべく試行してまいりました。しかしながら、業績の改善が見込まれず赤字が継続していたことから、2023年７月１日付でＷｅｂ事業を休止しており、また2024年９月３日付の当社取締役会において同社の解散及び清算を決議致しました。これにより、当社グループ全体としての損益改善を進めてまいります。
＜太陽光事業＞
太陽光事業に関しましては、今後、二酸化炭素排出権取引が拡大することを見据え、太陽光発電施設取引仲介に加えて、当社グループの利益成長に伴う手元資金を活用し、太陽光発電施設を取得し保有することにより売電収入を得ることを目指します。
＜環境ソリューション事業＞
当社連結子会社であるエイチビー株式会社において環境ソリューション事業を展開しております。同事業では、M&Aによる成長戦略を基本方針とし、同社に加えて、産業廃棄物中間処理施設運営会社、最終処分場運営会社を取得し業容の拡大を図ります。
＜再生医療関連事業＞
当社は、2025年1月15日付「新たな事業の開始及び資本業務提携に関するお知らせ」にて公表の通り、新たな事業として再生医療関連事業を開始することといたしました。同事業では、順天堂大学との共同研究契約に基づくエクソソームに関する基礎臨床研究にかかる事業及び当社にて設置する細胞培養加工施設においてエクソソームを精製し、販売する事業を行います。当該施設については2025年12月期中の完成を予定しており、同時にエクソソームの精製及び販売を開始する予定であります。
②コスト削減
各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。
③財務基盤の強化と安定
当社は、財務基盤の強化と安定を図るため、2025年１月15日の当社取締役会において第三者割当による第８回新株予約権の発行を決議しており、2025年１月31日付で新株予約権を発行しております。なお、当該新株予約権にかかる発行価額及び同日付でなされた当該新株予約権の一部行使により164,340千円の資金調達を行い、現在債務超過は解消しております。今後、新株予約権の行使が進んだ場合には、財務基盤が強化されることとなります。
また、上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による景気対策の継続などにより、企業収益や雇用環境について回復基調が見られたものの、ウクライナ情勢や中東情勢の悪化等による資源価格及び原材料価格高騰等の影響により、当社グループが関連する業界等におきましても、先行きが不透明な状況は依然として続いております。
こうした環境下、当社グループは、
・ フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を行う「スポーツ事業」
・ 不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行い、収益化を図っている「不動産事業」
・ デジタル・マーケティング業務として動画広告営業を行っている「Ｗｅｂ事業」（なお、2023年７月１日よりＷｅｂ事業を休止し、2024年９月３日付の当社取締役会において同事業を展開する株式会社アセット・ジーニアスの解散及び清算を決議しております。）
・ 太陽光発電施設の仕入、販売及び仲介事業を行う「太陽光事業」
・ 産業廃棄物処理施設の管理、運営等を行う「環境ソリューション事業」
の５つの事業を展開してまいりました。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
イ 財政状態
当連結会計年度末の総資産合計248,615千円（前期比24.9％減）、負債合計281,689千円（前期比479.0％増）、純資産合計△33,074千円（前期は純資産合計282,447千円）、自己資本比率は△13.3％となりました。
ロ 経営成績
当連結会計年度の経営成績は、売上高179,573千円（前期比2.4％増）、営業損失267,142千円（前期は279,841千円の営業損失）、経常損失271,518千円（前期は279,261千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失387,700千円（前期は296,785千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
（スポーツ事業）
つかしん店（兵庫県）では、ジュニアスクールの充実化などを図り会員数は増加したものの、社員の増員により人件費が増加したことなどから増収減益となりました。また、東山田店（神奈川県）では、2024年4月より新たなフットサルスクール運営会社との契約が開始したことに伴いフットサルスクール売上が増加したことなどから前年同期に比べ増収増益となりました。
その結果、当連結会計年度の売上高は114,875千円（前期比3.5％増）、営業利益は28,255千円（前期比2.3％減）となりました。
（不動産事業）
不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行い、収益化を図る方針でしたが、当連結会計年度で売上高は計上されておらず（前期売上高は－千円）、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は10,806千円（前期は8,838千円の営業損失）となりました。なお、2024年10月30日付「連結総資産の増加に関するお知らせ」にて公表の通り、同事業部門では、同日付でクリーンエネルギー事業関連施設への出資を目的とした出資総額770百万円の匿名組合の組成を行っております。
（Ｗｅｂ事業）
2023年７月１日よりＷｅｂ事業を休止していることから、当連結会計年度において売上高は計上されず（前期売上高は－千円）、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は381千円（前期は9,567千円の営業損失）となりました。なお、2024年９月３日付「連結子会社の解散及び清算に関するお知らせ」にて公表の通り、Web事業を行っていた当社連結子会社である株式会社アセット・ジーニアスについては、同日付の当社取締役会において、解散及び清算を決議し、現在清算手続きを行っております。
（太陽光事業）
当連結会計年度においては、太陽光発電施設の仕入・販売・仲介の実績がなかったため、売上高は計上されず（前期売上高は－千円）、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は15,490千円（前期は18,297千円の営業損失）となりました。
（環境ソリューション事業）
安定型最終処分場を運営するエイチビー株式会社において「環境ソリューション事業」を展開しております。
当連結会計年度においては、売上高は64,697千円（前期比0.4％増）となりましたが、のれん償却額の負担53,432千円があるため、営業損失は48,844千円（前期は108,337千円の営業損失）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ30,126千円増加し、53,890千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりであります。
営業活動による資金の減少は219,142千円（前期は198,038千円の支出）、投資活動による資金の減少は71,477千円（前期は2,165千円の支出）、財務活動による資金の増加は320,746千円（前期は99,276千円の収入）となりました。
③仕入、受注及び販売の実績
イ 仕入実績
該当事項はありません。
ロ 受注実績
該当事項はありません。
ハ 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| スポーツ事業 | 114,875 | 3.5 |
| 不動産事業 | ― | ― |
| Ｗｅｂ事業 | ― | ― |
| 太陽光事業 | ― | ― |
| 環境ソリューション事業 | 64,697 | 0.4 |
| 合計 | 179,573 | 2.4 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．当連結会計年度において、不動産事業、Ｗｅｂ事業、太陽光事業の販売実績はありません。なお、2023年７月１日より、Ｗｅｂ事業を休止しており、また2024年９月３日付の当社取締役会においてＷｅｂ事業を展開する株式会社アセット・ジーニアスの解散及び清算を決議致しました。
３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 一般社団法人F・マリノススポーツクラブ（注） | 20,400 | 11.6 | 5,100 | 2.8 |
| 東急スポーツシステム株式会社（注） | ― | ― | 18,786 | 10.5 |
| 株式会社姫路環境開発 | 47,008 | 26.8 | 26,138 | 14.6 |
（注）2024年３月31日付で一般社団法人F・マリノススポーツクラブとの契約を終了しております。なお、当該契約の満了を機に東急スポーツシステム株式会社と新たな施設利用契約を締結しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
イ 経営成績の分析
当連結会計年度の経営成績は、売上高179,573千円（前期比2.4％増）、営業損失267,142千円（前期は279,841千円の営業損失）、経常損失271,518千円（前期は279,261千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失387,700千円（前期は296,785千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
（スポーツ事業）
つかしん店（兵庫県）では、ジュニアスクールの充実化などを図り会員数は増加したものの、社員の増員により人件費が増加したことなどから増収減益となりました。また、東山田店（神奈川県）では、2024年4月より新たなフットサルスクール運営会社との契約が開始したことに伴いフットサルスクール売上が増加したことなどから前年同期に比べ増収増益となりました。
その結果、当連結会計年度の売上高は114,875千円（前期比3.5％増）、営業利益は28,255千円（前期比2.3％減）となりました。
（不動産事業）
不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行い、収益化を図る方針でしたが、当連結会計年度で売上高は計上されておらず（前期売上高は－千円）、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は10,806千円（前期は8,838千円の営業損失）となりました。なお、2024年10月30日付「連結総資産の増加に関するお知らせ」にて公表の通り、同事業部門では、同日付でクリーンエネルギー事業関連施設への出資を目的とした出資総額770百万円の匿名組合の組成を行っております。
（Ｗｅｂ事業）
2023年７月１日よりＷｅｂ事業を休止していることから、当連結会計年度において売上高は計上されず（前期売上高は－千円）、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は381千円（前期は9,567千円の営業損失）となりました。なお、2024年9月３日付「連結子会社の解散及び清算に関するお知らせ」にて公表の通り、Web事業を行っていた当社連結子会社である株式会社アセット・ジーニアスについては、同日付の当社取締役会において、解散及び清算を決議し、現在清算手続きを行っております。
（太陽光事業）
当連結会計年度においては、太陽光発電施設の仕入・販売・仲介の実績がなかったため、売上高は計上されず（前期売上高は－千円）、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は15,490千円（前期は18,297千円の営業損失）となりました。
（環境ソリューション事業）
安定型最終処分場を運営するエイチビー株式会社において「環境ソリューション事業」を展開しております。
当連結会計年度においては、売上高は64,697千円（前期比0.4％増）となりましたが、のれん償却額の負担53,432千円があるため、営業損失は48,844千円（前期は108,337千円の営業損失）となりました。
ロ 財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末の総資産は248,615千円となり、前連結会計年度末に比べ82,481千円減少いたしました。その主な要因は、現金及び預金が30,126千円増加、売掛金が22,073千円減少、未収入金が90,131千円減少、前渡金が45,477千円増加、短期貸付金が50,000千円増加、貸倒引当金が90,268千円減少、のれんが187,014千円減少、敷金及び保証金が20,211千円増加したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末の負債合計は281,689千円となり、前連結会計年度末に比べ233,039千円増加いたしました。その主な要因は、短期借入金が70,000千円増加、長期預り金が154,200千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産合計は△33,074千円となり、前連結会計年度末に比べ315,521千円減少し、自己資本比率は△13.3％となりました。その主な要因は、新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ49,040千円増加した一方で、新株予約権の行使及び失効により新株予約権が25,901千円減少、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が387,700千円減少したことによるものであります。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
イ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ30,126千円増加し、53,890千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の減少は219,142千円（前期は198,038千円の支出）となりました。主な要因としては、税金等調整前当期純損失384,031千円に減価償却費7,259千円、のれん償却額53,432千円、減損損失135,533千円を加味した上で、貸倒引当金の減少90,268千円、未収入金の減少90,131千円、前渡金の増加45,477千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は71,477千円（前期は2,165千円の支出）となりました。主な要因としては、短期貸付けによる支出50,000千円、敷金及び保証金の差入による支出20,995千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の増加は320,746千円（前期は99,276千円の収入）となりました。主な要因としては、短期借入れによる収入70,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入97,200千円、匿名組合出資者からの払込みによる収入154,200千円があったことによるものであります。
ロ 資金需要と調達
当社グループの資金需要のうち主なものは、太陽光施設等の購入代金及び販売費及び一般管理費の営業費用であります。営業費用のうち主なものは、人件費、地代家賃であります。
当連結会計年度において、金融機関等からの資金調達は実施しておりません。今後は営業活動によるキャッシュ・フローの増加を図ってまいります。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
1．スポーツ事業に関する契約
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 契約の内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 株式会社ジェイスポーツ （連結子会社） |
一般社団法人F・マリノススポーツクラブ （注） |
（施設利用に関する契約） 当社が所有するフットサルコート施設１店舗の施設利用許諾に関する契約であります。 |
2024年３月31日を終期とする１年契約 |
| 株式会社ジェイスポーツ （連結子会社） |
東急スポーツシステム株式会社 （注） |
（施設利用に関する契約） 当社が所有するフットサルコート施設１店舗の施設利用許諾に関する契約であります。 |
2024年４月１日から2026年３月31日を終期とする２年契約 |
（注）2024年３月31日付で一般社団法人F・マリノススポーツクラブとの契約を終了しております。なお、当該契約の満了を機に東急スポーツシステム株式会社と新たな施設利用契約を締結しております。
２．共同研究契約
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|---|
| 株式会社ジェイホールディングス (当社) |
順天堂大学 | 2024年３月25日 | 当社が、分子細胞治療学の分野で「細胞外小胞」（以下、「エクソソーム」といいます。）の研究を進めている同大学大学院と共同で、同大学大学院医学研究科において分子細胞治療研究講座を設置し、エクソソームによるがん治療合併症への治療に関する基礎臨床的解明を目的として以下の研究を行うこととする共同研究契約。 ・エクソソームによる尿道上皮細胞への影響の検討 ・エクソソームの網羅的遺伝子発現解析 ・尿道上皮再生・瘢痕化抑制剤の開発 |
2024年４月１日から 2027年３月31日まで |
（注）上記の共同研究契約においては、2024年12月期から2026年12月期の各連結会計期間において30百万円の研究開発費の支出を見込んでおります。
３．資金の借入に関する契約
当社は、2024年９月20日開催の取締役会において、下記のとおり借入を行うことを決議いたしました。
①借入先の概要
| 名称 | 株式会社サイラボ |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 森上和樹 |
| 所在地 | 東京都新宿区西新宿七丁目３番１号 |
| 事業内容 | インターネットウェブコンテンツの制作、保守管理及び運用医療に関する助言業務 |
| 資本金の額 | 10,000千円 |
| 設立年月日 | 2005年11月16日 |
| 大株主及び持株比率 | 森上和樹90％、その他個人１名10％ |
| 当社との関係 | 資本関係 該当事項はありません。 |
| 人的関係 代表取締役である森上和樹氏は、当社の株主（議決権割合5.05％）であります。 | |
| 取引関係 該当事項はありません。 |
②借入の内容
| 借入金額 | 70,000千円 |
| 返済方法 | 期日一括返済 |
| 金利 | 年率1.50％ |
| 借入実行日 | 2024年９月20日 |
| 返済期日 | 2025年１月31日（注） |
| 資金使途 | 運転資金 |
| 担保等の有無 | なし |
（注）2024年11月29日付で借入先との合意に基づき返済期日を変更いたしました。
４．匿名組合契約
当社は、2024年10月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である合同会社クレストソーラーを営業者とする匿名組合契約（以下、「本契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。
匿名組合概要
| 名称 | ジェイシナジー１号匿名組合 |
| 所在地 | 東京都港区麻布十番１丁目７番11号 |
| 組成年月日 | 2024年10月30日 |
| 営業者 | 合同会社クレストソーラー |
| 組成目的 | 再生可能エネルギーあるいはクリーンエネルギーと一般に称される発電、蓄電、売電に関連する事業への出資 |
| 出資の総額 | ７億７千百万円（予定） |
| 出資者の構成 | 名組合員２名にて構成され、うち１名は適格機関投資家であります。詳細につきましては、本契約の守秘義務により非開示とさせて頂きます。 |
| 当社との関係 | 資本関係 該当事項はありません。 |
| 人的関係 本組合の営業者を合同会社クレストソーラーが務めます。 | |
| 取引関係 本契約にもとづき合同会社クレストソーラーが業務報酬を収受する予定であります。詳細につきましては、本契約の守秘義務により非開示とさせて頂きます。 |
６【研究開発活動】
当社は2025年１月15日開催の取締役会において、新たな事業として再生医療関連事業（以下、「本事業」といいます。）を開始すること、本事業を担当する部門として新たに連結子会社を設立することを決議しております。これに先行して、当社が、分子細胞治療学の分野で「細胞外小胞」（以下、「エクソソーム」といいます。）の研究を進めている順天堂大学大学院と共同で、同大学大学院医学研究科において分子細胞治療研究講座を設置し、エクソソームによるがん治療合併症への治療に関する基礎臨床的解明を目的として以下の研究を進めております。
・エクソソームによる尿道上皮細胞への影響の検討
・エクソソームの網羅的遺伝子発現解析
・尿道上皮再生・瘢痕化抑制剤の開発
なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、20,454千円となっております。
有価証券報告書（通常方式）_20250327162451
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は321千円であり、各セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。
（１）スポーツ事業
当連結会計年度において、フットサルコートの工具器具備品の取得197千円の投資を実施しております。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
（２）不動産事業
当連結会計年度における設備投資はなく、また、重要な設備の除却又は売却はありません。
（３）Ｗｅｂ事業
当連結会計年度における設備投資はなく、また、重要な設備の除却又は売却はありません。
（４）太陽光事業
当連結会計年度における設備投資はなく、また、重要な設備の除却又は売却はありません。
（５）環境ソリューション事業
当連結会計年度における設備投資はなく、また、重要な設備の除却又は売却はありません。
（６）全社共通
当連結会計年度において、本社用備品として工具器具備品の取得124千円の投資を実施しております。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
２【主要な設備の状況】
（１）提出会社
2024年12月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
全社（共通） | 本社事務所等 | ― | ― | ― | ― | 5（-） |
（注）１．主要な設備は、全額減損処理を行っております。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
３．連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 月額賃借料（税抜） |
|---|---|---|---|
| 本社 （東京都港区） |
全社（共通） スポーツ事業 不動産事業 Ｗｅｂ事業 太陽光事業 |
本社事務所等 | 1,248千円 |
（２）国内子会社
2024年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 | ソフトウェア | その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱ジェイスポーツ | フットサル施設 （兵庫県尼崎市） |
スポーツ事業 | 施設設備 | 14,724 | ― | 37 | 14,762 | 4（2） |
| ㈱ジェイスポーツ | フットサル施設 （神奈川県横浜市） |
スポーツ事業 | 施設設備 | 11,156 | ― | 192 | 11,348 | 2（1） |
| ㈱アセット・ジーニアス | 本社 （東京都港区） |
Ｗｅｂ事業 | 事務所設備 ｗｅｂシステム |
― | ― | ― | ― | -（-） |
| エイチビー㈱ | 最終処分場 （岡山県倉敷市） |
環境ソリューション 事業 |
事務所設備 最終処分場 |
― | ― | ― | ― | -（-） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 月額賃借料 （税抜） |
|---|---|---|---|---|
| ㈱ジェイスポーツ | フットサル施設 （兵庫県尼崎市） |
スポーツ事業 | 施設設備 | 600千円 |
| フットサル施設 （神奈川県横浜市） |
スポーツ事業 | 施設設備 | 1,452千円 |
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。
| 会社名 | 所在地 | セグメントの 名称 |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金 調達 方法 |
着手及び 完了予定年月 |
完成後の 増加能力 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱アドバンスト・リジェンテック | 東京都 港区 |
再生医療関連事業 | 細胞培養加工施設 | 200 | － | 自己 資金 |
2025年１月 | 2025年５月 | － |
（注）１．新たな事業として再生医療関連事業を展開するために、2025年１月20日付で当社連結子会社㈱アドバンスト・リジェンテックを設立しております。
２．完成後の増加能力については合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
（３）重要な設備の売却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250327162451
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 25,000,000 |
| 計 | 25,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2025年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,128,500 | 8,128,500 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
当社は100株を１単元とする単元株制度を採用しております。 |
| 計 | 7,128,500 | 8,128,500 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 第９回新株予約権（有償ストック・オプション） | |
| 決議年月日 | 2025年１月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役除く） ３名 当社従業員 ５名 当社子会社取締役 ３名 当社子会社従業員 １名 |
| 新株予約権の数 ※ | 7,000個（注）１ |
| 新株予約権と引換えに払込まれる金額 | 新株予約権１個当たり95円（総額665,000円） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 700,000株 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり170円 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年４月30日～2027年４月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格170円 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の取得に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 新株予約権の割当日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が割当日（2025年１月31日）における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、2025年１月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である170円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注）３．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
②本新株予約権者は、本新株予約権の発行日の３カ月後の応当日を始期とする行使期間中に、当社の普通株式の取引終値の平均値が、連続する20営業日において350円（１円未満は四捨五入とする。）以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
③本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注）４．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（注）５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記「③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記「（注）３．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記「（注）４．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第８回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2025年１月15日 |
| 新株予約権の数 ※ | 70,000個 ［60,000個］ （注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 7,000,000株 ［6,000,000株］ （注）１ |
| 発行価額 | 総額11,340,000円（新株予約権１個当たり162円） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり153円 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年１月31日～2027年１月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格153円 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の取得に関する事項 ※ | （注）３ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 新株予約権の割当日（2025年１月31日）における内容を記載しております。割当日（2025年１月31日）から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については割当日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式7,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(2)ないし(4)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が下記「（注）２．行使価額の調整」の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「（注）２．行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記「（注）２．行使価額の調整」(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記「（注）２．行使価額の調整」(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（注）２．行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付 普通株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、または係る発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合（但し、当社またはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降または（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額 | － | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（注）３．本新株予約権の取得事由
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日から３ヶ月経過以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会が定める取得日（当該組織再編行為の効力発生日前とする）に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3)当社が発行する株式が東京証券取引所により上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月16日 （注）１ |
1,600,000 | 4,333,500 | 236,000 | 336,000 | 236,000 | 565,352 |
| 2021年５月31日 （注）２ |
－ | 4,333,500 | △236,000 | 100,000 | △371,096 | 194,256 |
| 2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）３ |
1,985,000 | 6,318,500 | 261,852 | 361,852 | 261,852 | 456,109 |
| 2023年４月１日～ 2023年４月30日 （注）４ |
410,000 | 6,728,500 | 50,699 | 412,552 | 50,699 | 506,808 |
| 2023年５月31日 （注）５ |
－ | 6,728,500 | △261,852 | 150,699 | △78,220 | 428,588 |
| 2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）６ |
400,000 | 7,128,500 | 49,040 | 199,739 | 49,040 | 477,628 |
（注）１．第三者割当増資（払込期日：2020年10月16日）
| 割当先 | 有限会社アースマテリアル | 普通株式550,000株 |
| 濵田 雄史 | 普通株式520,000株 | |
| 株式会社エスティエンジニアリング | 普通株式430,000株 | |
| 川口 博 | 普通株式100,000株 | |
| 割当価格 | １株につき295円 | |
| 資本組入額 | １株につき147.5円 |
２．2021年３月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年５月31日付で減資の効力が発生し、資本金が236,000千円及び資本準備金が371,096千円それぞれ減少しております。
３．第４回及び第６回新株予約権の行使による増加であります。
４．第６回及び第７回新株予約権の行使による増加であります。
５．2023年３月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年５月31日付で減資の効力が発生し、資本金が261,852千円及び資本準備金が78,220千円それぞれ減少しております。
６．第６回新株予約権の行使による増加であります。
７．第三者割当による新株式及び第６回新株予約権の発行に際して、2022年８月17日付提出の有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」の「本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途」について重要な変更が生じております。変更内容は、以下のとおりであります。なお、変更箇所には下線を付しております。
2024年３月１日付当社取締役会決議による変更
（変更前）
＜新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 | 現時点における資金の充当状況 | 支出予定時期 |
| 借入金の返済 | 25百万円 | 25百万円 | 2022年９月 |
| 運転資金 | 89百万円 | － | 2023年６月～2023年10月 |
| 環境ソリューション事業（産業廃棄物処理施設等取得資金） | 495百万円 | 320百万円 | 2022年９月～2023年８月 |
| 合計金額 | 609百万円 | 345百万円 |
（変更後）
＜新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 | 現時点における資金の充当状況 | 支出予定時期 |
| 借入金の返済 | 25百万円 | 25百万円 | 2022年９月 |
| 運転資金 | 264百万円 | 70百万円 | 2023年６月～2024年10月 |
| 環境ソリューション事業（産業廃棄物処理施設等取得資金） | 320百万円 | 320百万円 | 2022年９月～2023年８月 |
| 合計金額 | 609百万円 | 415百万円 |
８．2025年１月31日付で第８回新株予約権が行使され、発行済株式総数が1,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ77,310千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2024年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 12 | 16 | 16 | 13 | 1,574 | 1,632 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 153 | 4,566 | 7,579 | 14,556 | 124 | 44,295 | 71,273 | 1,200 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 0.22 | 6.41 | 10.63 | 20.42 | 0.17 | 62.15 | 100.00 | － |
（注）自己株式20株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ＬＧＴ ＢＡＮＫ ＬＴＤ （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ８５， ＦＬ－９４９ ０ ＶＡＤＵＺ， ＦＵＲＳＴＥＮＴＵ Ｍ ＬＩＥＣＨＴＥＮＳＴＥＩＮ （東京都千代田区丸の内１丁目４－５） |
1,216,000 | 17.05 |
| 中谷 正和 | 東京都港区 | 663,000 | 9.30 |
| 青山 洋一 | 東京都港区 | 430,000 | 6.03 |
| 日高 早斗 | 東京都港区 | 400,000 | 5.61 |
| 森上 和樹 | 愛知県名古屋市東区 | 360,000 | 5.05 |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４－１０ | 200,000 | 2.80 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 170,100 | 2.38 |
| 株式会社クロスウォーク | 大阪府大阪市中央区平野町２丁目２－８ | 153,300 | 2.15 |
| 株式会社ココカラデザイン | 埼玉県さいたま市浦和区岸町７丁目１２－１ | 123,000 | 1.72 |
| Ｌｉｚａｒｄ Ｒｅｃｏｒｄｓ合同会社 | 東京都港区新橋６丁目５－４－３２５ ＤＩＫマンション |
110,500 | 1.55 |
| 計 | 3,825,900 | 53.67 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,127,300 | 71,273 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,200 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,128,500 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 71,273 | － |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 20 | － | 20 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけ、利益配当を安定的に継続することを基本方針としております。
同時に、長期的に成長を維持するという観点から、企業体質の強化及び将来の事業展開を総合的に勘案しつつ、株主資本の充実と資本効率の向上に努めることにより保有価値のある会社としての信用を形成していく所存であります。具体的には、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、配当性向20％以上の継続を目標としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度においては、当期純損失513,436千円（当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失387,700千円）の計上となり、また配当原資としての利益剰余金がないため、大変遺憾ではありますが、期末配当は無配とさせていただきます。
株主の皆様には深くお詫び申し上げるとともに、来期以降の増収増益を目指し、全社一丸となって努力を続けてまいりますので、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題として位置付け、適切かつ迅速な意思決定を可能とする業務執行体制、及び適正な監督・監視体制の構築を図り、コーポレート・ガバナンスの充実を実現してまいります。
また、経営の基本理念として持続的成長を掲げ、株主・投資家の皆様をはじめ、全てのステークホルダーのために企業価値の向上に努めてまいります。
さらに、開かれた経営を実現し経営の透明性を高めることにより、株主の皆様の権利を尊重し、受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、適切かつ迅速な意思決定を可能とするために取締役会を設置し、適正な監督・監視体制の構築という観点から監査役制度を採用しております。また、法令遵守体制を整備し、不祥事等の発生を未然に回避することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。
・取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役は１名）で構成されており、重要な業務執行に関する意思決定機関として、また、代表取締役、取締役、及び執行役員の業務執行に関する監督機関として原則、月１回開催し、さらに必要に応じて随時開催しております。当社の取締役はその員数を20名以内とする旨定款で定めております。なお、当社の取締役会の構成員は構成員については以下のとおりであります。
代表取締役（議長） 眞野 定也
取締役 中山 宏一
取締役 山室 敬史
社外取締役 浅田 大
・監査役及び監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は３名（うち社外監査役は３名）であります。監査役は監査役会で定めた監査方針及び業務分担に基づき、取締役会への出席、取締役等からの事業報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧、及び業務及び財産の状況の調査等により、監査を実施しております。なお、監査役会の構成員については以下のとおりであります。
常勤社外監査役（議長） 刈谷 龍太
社外監査役 四方 直樹
社外監査役 関口 常裕
・コンプライアンス委員会
当社は、法令遵守体制を整備し、不祥事等の発生を未然に回避することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、原則、月１回開催し、さらに必要に応じて随時開催しております。なお、同委員会の構成員については以下のとおりであります。
常勤社外監査役（議長） 刈谷 龍太
社外監査役 四方 直樹
社外監査役 関口 常裕
当社顧問弁護士
当社内部監査室長
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、社長直轄組織として内部監査を行う独立した内部監査担当者（１名）を設置しております。内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、当社の業務活動全般に関して、法令遵守状況等を計画的に監査しております。
内部監査の実施結果は、代表取締役に報告されております。当社の業務運営等に改善が必要と認められた場合には、代表取締役の指示により、内部監査担当者から助言や勧告が行われる体制となっております。
監査役は取締役会、経営委員会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、部門への聴取などを分担して実施し、月１回定時開催する監査役会で、報告、協議を行っております。
また、当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査担当者は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に対して当社の企業行動指針及び各種マニュアルを適用しつつ、各子会社の事業規模・特性を踏まえ業務の適正の確保を図っております。
また、子会社の取締役は、当社監査役会と定期的に会合を持ち、業務遂行に関する事項等について報告を行っております。また、子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務遂行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行わなければならないものとしております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができるものとしております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内とします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、社外取締役である浅田大氏との間で責任限定契約を締結しております。
・取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
（取締役の責任免除）
当社は、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（監査役の責任免除）
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（会計監査人の責任免除）
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（自己の株式の取得）
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（中間配当）
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を23回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | |
| 代表取締役 | 眞野 定也 | 23回 （うち書面決議9回） |
23回 （うち書面決議9回） |
| 取締役 | 中山 宏一 | 23回 （うち書面決議9回） |
23回 （うち書面決議9回） |
| 取締役 | 塩田 卓也 | 6回 （うち書面決議2回） |
6回 （うち書面決議2回） |
| 取締役 | 山室 敬史 | 17回 （うち書面決議7回） |
17回 （うち書面決議7回） |
| 社外取締役 | 浅田 大 | 23回 （うち書面決議9回） |
23回 （うち書面決議9回） |
| 監査役 | 刈谷龍太 | 23回 （うち書面決議9回） |
23回 （うち書面決議9回） |
| 監査役 | 四方直樹 | 23回 （うち書面決議9回） |
23回 （うち書面決議9回） |
| 監査役 | 関口常裕 | 23回 （うち書面決議9回） |
23回 （うち書面決議9回） |
（注）１．塩田卓也は第32期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、開催回数、出席回数は在任中のものであります。
２．山室敬史は2024年3月29日付で取締役に就任いたしましたので、開催回数、出席回数は就任後のものであります。
取締役会付議事項は、取締役会規程及び稟議規程等において定めております。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、経営に関する重要な方針の決定、新規事業の進捗報告、内部統制システムの運用状況報告、計算書類の承認等であります。
・コンプライアンス委員会の活動状況
当事業年度において当社はコンプライアンス委員会を14回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | |
| 監査役 | 刈谷龍太 | 14回 | 14回 |
| 監査役 | 四方直樹 | 14回 | 14回 |
| 監査役 | 関口常裕 | 14回 | 14回 |
| 顧問弁護士 | 14回 | 14回 | |
| 内部監査室長 | 14回 | 14回 |
コンプライアンス委員会付議事項は、コンプライアンス委員会規程において定めております。当事業年度におけるコンプライアンス委員会の具体的な検討内容は、経営に関する重要な方針の審理、新規事業の進捗にかかる審理等であります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役社長
眞野 定也
1976年５月25日生
| 1999年４月 | 日興證券株式会社（現 SMBC日興證券株式会社）入社 |
| 2005年10月 | エピック・マネジメント株式会社入社 |
| 2008年９月 | 株式会社アイネット証券入社 同社取締役就任 |
| 2009年９月 | 株式会社エピック・グループ入社 |
| 2010年６月 | ヘッジファンド証券株式会社設立 同社代表取締役就任 |
| 2013年９月 | LAZO株式会社設立 同社代表取締役就任（現任） |
| 2019年９月 | 株式会社ジェイリードパートナーズ（当社子会社）代表取締役就任 |
| 2020年３月 | 株式会社アセット・ジーニアス（当社子会社）代表取締役就任 当社代表取締役就任（現任） |
（注）1
－
取締役
管理本部長
中山 宏一
1978年５月12日生
| 2011年７月 | 株式会社グリムス入社 |
| 2013年12月 | 夢の街創造委員会株式会社（現 株式会社出前館）入社 |
| 2016年６月 | 当社入社 管理本部長 |
| 2016年12月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2017年10月 | 公認会計士登録 |
| 2023年６月 | 株式会社アセット・ジーニアス（当社子会社）代表取締役就任（現 代表清算人） |
（注）1
－
取締役
財務担当
山室 敬史
1986年１月27日生
| 2009年４月 | 日本電子計算株式会社入社 |
| 2014年２月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日 本有限責任監査法人）入社 |
| 2018年８月 | 公認会計士登録 |
| 2019年12月 | 有限責任あずさ監査法人入社 |
| 2020年８月 | BSP税理士法人入社 |
| 2021年８月 | 株式会社LATRICO入社 |
| 2024年３月 | 当社取締役就任（現任） |
（注）1
－
取締役
浅田 大
1978年10月25日生
| 2009年12月 | 弁護士登録 |
| 2010年１月 | 法律事務所MIRAIO入所 |
| 2013年７月 | 久田・橋口法律事務所入所 |
| 2015年４月 | 弁護士法人ベリーベスト法律事務所入所 |
| 2015年11月 | 同法人パートナー就任 |
| 2017年10月 | 浅田法律事務所所長（現任） |
| 2023年３月 | 当社社外取締役就任（現任） |
（注）1,５
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
常勤監査役
刈谷 龍太
1983年11月22日生
| 2012年２月 | 弁護士登録 |
| 2014年４月 | グラディアトル法律事務所 |
| 2020年３月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2021年９月 | 弁護士法人C－LiA社員（現任） |
（注）
２,６
－
監査役
四方 直樹
1974年１月６日生
| 1999年４月 | 株式会社松村入社 |
| 2005年11月 | 司法書士ＳＫＮ事務所入所 |
| 2006年10月 | 司法書士川渕事務所入所 |
| 2007年２月 | 司法書士登録 |
| 2013年３月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2015年４月 | 四方司法書士事務所所長 |
| 2021年４月 | 司法書士法人四方事務所 社員（現任） |
（注）
３,６
－
監査役
関口 常裕
1984年11月16日生
| 2011年１月 | みらいコンサルティング株式会社入社 |
| 2015年11月 | 公認会計士登録 |
| 2015年12月 | 関口公認会計士事務所（現エンサイド公認会計士共同事務所） 所長就任（現任） |
| 2016年６月 | 税理士登録 |
| 2016年７月 | ＢＳＰコンサルティング株式会社 代表取締役就任 |
| 2017年９月 | エンサイドコンサルティング株式会社 代表取締役就任（現任） |
| 2017年10月 | 税理士法人エンサイド 代表社員就任（現任） |
| 2018年11月 | 株式会社エンサイドソリューションズ 代表取締役就任 |
| 2020年９月 | 当社監査役就任（現任） |
（注）
４,６
－
計
－
（注）１．取締役は2025年３月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結時までであります。
２．監査役刈谷龍太は2024年３月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。
３．監査役四方直樹は2025年３月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。
４．監査役関口常裕は2024年３月開催の臨時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。
５．取締役浅田大は、社外取締役であります。
６．監査役刈谷龍太、四方直樹及び関口常裕は、社外監査役であります。
② 社外役員の状況
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役１名、社外監査役を３名選任しております。
当社の社外取締役は、浅田大氏の１名であります。当社の社外監査役は、刈谷龍太氏、四方直樹氏及び関口常裕氏の３名であります。
社外取締役である浅田大氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また社外監査役である刈谷龍太氏、四方直樹氏及び関口常裕氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である浅田大氏は、浅田法律事務所所長を兼務しております。同氏は、弁護士としての専門的知見並びに経営に関する見識及び経験を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
社外監査役である刈谷龍太氏は、弁護士法人C-LiAの社員を兼務しております。同氏は、経営者及び弁護士としての豊富な経験と専門的見識から、当社の経営全般に対するチェック機能を果たしております。
社外監査役である四方直樹氏は、司法書士法人四方事務所の社員を兼務しております。同氏は、経営者及び司法書士としての豊富な経験と専門的見識から、当社の経営全般に対するチェック機能を果たしております。
社外監査役である関口常裕氏は、エンサイド公認会計士共同事務所、エンサイドコンサルティング株式会社代表取締役及び税理士法人エンサイド代表社員を兼務しております。同氏は、経営者及び公認会計士としての豊富な経験と専門的見識から、当社の経営全般に対するチェック機能を果たしております。
これら社外取締役及び社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うに当たり重要な役割を果たしており、当社としては適切な選任状況であると考えております。
社外役員の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任に当たっては、会社法に定める社外性の要件を満たすのみならず、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしており、過去に当社又は当社の子会社の取締役又は使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行える人材を選任する方針であり、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。
③ 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役が出席する取締役会において、内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行われております。また、当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査担当者は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は社外監査役３名で構成され、原則月１回開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担、年間計画に基づき、監査役監査を実施しております。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との会合、取締役等から職務の遂行状況を聴取し、内部監査部門と定期的な情報交換を行うとともに、提言を行っております。
また、会計監査人と定期的な情報交換を行い監査の品質向上や効率化を図っております。監査役は、弁護士が１名、公認会計士・税理士が１名、司法書士が１名であり、財務、会計、法務に関する相当の知見を有しております。
イ 監査役 刈谷龍太
当事業年度の主な活動といたしましては、当事業年度中に開催した取締役会23回中23回、監査役会14回中14回に出席いたしました。また、弁護士としての専門的見地から、議案の審議や経営判断に必要な発言及び提言を適宜行っております。
また、常勤監査役の活動として、代表取締役との会合、取締役等からの業務執行状況の聴取並びに稟議書をはじめとした重要な書類の閲覧等により、客観的な立場から取締役の業務執行を監視しております。
ロ 監査役 四方直樹
当事業年度の主な活動といたしましては、当事業年度中に開催した取締役会23回中23回、監査役会14回中14回に出席いたしました。また、司法書士としての専門的見地から、議案の審議や経営判断に必要な発言及び提言を適宜行っております。
ハ 監査役 関口常裕
当事業年度の主な活動といたしましては、当事業年度中に開催した取締役会23回中23回、監査役会14回中14回に出席いたしました。また、公認会計士としての専門的見地から、議案の審議や経営判断に必要な発言及び提言を適宜行っております。
② 内部監査の状況
イ 組織、人員等の状況
内部監査は、独立した専任の内部監査室長１名が、内部監査計画書に基づき当社及び子会社に対し、証憑等の監査に加え、監査役と連携して、当社及び子会社事務所等における実地の業務監査を実施しております。また、内部監査室監査の実効性ある運用を目的として、内部監査室長がコンプライアンス委員会に出席し、内部監査室監査の過程で検出された内部統制違反や不正行為等については速やかに同委員会へ報告を行い、必要に応じて社内調査委員会の設置や関係者の処分等を実施する体制を取っております。
ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部監査部門との連携
内部監査室は、監査役との情報共有を行い、内部監査を効果的に実施しており会計監査人とも状況報告、意見交換の機会を設けております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
HLB Meisei有限責任監査法人
b. 継続監査期間
６年間
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 武田 剛
公認会計士 吉田 隆伸
公認会計士 関 和輝
d. 監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士2名、税理士1名、その他13名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に当たっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性に関する事項、欠格事項の有無、当社における監査業務の実施及び報告体制、監査報酬の水準など適正な職務の執行に関する事項について検討し、選定いたします。
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得た上で、又は、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の評価を、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考とした評価項目に沿って評価しております。具体的には、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬、関連部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 18,500 | － | 18,450 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 18,500 | － | 18,450 | － |
b. 監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し決定しております。なお、当該決定については、監査役会の同意を得ております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模等と比して適切であるかの検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行なっております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．役員の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
各取締役の報酬額は、取締役会において、各取締役の職責、在任年数等を勘案の上、株主総会で定められた総額の範囲内で決定する方針としております。
また、各監査役の報酬額は、株主総会で定められた金額の範囲内で、各監査役の職責、在任年数等を勘案の上、監査役の協議にて決定する方針としております。
b．役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容
各役員の報酬については、常勤・非常勤の別、並びにその職責、在任年数等に応じて、取締役会又は監査役の協議にて決定しており、役職毎の具体的な数値や算定方法については定めておりません。
c．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
2017年３月30日開催の第25回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内、2002年３月7日開催の第10回定時株主総会において監査役の報酬限度額は年額20,000千円以内と決議されています。
d．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲
当社取締役の報酬額の決定権限を有する者は取締役会であり、株主総会で決議された上限総額の範囲内で、各取締役の報酬額を決定する権限を有しております。また、監査役の報酬の額は、株主総会で決議された上限総額の範囲内で、監査役の協議にて決定しております。
e．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。
f．当該事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
2024年３月29日開催の取締役会において、各取締役の職責、在任年数等を踏まえた上で報酬額を決議しております。
g．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
h．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
i．当該事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
② 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション | 退職慰労金 | |||
| 取締役（社外取締役を除く） | 51,750 | 51,750 | － | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 7,200 | 7,200 | － | － | － | 4 |
（注）ストックオプションは、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載の第７回新株予約権（有償ストック・オプション）に関するものであり、「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等に準拠して株式報酬費用として計上したものであります。
③ 役員ごとの連結報酬額の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、当社が保有する株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式の保有について、業務提携、取引の維持・強化及び事業戦略といった当社の持続的な成長と企業価値の向上を目的として、合理的な範囲で実施することを基本方針としております。
当社取締役会では、政策保有株式のリスクリターンを勘案し、保有継続の適否を検証しております。
b. 保有銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250327162451
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 23,764 | 53,890 |
| 売掛金 | 28,926 | 6,852 |
| 未収入金 | 212,945 | 122,814 |
| 前渡金 | 1,174 | 46,652 |
| 前払費用 | 3,758 | 11,639 |
| 未収還付法人税等 | 19,369 | 0 |
| 未収消費税等 | 14,968 | 9,051 |
| 短期貸付金 | － | 50,000 |
| その他 | 968 | 7,068 |
| 貸倒引当金 | △213,118 | △122,850 |
| 流動資産合計 | 92,756 | 185,120 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 34,786 | 25,880 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 29 | － |
| その他（純額） | 185 | 230 |
| 有形固定資産合計 | ※１ 35,000 | ※１ 26,111 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 187,014 | － |
| 無形固定資産合計 | 187,014 | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 16,210 | 36,421 |
| その他 | 114 | 962 |
| 投資その他の資産合計 | 16,324 | 37,383 |
| 固定資産合計 | 238,340 | 63,495 |
| 資産合計 | 331,097 | 248,615 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | － | 70,000 |
| 未払金 | 13,534 | 12,557 |
| 未払法人税等 | 4,914 | 6,448 |
| 未払消費税等 | 3,730 | 7,176 |
| 未払費用 | 12,039 | 14,597 |
| 預り金 | 3,256 | 4,433 |
| 前受金 | ※２ 664 | ※２ 3,111 |
| 最終処分場維持管理引当金 | 5,576 | 5,829 |
| その他 | 2,283 | 1,704 |
| 流動負債合計 | 46,001 | 125,858 |
| 固定負債 | ||
| 長期預り保証金 | 150 | 150 |
| 長期預り金 | － | 154,200 |
| その他 | 2,498 | 1,480 |
| 固定負債合計 | 2,648 | 155,830 |
| 負債合計 | 48,649 | 281,689 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 150,699 | 199,739 |
| 資本剰余金 | 429,338 | 478,378 |
| 利益剰余金 | △323,467 | △711,167 |
| 自己株式 | △24 | △24 |
| 株主資本合計 | 256,546 | △33,074 |
| 新株予約権 | 25,901 | － |
| 純資産合計 | 282,447 | △33,074 |
| 負債純資産合計 | 331,097 | 248,615 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 175,433 | ※１ 179,573 |
| 売上原価 | 74,072 | 77,719 |
| 売上総利益 | 101,360 | 101,853 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 381,202 | ※２,※３ 368,996 |
| 営業損失（△） | △279,841 | △267,142 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 1 |
| 受取配当金 | 0 | 0 |
| 受取手数料 | － | 141 |
| 還付加算金 | 3 | 155 |
| 差入保証金回収益 | 10 | － |
| 受取返還金 | 698 | － |
| 消費税差額 | － | 25 |
| その他 | 4 | 33 |
| 営業外収益合計 | 716 | 357 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 136 | 398 |
| 支払手数料 | － | 3,635 |
| 貸倒損失 | － | 700 |
| 営業外費用合計 | 136 | 4,733 |
| 経常損失（△） | △279,261 | △271,518 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | － | 25,021 |
| 投資有価証券清算益 | 4,314 | － |
| 受取和解金 | 450 | － |
| 特別利益合計 | 4,764 | 25,021 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 105 | － |
| 減損損失 | ※５ 118 | ※５ 135,533 |
| 訴訟損失引当金繰入額 | 20,000 | － |
| 訴訟和解金 | － | 2,000 |
| 特別損失合計 | 20,224 | 137,533 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △294,721 | △384,031 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,064 | 3,669 |
| 法人税等合計 | 2,064 | 3,669 |
| 当期純損失（△） | △296,785 | △387,700 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △296,785 | △387,700 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △296,785 | △387,700 |
| 包括利益 | △296,785 | △387,700 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △296,785 | △387,700 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 361,852 | 456,109 | △366,004 | △24 | 451,933 | 27,400 | 479,333 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 50,699 | 50,699 | 101,399 | 101,399 | |||
| 減資 | △261,852 | 261,852 | － | － | |||
| 欠損填補 | △339,323 | 339,323 | － | － | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △296,785 | △296,785 | △296,785 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | △1,499 | △1,499 | ||||
| 当期変動額合計 | △211,153 | △26,771 | 42,537 | － | △195,386 | △1,499 | △196,885 |
| 当期末残高 | 150,699 | 429,338 | △323,467 | △24 | 256,546 | 25,901 | 282,447 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 150,699 | 429,338 | △323,467 | △24 | 256,546 | 25,901 | 282,447 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 49,040 | 49,040 | 98,080 | 98,080 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △387,700 | △387,700 | △387,700 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | △25,901 | △25,901 | ||||
| 当期変動額合計 | 49,040 | 49,040 | △387,700 | － | △289,620 | △25,901 | △315,521 |
| 当期末残高 | 199,739 | 478,378 | △711,167 | △24 | △33,074 | － | △33,074 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △294,721 | △384,031 |
| 減価償却費 | 8,318 | 7,259 |
| のれん償却額 | 106,865 | 53,432 |
| 減損損失 | 118 | 135,533 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 141 | △90,268 |
| 最終処分場維持管理引当金の増減額（△は減少） | 5,576 | 253 |
| 敷金及び保証金償却額 | 549 | 784 |
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | △1 |
| 支払利息 | 136 | 398 |
| 新株予約権戻入益 | － | △25,021 |
| 投資有価証券清算益 | △4,314 | － |
| 受取和解金 | △450 | － |
| 訴訟和解金 | － | 2,000 |
| 固定資産除却損 | 105 | － |
| 訴訟損失引当金繰入額 | 20,000 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △23,657 | 22,073 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △0 | 90,131 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 662 | △45,477 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 1,677 | △8,064 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 246 | 2,446 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 1,924 | 1,176 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 7,108 | 4,305 |
| その他 | 43 | △688 |
| 小計 | △169,669 | △233,756 |
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 1 |
| 利息の支払額 | △136 | △105 |
| 和解金の受取額 | 450 | － |
| 和解金の支払額 | △20,000 | △2,000 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △8,682 | 16,718 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △198,038 | △219,142 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,430 | △321 |
| 投資有価証券の清算による収入 | 4,314 | － |
| 短期貸付けによる支出 | － | △50,000 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △50 | △20,995 |
| その他 | － | △160 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,165 | △71,477 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | － | 70,000 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 99,900 | 97,200 |
| 割賦債務の返済による支出 | △623 | △653 |
| 匿名組合出資者からの払込みによる収入 | － | 154,200 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 99,276 | 320,746 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △100,926 | 30,126 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 124,690 | 23,764 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 23,764 | ※ 53,890 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当連結会計年度においては、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、債務超過となっていることから、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。
①収益基盤の強化
＜スポーツ事業＞
スポーツ事業に関しましては、東山田店及びつかしん店ともに、顧客ニーズに即した施設の修繕等を行うとともに、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。
＜不動産事業＞
不動産事業に関しましては、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、産業廃棄物中間処理施設の運営会社に対して、セール＆リースバックを主軸とした資金調達に関する助言業務を実施し、収益化を図ってまいります。
＜Ｗｅｂ事業＞
当社100％子会社である株式会社アセット・ジーニアスが展開するＷｅｂ事業については、従来の動画広告営業に加えて、今後当社グループが注力する環境ソリューション事業及び産業廃棄物処理業者に対する金融サービス事業と連携し、インターネット広告の分野で新たな事業及び収益源を確保すべく試行してまいりました。しかしながら、業績の改善が見込まれず赤字が継続していたことから、2023年７月１日付でＷｅｂ事業を休止しており、また2024年９月３日付の当社取締役会において同社の解散及び清算を決議致しました。これにより、当社グループ全体としての損益改善を進めてまいります。
＜太陽光事業＞
太陽光事業に関しましては、今後、二酸化炭素排出権取引が拡大することを見据え、太陽光発電施設取引仲介に加えて、当社グループの利益成長に伴う手元資金を活用し、太陽光発電施設を取得し保有することにより売電収入を得ることを目指します。
＜環境ソリューション事業＞
当社連結子会社であるエイチビー株式会社において環境ソリューション事業を展開しております。同事業では、M&Aによる成長戦略を基本方針とし、同社に加えて、産業廃棄物中間処理施設運営会社、最終処分場運営会社を取得し業容の拡大を図ります。
＜再生医療関連事業＞
当社は、2025年１月15日付「新たな事業の開始及び資本業務提携に関するお知らせ」にて公表の通り、新たな事業として再生医療関連事業を開始することといたしました。同事業では、順天堂大学との共同研究契約に基づくエクソソームに関する基礎臨床研究にかかる事業及び当社にて設置する細胞培養加工施設においてエクソソームを精製し、販売する事業を行います。当該施設については2025年12月期中の完成を予定しており、同時にエクソソームの精製及び販売を開始する予定であります。
②コスト削減
各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。
③財務基盤の強化と安定
当社は、財務基盤の強化と安定を図るため、2025年１月15日の当社取締役会において第三者割当による第８回新株予約権の発行を決議しており、2025年１月31日付で新株予約権を発行しております。なお、当該新株予約権にかかる発行価額及び同日付でなされた当該新株予約権の一部行使により164,340千円の資金調達を行い、現在債務超過は解消しております。今後、新株予約権の行使が進んだ場合には、財務基盤が強化されることとなります。
また、上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（１）連結子会社の数 6社
（２）連結子会社の名称
株式会社ジェイスポーツ
株式会社アセット・ジーニアス
株式会社ジェイリードパートナーズ
株式会社ジェイクレスト
合同会社クレストソーラー
エイチビー株式会社
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
（１）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２～30年
機械装置及び運搬具 ２年
工具器具備品 ３～20年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、耐用年数はソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間５年であります。
（２）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 最終処分場維持管理引当金
廃棄物最終処分場埋立終了後の維持管理費等の支出に備えるため、将来の発生見積額を基礎として当連結会計年度負担額を計上しております。
維持管理費等は、廃棄物最終処分場埋立終了以後、処分場廃止時までの期間に発生が見込まれる費用で構成され、現行の「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」及びその関係法令等に基づき、施設ごとの状況に応じて見積額を算出しております。
（３）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① スポーツ事業
主にフットサル施設の貸し出しを行っており、貸し出しが完了した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
② 不動産事業
不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行っており、契約に基づくサービスが完了した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識します。
③ Ｗｅｂ事業
広告動画の制作を受注、納品しており、納品後検収が完了した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
④ 太陽光事業
太陽光発電施設の仕入、販売及び仲介取引を行っており、契約に基づく財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識します。
⑤ 環境ソリューション事業
リサイクルが困難な産業廃棄物を埋め立てるサービスを行っており、契約に基づく処理が完了した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識します。
（４）のれんの償却方法及び償却期間
最終処分場の埋立割合に基づく償却額と、３年間にわたる均等償却額を比較し、いずれか大きい金額を償却費として計上しております。
（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
営業債権の回収可能価額の評価（貸倒引当金）
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 貸倒引当金 | 213,118 | 122,850 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 金額の算出方法
貸倒引当金は、債権の貸倒れに備えるため、債権区分に応じてそれぞれ回収不能見込額を見積もって計上しております。
② 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
回収不能額の見積りは、債権を一般債権と貸倒懸念債権に分類し、一般債権については一定のルールのもと算定し、貸倒懸念債権については、相手先ごとに債権の滞留状況、財政状態及び経営成績等を考慮して算定しております。
③ 重要な会計上の見積りが翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該見積りは、将来の相手先の財務状況の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に貸倒れた債権の時期及び金額が見積りと異なった場合、又は見積額以上の債権回収が行われた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
（１）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
（２）適用予定日
2025年12月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）等
（１）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
（２）適用予定日
2028年12月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
| 143,797千円 | 153,009千円 |
なお、減価償却累計額には減損損失累計額を含んでおります。
※２ 顧客との契約から生じた契約負債の残高
顧客との契約から生じた契約負債は「前受金」に含まれております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(３）①「契約残高」に記載しております。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(1)顧客との契約から生じる収益の分解情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 給料 | 17,394千円 | 25,524千円 |
| 役員報酬 | 68,354 | 75,750 |
| 地代家賃 | 15,707 | 16,274 |
| 支払手数料 | 38,818 | 34,383 |
| のれん償却額 | 106,865 | 53,432 |
| 貸倒引当金繰入額 | 141 | △132 |
| 最終処分場維持管理引当金繰入額 | 5,576 | 253 |
| 業務委託料 | 55,048 | 46,585 |
※３ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| －千円 | 20,454千円 |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 105千円 | －千円 |
※５ 減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて、減損損失を計上しております。
前連結会計年度（自 2023年１月１日至 2023年12月31日）
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失（千円） |
|---|---|---|---|
| 全社資産 | 東京都港区 | 工具器具備品 | 118 |
当社グループは管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングしております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
全社資産については、収益性が低下したことから減損損失を認識いたしました。全社資産の回収可能額は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能額はないものとして減損損失を認識いたしました。
当連結会計年度（自 2024年１月１日至 2024年12月31日）
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失（千円） |
|---|---|---|---|
| 環境ソリューション 事業用資産 |
岡山県倉敷市 | 建物及び構築物 | 1,779 |
| 環境ソリューション 事業用資産 |
岡山県倉敷市 | 工具器具備品 | 53 |
| 環境ソリューション その他 |
岡山県倉敷市 | のれん | 133,581 |
| 全社資産 | 東京都港区 | 工具器具備品 | 118 |
当社グループは管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングしております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
のれんを含む環境ソリューション事業用資産及び全社資産については、収益性が低下したことから減損損失を認識いたしました。環境ソリューション事業用資産及び全社資産の回収可能額は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能額はないものとして減損損失を認識いたしました。
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 6,318,500 | 410,000 | － | 6,728,500 |
| 合計 | 6,318,500 | 410,000 | － | 6,728,500 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 20 | － | － | 20 |
| 合計 | 20 | － | － | 20 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加410,000株は、第６回新株予約権の行使400,000株及び第７回新株予約権の行使10,000株によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第６回新株予約権 | 普通株式 | 1,200,000 | － | 400,000 | 800,000 | 1,760 |
| ストック・オプションとしての新株予約権(第７回新株予約権) | － | － | － | － | － | 24,141 | |
| 合計 | 1,200,000 | － | 400,000 | 800,000 | 25,901 |
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。
２．目的となる株式の変動事由の概要
第６回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 6,728,500 | 400,000 | － | 7,128,500 |
| 合計 | 6,728,500 | 400,000 | － | 7,128,500 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 20 | － | － | 20 |
| 合計 | 20 | － | － | 20 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加400,000株は、第６回新株予約権の行使によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第６回新株予約権 | 普通株式 | 800,000 | － | 800,000 | － | － |
| ストック・オプションとしての新株予約権(第７回新株予約権) | － | － | － | － | － | － | |
| 合計 | 800,000 | － | 800,000 | － | － |
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。
２．目的となる株式の変動事由の概要
第６回新株予約権の減少800,000株は、新株予約権の行使400,000株及び新株予約権の失効400,000株によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 23,764千円 | 53,890千円 |
| 現金及び現金同等物 | 23,764千円 | 53,890千円 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産 本社における電話設備であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 2023年12月31日 |
当連結会計年度 2024年12月31日 |
|
|---|---|---|
| １年内 | 7,200 | 7,200 |
| １年超 | － | － |
| 合計 | 7,200 | 7,200 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全かつ流動性の高い預金等に限定し、また資金調達については金融機関の他、協業先の事業会社からの借入による方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク
金融資産の主なものには、現金及び預金、売掛金、未収入金、前渡金、未収還付法人税等、未収消費税等、短期貸付金、敷金及び保証金があります。
預金については、普通預金があり、預入先の信用リスクが存在しますが、預入先は信用度の高い銀行であります。
売掛金については、顧客の信用リスクが存在しますが、各事業本部内で常に取引先の信用状態を把握し、取引先ごとに残高の管理を行うことで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
未収入金、前渡金、短期貸付金については、取引先等の信用リスクが存在しますが、常に取引先等の信用状態を把握し、取引先ごとに残高の管理を行うことで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
敷金及び保証金は、本社及び子会社事務所並びにフットサル店舗の賃貸借契約による差入預託金であります。預託先に対する信用リスクが存在しますが、常に預託先の信用状態を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。
金融負債の主なものには、短期借入金、未払金、未払法人税等、未払消費税等、預り金、長期預り金があります。いずれも流動性リスクに晒されております。
短期借入金は短期的な運転資金の調達であり、金利は固定金利であります。
未払金及び預り金については、そのほとんどが２か月以内の短期で決済されます。
長期預り金は、匿名組合員（投資家）が出資した金銭の預り金であります。
当社グループではデリバティブ取引は行っておりません。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、新規取引等の審査や与信限度額の定期的な見直し、また取引先ごとに期日及び残高管理等を行うことにより、リスク低減を図っております。
ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、適宜に資金繰り計画を作成し、収支の状況に応じた手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
前連結会計年度（2023年12月31日）
2023年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金及び預金、売掛金、未収入金、前渡金、未収還付法人税等、未収消費税等、未払金、未払法人税等、未払消費税等、預り金については、現金であること、または短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 敷金及び保証金 | 16,210 | 16,202 | △7 |
当連結会計年度（2024年12月31日）
2024年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金及び預金、売掛金、未収入金、前渡金、未収還付法人税等、未収消費税等、短期貸付金、短期借入金、未払金、未払法人税等、未払消費税等、預り金については、現金であること、または短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 敷金及び保証金 | 36,421 | 35,663 | △757 |
（*１）市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
| 長期預り金 | 154,200 |
（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 23,764 | － | － | － |
| 売掛金 | 28,926 | － | － | － |
| 未収入金 | 212,945 | － | － | － |
| 前渡金 | 1,174 | － | － | － |
| 未収還付法人税等 | 19,369 | － | － | － |
| 未収消費税等 | 14,968 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 4,256 | 11,953 | － | － |
| 合計 | 305,405 | 11,953 | － | － |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 53,890 | － | － | － |
| 売掛金 | 6,852 | － | － | － |
| 未収入金 | 122,814 | － | － | － |
| 前渡金 | 46,652 | － | － | － |
| 未収還付法人税等 | 0 | － | － | － |
| 未収消費税等 | 9,051 | － | － | － |
| 短期貸付金 | 50,000 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 15,775 | 20,645 | － | － |
| 合計 | 305,038 | 20,645 | － | － |
（注）２．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2024年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 70,000 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 70,000 | － | － | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません。
② 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
前連結会計年度（2023年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | － | 16,202 | － | 16,202 |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | － | 35,663 | － | 35,663 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
時価は、合理的に見積もりした敷金及び差入保証金の返還予定時期に基づき、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１.その他有価証券
前連結会計年度（2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2024年12月31日）
該当事項はありません。
２.売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| 区分 | 売却額 (千円) |
売却益の合計額 (千円) |
売却損の合計額 (百万円) |
|---|---|---|---|
| 株式 | 4,314 | 4,314 | － |
（注）株式の発行会社の清算に伴い、投資有価証券清算益4,314千円を計上したものであります。
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
３.減損処理を行ったその他有価証券
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費の株式報酬 | －千円 | －千円 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | －千円 | 25,021千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 2022年 有償新株予約権 （第７回新株予約権） |
|
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役除く）３名 当社従業員３名 当社子会社取締役２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 －株 |
| 付与日 | 2022年９月２日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2022年９月２日～2024年８月30日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、第７回新株予約権は、当連結会計年度において全て失効しております。
２．権利確定条件
①権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
②本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも500円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 2022年 有償新株予約権 （第７回新株予約権） |
|
|---|---|
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | 390,000 |
| 付与 | － |
| 失効 | 390,000 |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
②単価情報
| 2022年 有償新株予約権 （第７回新株予約権） |
|
|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 270 |
| 行使時平均株価（注） （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 61.9 |
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 1,002千円 | 945千円 | |
| 貸倒引当金 | 69,092 | 40,793 | |
| 貸倒損失 | － | 27,599 | |
| 最終処分場維持管理引当金 | － | 1,957 | |
| 貯蔵品否認 | 580 | 580 | |
| 減損損失 | 3,293 | 3,665 | |
| 投資有価証券評価損 | 958 | 958 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 465,343 | 505,016 | |
| その他 | 2,538 | 3,026 | |
| 繰延税金資産小計 | 542,809 | 584,543 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △465,343 | △505,016 | |
| 将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額 | △77,403 | △79,526 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △542,746 | △584,543 | |
| 繰延税金負債との相殺 | △62 | － | |
| 繰延税金資産の純額 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | 62 | － | |
| 繰延税金負債小計 | 62 | － | |
| 繰延税金資産との相殺 | △62 | － | |
| 繰延税金負債の純額 | － | － |
（注）１．評価性引当額が41,796千円増加しております。主な要因は税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものです。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別金額
前連結会計年度（2023年12月31日）
| 1年以内 (千円) |
1年超2年以内(千円) | 2年超3年以内(千円) | 3年超4年以内(千円) | 4年超5年以内(千円) | 5年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 9,309 | 133,290 | 1,756 | 9,487 | － | 311,499 | 465,343 |
| 評価性引当額 | △9,309 | △133,290 | △1,756 | △9,487 | － | △311,499 | △465,343 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1)税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2024年12月31日）
| 1年以内 (千円) |
1年超2年以内(千円) | 2年超3年以内(千円) | 3年超4年以内(千円) | 4年超5年以内(千円) | 5年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 133,290 | 1,756 | 9,487 | － | 65,733 | 294,749 | 505,016 |
| 評価性引当額 | △133,290 | △1,756 | △9,487 | － | △65,733 | △294,749 | △505,016 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1)税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（資産除去債務関係）
当社グループは、事業所等の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、当該資産除去債務に関しては、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（収益認識関係）
（１）顧客との契約から生じる収益の分解情報
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（単位：千円）
| セグメントの名称 | 区分 | 売上高 |
| スポーツ事業 | 兵庫県つかしん店 | 45,900 |
| 神奈川県東山田店 | 65,112 | |
| 計 | 111,013 | |
| 環境ソリューション事業 | 64,420 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 175,433 | |
| その他の収益 | ― | |
| 外部顧客への売上高 | 175,433 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
（単位：千円）
| セグメントの名称 | 区分 | 売上高 |
| スポーツ事業 | 兵庫県つかしん店 | 47,138 |
| 神奈川県東山田店 | 67,737 | |
| 計 | 114,875 | |
| 環境ソリューション事業 | 64,697 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 179,573 | |
| その他の収益 | － | |
| 外部顧客への売上高 | 179,573 |
（２）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（3）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（３）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
①契約残高
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（単位：千円）
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 5,269 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 28,926 |
| 契約負債（期首残高） | 417 |
| 契約負債（期末残高） | 664 |
契約負債は、主として顧客からの前受金に関するものであり、連結貸借対照表上は流動負債の「前受金」に含めて計上しております。また、当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は417千円であります。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
（単位：千円）
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 28,926 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 6,852 |
| 契約負債（期首残高） | 664 |
| 契約負債（期末残高） | 3,111 |
契約負債は、主として顧客からの前受金に関するものであり、連結貸借対照表上は流動負債の「前受金」に含めて計上しております。また、当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は664千円であります。
②残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1）セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、持株会社である当社が、取り扱う製品及びサービスごとに包括的な戦略の立案及び全般管理を行い、各事業会社はその経営戦略に基づき、独自の事業活動を展開しております。
(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「スポーツ事業」は、フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を展開しております。
「不動産事業」は、不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行い、収益化を図る事業を展開しております。
「Ｗｅｂ事業」は、デジタル・マーケティング業務として動画広告営業を行う事業を展開しております。なお、2023年７月１日より、Ｗｅｂ事業を休止しております。
「太陽光事業」は、太陽光発電施設の仕入、販売及び仲介事業を展開しております。
「環境ソリューション事業」は、産業廃棄物処理施設の管理、運営等を展開しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 （注）２ |
||||||
| スポーツ事業 | 不動産事業 | Ｗｅｂ事業 | 太陽光事業 | 環境ソリューション事業 | 合計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 111,013 | － | － | － | 64,420 | 175,433 | － | 175,433 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 111,013 | － | － | － | 64,420 | 175,433 | － | 175,433 |
| セグメント利益又は損失（△） | 28,927 | △8,838 | △9,567 | △18,297 | △108,337 | △116,113 | △163,727 | △279,841 |
| セグメント資産 | 64,336 | 598 | 331 | 2,883 | 214,426 | 282,576 | 48,520 | 331,097 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 6,982 | － | － | － | 1,324 | 8,307 | 10 | 8,318 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 3,977 | － | － | － | 2,323 | 6,300 | 129 | 6,430 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△163,727千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。
(2）セグメント資産の調整額48,520千円は、主に報告セグメントには配分していない全社資産であり、主に持株会社である親会社に係る資産であります。
(3）減価償却費の調整額10千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。
(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額129千円は、主に報告セグメントには配分していない全社資産であり、主に持株会社である親会社に係る資産であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 （注）２ |
||||||
| スポーツ事業 | 不動産事業 | Ｗｅｂ事業 | 太陽光事業 | 環境ソリューション事業 | 合計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 114,875 | － | － | － | 64,697 | 179,573 | － | 179,573 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 114,875 | － | － | － | 64,697 | 179,573 | － | 179,573 |
| セグメント利益又は損失（△） | 28,255 | △10,806 | △381 | △15,490 | △48,844 | △47,266 | △219,875 | △267,142 |
| セグメント資産 | 47,111 | 726 | 32 | 127,931 | 8,378 | 184,180 | 64,434 | 248,615 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 6,483 | － | － | － | 771 | 7,254 | 5 | 7,259 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 197 | － | － | － | － | 197 | 124 | 321 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△219,875千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。
(2）セグメント資産の調整額64,434千円は、主に報告セグメントには配分していない全社資産であり、主に持株会社である親会社に係る資産であります。
(3）減価償却費の調整額5千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。
(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額124千円は、主に報告セグメントには配分していない全社資産であり、主に持株会社である親会社に係る資産であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 一般社団法人F・マリノススポーツクラブ（注） | 20,400 | スポーツ事業 |
| 株式会社姫路環境開発 | 47,008 | 環境ソリューション事業 |
（注）2023年３月31日付契約上の地位承継の覚書により、契約当事者が横浜マリノス株式会社から一般社団法人F・マリノススポーツクラブに2023年３月31日付で移転しております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 東急スポーツシステム株式会社 | 18,786 | スポーツ事業 |
| 株式会社姫路環境開発 | 26,138 | 環境ソリューション事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||||
| スポーツ事業 | 不動産事業 | Ｗｅｂ事業 | 太陽光事業 | 環境ソリューション事業 | |||
| 減損損失 | － | － | － | － | － | 118 | 118 |
（注）「全社・消去」の金額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||||
| スポーツ事業 | 不動産事業 | Ｗｅｂ事業 | 太陽光事業 | 環境ソリューション事業 | |||
| 減損損失 | － | － | － | － | 135,415 | 118 | 135,533 |
（注）「全社・消去」の金額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||||
| スポーツ事業 | 不動産事業 | Ｗｅｂ事業 | 太陽光事業 | 環境ソリューション事業 | |||
| 当期償却額 | － | － | － | － | 106,865 | － | 106,865 |
| 当期末残高 | － | － | － | － | 187,014 | － | 187,014 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||||
| スポーツ事業 | 不動産事業 | Ｗｅｂ事業 | 太陽光事業 | 環境ソリューション事業 | |||
| 当期償却額 | － | － | － | － | 53,432 | － | 53,432 |
| 当期末残高 | － | － | － | － | － | － | － |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（１）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（２）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 38円13銭 | △4円64銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △44円81銭 | △55円38銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失のため記載しておりません。 | 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失のため記載しておりません。 |
（注） １株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△296,785 | △387,700 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△296,785 | △387,700 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,622,754 | 7,001,089 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（千株） | － | － |
| （うち新株予約権（千株）） | （－） | （－） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2022年８月17日取締役会決議 第６回新株予約権 新株予約権：１種類 新株予約権の数：8,000個 新株予約権の対象となる株式の数：800,000株 2022年８月17日取締役会決議 第７回新株予約権 新株予約権：１種類 新株予約権の数：3,900個 新株予約権の対象となる株式の数：390,000株 |
― |
（重要な後発事象）
（第三者割当による第８回新株予約権の発行）
当社は、2025年1月15日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第８回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集を行うことを決議し、2025年１月31日に新株予約権と引き換えに払込まれる金額について払込が完了いたしました。
１．第８回新株予約権の概要
| 割当日 | 2025年１月31日 |
| 新株予約権の総数 | 70,000個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
| 発行価額 | 総額11,340,000円 （新株予約権1個当たり162円） |
| 当該発行による潜在株式数 | 普通株式 7,000,000株 |
| 資金調達の額 | 1,082,340,000円 （内訳） 新株予約権発行分 11,340,000円 新株予約権行使分 1,071,000,000円 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、全ての本新株予約権が行使された場合出資される財産の価額の合計額を合算した金額となります。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。また、下記「２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額」に記載する発行諸費用を差引いた残額が実際の調達資金の額となります。 |
| 行使価額 | 行使価額 153円 行使価額は、2025年１月15日開催の取締役会直前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に10.00％ディスカウントした価額であります。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額 | 発行価額 153円 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 行使期間 | 2025年１月31日～2027年１月30日 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 学校法人君津あすなろ学園 5,000個 親川 智行 14,000個 伊藤 美由紀 4,000個 大内 将伸 4,000個 黒田 欣 1,000個 保坂 健 1,000個 森上 和樹 7,000個 中谷 正和 15,000個 日高 早斗 15,000個 千代田インベストメント株式会社 4,000個 |
| その他 | ① 新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日から３ヶ月経過以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができます。 ② 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 |
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1）調達する資金の額
| 払込金額の総額 | 1,082,340,000円 |
| （内訳） | |
| 第８回新株予約権の発行 | 11,340,000円 |
| 第８回新株予約権の行使 | 1,071,000,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 8,000,000円 |
| 差引手取概算額 | 1,074,340,000円 |
(注)１.発行諸費用の概算額に消費税は含まれていません。
２.発行諸費用の概算額の内訳は弁護士費用1.1百万円、新株予約権の算定費用1.7百万円、調査費用1.3百万円、印刷会社費用0.4百万円、登記費用その他3.5百万円の合計額です。なお、弁護士費用、印刷会社費用につきましては、当社の手元資金にて既に支払済であるため、調達した資金より充当する予定であります。
３.本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少します。
４.登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性があります。
（2）調達する資金の具体的な使途
差引手取概算額1,074百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下の通りです。
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| 借入金の返済 | 70百万円 | 2025年1月 |
| 運転資金 | 318百万円 | 2025年1月～2026年1月 |
| 再生医療関連事業 | 686百万円 | 2025年1月～2026年3月 |
| 合計 | 1,074百万円 |
（第９回新株予約権（有償ストックオプション）の発行）
当社は、2025年１月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、当社従業員、当社連結子会社取締役、及び当社連結子会社従業員に対し、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議し、2025年１月31日に新株予約権と引き換えに払込まれる金額について払込が完了いたしました。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
第９回新株予約権の概要
| 決議年月日 | 2025年１月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 ５名 当社子会社取締役 3名 当社子会社従業員 １名 |
| 新株予約権の数 | 7,000個（新株予約権１個につき普通株式100株） （内訳） 当社取締役 4,400個 当社従業員 1,900個 当社子会社取締役 600個 当社子会社従業員 100個 |
| 新株予約権と引き換えに払込まれる金額 | 新株予約権１個当たり95円（総額665,000円） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 普通株式 700,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり170円 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年４月30日～2027年４月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額 | 発行価額 170円 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ②本新株予約権者は、本新株予約権の発行日の3カ月後の応当日を始期とする行使期間中に、当社の普通株式の取引終値の平均値が、連続する20営業日において350円（１円未満は四捨五入とする。）以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。 ③本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の取得に関する事項 | 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 |
（新たな事業の開始及び資本業務提携契約の締結並びに連結子会社の設立）
当社は、2025年１月15日開催の取締役会において、新たな事業として再生医療関連事業（以下、「本事業」といいます。）を開始すること、本事業を担当する部門として新たに連結子会社を設立すること、また本事業の推進拡大を目的として千葉県下で医療及び医療関連事業を展開するあすなろグループに属する一般社団法人あすなろとの間で資本業務提携契約（以下、「本契約」といいます。）を締結し、同じくあすなろグループに属する学校法人君津あすなろ学園に対して当社の新株予約権を割り当てることを決議いたしました。
１．新たに開始する事業の概要
事業の内容
再生医療関連事業
当該事業を担当する部門
連結子会社として、株式会社アドバンスト・リジェンテックを新設します。
新規事業の開始時期
2025年１月15日
本事業の開始のために特別に支出する金額及び内容
第三者割当による第８回新株予約権により調達する資金のうち686百万円を本事業の開始から2026年３月までの期間に支出する予定であります。
| 内容 | 支出金額 |
| 細胞培養加工施設の建設費用 | 200百万円 |
| 細胞培養加工施設の運営費用 | 130百万円 |
| 研究開発費用 | 110百万円 |
| 宣伝広告及び営業費用 | 246百万円 |
| 合計 | 686百万円 |
２．本事業開始の趣旨、内容
当社は順天堂大学との共同研究契約を締結し、当社の執行役員である渡邊大祐（医学博士、順天堂大学大学院分子細胞治療研究講座客員准教授、以下、「渡邊」といいます。）が、順天堂大学大学院にて分子細胞治療学の分野で研究を進めてきた細胞外小胞（以下、「エクソソーム」といいます。）の緩和医療、抗加齢医療分野における有効性の確認及び応用研究における事業化の可能性について、順天堂大学との共同研究を通じて知見を深めるとともに、事業化に先立ちフィージビリティスタディを行ってまいりました。
当社では、渡邊を中心として、今回当社と資本業務提携を行うあすなろグループを含む複数の医療機関及び分子細胞治療分野の研究者らと事業化における協業について検討を重ねるとともにエクソソームに関する公的見解にて指摘される事業リスクの検証を行ってまいりました。加えて、当社取締役である2名の会計士（中山宏一及び山室敬史）及び外部の専門家である２名の会計士による内部統制リスクの検証を踏まえ、当社コンプライアンス委員会の審理を経た上で、本事業を開始することを決定いたしました。
なお、当社では、本事業を担当する部門として、「３．新設する子会社の概要」に記載の通り、連結子会社（株式会社アドバンスト・リジェンテック、以下、「ART社」といいます。）を、渡邊を代表者として新設いたしました。
ART社では、再生医療に関連する以下の2つの事業を行います。
① 順天堂大学との共同研究契約にもとづく基礎臨床研究に関する事業
② 本契約等にもとづくエクソソームの精製、販売に関する事業
３．新設する連結子会社の概要
本事業を担当する部門として、以下のとおり連結子会社を新設致しました。
| 名称 | 株式会社アドバンスト・リジェンテック （英語表記 Advanced RegenTech Corp.） |
| 所在地 | 東京都港区麻布十番一丁目7番11号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 渡邊 大祐 |
| 事業内容 | 組織、細胞の加工、製造、培養、保管及び配送等の受託 |
| 資本金 | １百万円 |
| 設立年月日 | 2025年１月20日 |
| 大株主及び持株比率 | 当社 100％ |
４．資本業務提携の概要
（1）資本業務提携の目的
渡邊とあすなろグループの創設者である山本勝久氏は、従前よりエクソソームを始めとする再生医療の可能性について頻繁に情報交換を行い、事業化について検討を行ってきましたが、今般本事業の実現を目的として資本業務提携を行うこととなりました。
（2）資本業務提携の内容
①資本提携の内容
学校法人君津あすなろ学園に対して当社第８回新株予約権を5,000個割り当てます。
②業務提携の内容
本契約にもとづき一般社団法人あすなろが運営する赤坂リジュクリニックが、細胞培養加工施設「リジェンテック・ラボ」（以下、「RTラボ」といいます。）より製品を継続購入いたします。契約内容の詳細については、非開示とさせて頂きますが、当初契約期間（５年間、再延長可）において最低購入額を規定し、さらに同クリニックにおける売上が一定額を超過した場合にRTラボとの間で収益の再配分を規定しております。
（3）資本業務提携の相手先の概要
①一般社団法人あすなろ
| 名称 | 一般社団法人あすなろ | |
| 所在地 | 東京都中央区銀座八丁目10番８号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表理事 庄司 行孝 | |
| 事業内容 | 診療所の開設及び運営、医療に関する情報の収集、研究、及び提供 | |
| 設立年月日 | 2024年３月27日 | |
| 決算期 | ５月31日 | |
| 当該会社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 資本業提携契約にもとづき営業関係が生じます。 | |
| 関連当事者への 該当状況 |
該当事項はありません。 |
②学校法人君津あすなろ学園
| 名称 | 学校法人君津あすなろ学園 | |
| 所在地 | 千葉県君津市上湯江字三角1019番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 理事長 山本 勝久 | |
| 事業内容 | 千葉医療福祉専門学校の運営 | |
| 設立年月日 | 1998年４月１日 | |
| 決算期 | ３月31日 | |
| 当該会社との関係 | 資本関係 | 同法人に対して当社第８回新株予約権5,000個を割り当てます。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への 該当状況 |
該当事項はありません。 |
（4）資本業務提携契約締結日 2025年１月15日
（新株予約権の行使）
2025年１月31日付で、第８回新株予約権が次のとおり権利行使されました。
（1）行使された新株予約権の概要
| 新株予約権の名称 | 第８回新株予約権 |
| 発行する株式の種類 | 普通株式 |
| 行使価格 | １株当たり153円 |
| 行使新株予約権個数 | 10,000個 |
| 交付株式数 | 1,000,000株 |
| 行使価額総額 | 153,000,000円 |
（2）当該新株予約権の行使による発行済株式数及び資本金の増加
| 増加する発行済株式数 | 1,000,000株 |
| 増加する資本金の額 | 77,310,000円 |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | 70,000 | 1.5 | － |
| 合計 | － | 70,000 | － | － |
（注）平均利率については、期末借入金残高の年利率1.5％を記載しております。
【資産除去債務明細表】
資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| （累計期間） | 中間連結会計期間 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|
| 売上高（千円） | 95,196 | 179,573 |
| 税金等調整前中間（当期）純損失（△）（千円） | △283,668 | △384,031 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期） 純損失（△）（千円） |
△286,305 | △387,700 |
| １株当たり中間（当期）純損失（△）（円） | △41.54 | △55.38 |
有価証券報告書（通常方式）_20250327162451
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,622 | 13,926 |
| 前払費用 | 1,868 | 9,635 |
| 未収入金 | 115,470 | 115,470 |
| 関係会社未収入金 | 255,867 | 232,640 |
| 前渡金 | 1,174 | 352 |
| 未収還付法人税等 | 16,667 | － |
| 未収消費税等 | 14,968 | 9,051 |
| その他 | 5,846 | 1,017 |
| 貸倒引当金 | △338,644 | △348,111 |
| 流動資産合計 | 76,841 | 33,984 |
| 固定資産 | ||
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 173,618 | 83,618 |
| 関係会社長期貸付金 | 230,000 | 230,000 |
| 敷金及び保証金 | 10,035 | 30,680 |
| その他 | 81 | 769 |
| 貸倒引当金 | － | △230,000 |
| 投資その他の資産合計 | 413,735 | 115,069 |
| 固定資産合計 | 413,735 | 115,069 |
| 資産合計 | 490,577 | 149,053 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | － | 70,000 |
| 未払金 | 6,636 | 9,236 |
| 関係会社未払金 | 54,313 | 77,883 |
| 未払法人税等 | 3,564 | 4,079 |
| 未払費用 | 6,011 | 8,142 |
| 預り金 | 2,176 | 3,073 |
| その他 | － | 20 |
| 流動負債合計 | 72,702 | 172,436 |
| 負債合計 | 72,702 | 172,436 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 150,699 | 199,739 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 428,588 | 477,628 |
| その他資本剰余金 | 750 | 750 |
| 資本剰余金合計 | 429,338 | 478,378 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 750 | 750 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △188,789 | △702,226 |
| 利益剰余金合計 | △188,039 | △701,476 |
| 自己株式 | △24 | △24 |
| 株主資本合計 | 391,973 | △23,382 |
| 新株予約権 | 25,901 | － |
| 純資産合計 | 417,874 | △23,382 |
| 負債純資産合計 | 490,577 | 149,053 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 営業収益 | ||
| 経営指導料 | ※１ 19,472 | ※１ 20,112 |
| 営業収益合計 | 19,472 | 20,112 |
| 営業費用 | ※２ 163,727 | ※２ 219,875 |
| 営業損失（△） | △144,254 | △199,762 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 4,507 | 0 |
| 還付加算金 | 1 | 140 |
| 受取返還金 | 698 | － |
| その他 | 3 | 9 |
| 営業外収益合計 | 5,211 | 149 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | － | 292 |
| 支払手数料 | － | 3,635 |
| 営業外費用合計 | － | 3,927 |
| 経常損失（△） | △139,043 | △203,540 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | － | 25,021 |
| 受取和解金 | 450 | － |
| 特別利益合計 | 450 | 25,021 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 118 | 118 |
| 子会社株式評価損 | － | 90,000 |
| 貸倒損失 | － | 5,743 |
| 貸倒引当金繰入額 | 30,604 | 239,466 |
| 訴訟和解金 | － | 2,000 |
| 訴訟損失引当金繰入額 | 20,000 | － |
| 特別損失合計 | 50,723 | 337,329 |
| 税引前当期純損失（△） | △189,316 | △515,849 |
| 法人税、住民税及び事業税 | △1,276 | △2,412 |
| 法人税等合計 | △1,276 | △2,412 |
| 当期純損失（△） | △188,039 | △513,436 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 361,852 | 456,109 | － | 456,109 | 750 | △340,073 | △339,323 | △24 | 478,614 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 50,699 | 50,699 | 50,699 | － | 101,399 | ||||
| 減資 | △261,852 | △78,220 | 340,073 | 261,852 | － | － | |||
| 欠損填補 | △339,323 | △339,323 | 339,323 | 339,323 | － | ||||
| 当期純損失（△） | － | △188,039 | △188,039 | △188,039 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | ||||||
| 当期変動額合計 | △211,153 | △27,521 | 750 | △26,771 | － | 151,283 | 151,283 | － | △86,640 |
| 当期末残高 | 150,699 | 428,588 | 750 | 429,338 | 750 | △188,789 | △188,039 | △24 | 391,973 |
| （単位：千円） | ||
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 27,400 | 506,014 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 101,399 | |
| 減資 | － | |
| 欠損填補 | － | |
| 当期純損失（△） | △188,039 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,499 | △1,499 |
| 当期変動額合計 | △1,499 | △88,139 |
| 当期末残高 | 25,901 | 417,874 |
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 150,699 | 428,588 | 750 | 429,338 | 750 | △188,789 | △188,039 | △24 | 391,973 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 49,040 | 49,040 | 49,040 | － | 98,080 | ||||
| 当期純損失（△） | － | △513,436 | △513,436 | △513,436 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | ||||||
| 当期変動額合計 | 49,040 | 49,040 | － | 49,040 | － | △513,436 | △513,436 | － | △415,356 |
| 当期末残高 | 199,739 | 477,628 | 750 | 478,378 | 750 | △702,226 | △701,476 | △24 | △23,382 |
| （単位：千円） | ||
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 25,901 | 417,874 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 98,080 | |
| 当期純損失（△） | △513,436 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △25,901 | △25,901 |
| 当期変動額合計 | △25,901 | △441,257 |
| 当期末残高 | － | △23,382 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、前事業年度において、営業損失、経常損失、当期純損失を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当事業年度においては、営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、債務超過となっていることから、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。
①収益基盤の強化
＜スポーツ事業＞
スポーツ事業に関しましては、東山田店及びつかしん店ともに、顧客ニーズに即した施設の修繕等を行うとともに、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。
＜不動産事業＞
不動産事業に関しましては、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、産業廃棄物中間処理施設の運営会社に対して、セール＆リースバックを主軸とした資金調達に関する助言業務を実施し、収益化を図ってまいります。
＜Ｗｅｂ事業＞
当社100％子会社である株式会社アセット・ジーニアスが展開するＷｅｂ事業については、従来の動画広告営業に加えて、今後当社グループが注力する環境ソリューション事業及び産業廃棄物処理業者に対する金融サービス事業と連携し、インターネット広告の分野で新たな事業及び収益源を確保すべく試行してまいりました。しかしながら、業績の改善が見込まれず赤字が継続していたことから、2023年７月１日付でＷｅｂ事業を休止しており、また2024年９月３日付の当社取締役会において同社の解散及び清算を決議致しました。これにより、当社グループ全体としての損益改善を進めてまいります。
＜太陽光事業＞
太陽光事業に関しましては、今後、二酸化炭素排出権取引が拡大することを見据え、太陽光発電施設取引仲介に加えて、当社グループの利益成長に伴う手元資金を活用し、太陽光発電施設を取得し保有することにより売電収入を得ることを目指します。
＜環境ソリューション事業＞
当社連結子会社であるエイチビー株式会社において環境ソリューション事業を展開しております。同事業では、M&Aによる成長戦略を基本方針とし、同社に加えて、産業廃棄物中間処理施設運営会社、最終処分場運営会社を取得し業容の拡大を図ります。
＜再生医療関連事業＞
当社は、2025年１月15日付「新たな事業の開始及び資本業務提携に関するお知らせ」にて公表の通り、新たな事業として再生医療関連事業を開始することといたしました。同事業では、順天堂大学との共同研究契約に基づくエクソソームに関する基礎臨床研究にかかる事業及び当社にて設置する細胞培養加工施設においてエクソソームを精製し、販売する事業を行います。当該施設については2025年12月期中の完成を予定しており、同時にエクソソームの精製及び販売を開始する予定であります。
②コスト削減
各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。
③財務基盤の強化と安定
当社は、財務基盤の強化と安定を図るため、2025年１月15日の当社取締役会において第三者割当による第８回新株予約権の発行を決議しており、2025年１月31日付で新株予約権を発行しております。なお、当該新株予約権にかかる発行価額及び同日付でなされた当該新株予約権の一部行使により164,340千円の資金調達を行い、現在債務超過は解消しております。今後、新株予約権の行使が進んだ場合には、財務基盤が強化されることとなります。
また、上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
（重要な会計方針）
１ 資産の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法によっております。
２ 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～20年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間５年であります。
３ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
当社の収益は、主に子会社からの経営指導料となります。経営指導料については、子会社へ役務提供することが履行義務であり、役務が実際に提供された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
営業債権の回収可能価額の評価（貸倒引当金）
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 貸倒引当金（流動） | 338,644 | 348,111 |
| 貸倒引当金（固定） | － | 230,000 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 金額の算出方法
貸倒引当金は、債権の貸倒れに備えるため、債権区分に応じてそれぞれ回収不能見込額を見積もって計上しております。
② 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
回収不能額の見積りは、債権を一般債権と貸倒懸念債権に分類し、一般債権については一定のルールのもと算定し、貸倒懸念債権については、相手先ごとに債権の滞留状況、財政状態及び経営成績等を考慮して算定しております。
③ 重要な会計上の見積りが翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該見積りは、将来の相手先の財務状況の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に貸倒れた債権の時期及び金額が見積りと異なった場合、又は見積額以上の債権回収が行われた場合、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| （営業取引による取引高） | ||
| 営業収益 | 19,472千円 | 20,112千円 |
※２ 営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 役員報酬 | 51,000千円 | 58,950千円 |
| 給与手当 | 12,379 | 19,126 |
| 地代家賃 | 6,385 | 6,775 |
| 支払手数料 | 32,859 | 31,191 |
| 業務委託費 | 27,375 | 26,428 |
| 交際費 | 11,193 | 34,712 |
（表示方法の変更）
「交際費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より営業費用のうち主要な費目として表示しております。なお、この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても営業費用のうち主要な項目として表示しております。
（有価証券関係）
前事業年度（2023年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式173,618千円）は、市場価格がないため記載しておりません。
当事業年度（2024年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式83,618千円）は、市場価格がないため記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 1,002千円 | 659千円 | |
| 貸倒引当金 | 104,638 | 179,975 | |
| 貸倒損失 | － | 27,599 | |
| 敷金及び保証金 | 19 | 126 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 387,887 | 418,963 | |
| 減損損失 | 2,927 | 2,760 | |
| 子会社株式評価損 | 11,491 | 39,049 | |
| 繰延税金資産小計 | 507,967 | 669,135 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △387,887 | △418,963 | |
| 将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額 | △120,080 | △250,171 | |
| 評価性引当額小計 | △507,967 | △669,135 | |
| 繰延税金負債との相殺 | － | － | |
| 繰延税金資産の純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
（第三者割当による第８回新株予約権の発行）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
（第９回新株予約権（有償ストックオプション）の発行）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
（新たな事業の開始及び資本業務提携契約の締結並びに連結子会社の設立）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
（新株予約権の行使）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末帳簿価額 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 5,490 | － | － | 5,490 | 5,490 | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 1,692 | 124 | － | 1,816 | 1,816 | 5 (118) |
－ |
| 有形固定資産計 | 7,183 | 124 | － | 7,307 | 7,307 | 5 (118) |
－ |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 132 | － | － | 132 | 132 | － | － |
| 無形固定資産計 | 132 | － | － | 132 | 132 | － | － |
（注）１．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。
２．当期償却額のうち（ ）内は内書で減損損失の計上額であります。
３．当期増加額の主なものは次のとおりであります。
ノートパソコン 124千円
４．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 338,644 | 578,111 | 338,644 | 578,111 |
（注） 貸倒引当金の「当期減少額」は、洗替による戻入額338,644千円であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250327162451
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 特別口座 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 特別口座 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL https://jholdings.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項なし |
有価証券報告書（通常方式）_20250327162451
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（新株予約権証券の発行）及びその添付
2025年１月15日関東財務局長に提出
(2）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第32期）（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）2024年３月29日関東財務局長に提出
(3）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度（第32期）（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）2024年３月29日関東財務局長に提出
(4）四半期報告書及び確認書
（第33期第１四半期）（自 2024年１月１日 至 2024年３月31日）2024年５月14日関東財務局長に提出
(5）半期報告書及び確認書
（第33期中）（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）2024年８月14日関東財務局長に提出
(6）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書 2024年３月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書 2024年８月７日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書 2024年11月６日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書 2025年１月15日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書 2025年３月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書 2025年３月28日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20250327162451
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。