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J-Holdings Corp. Annual Report 2020
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年３月31日 |
| 【事業年度】 | 第29期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ジェイホールディングス |
| 【英訳名】 | J-Holdings Corp. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 眞野 定也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区新橋五丁目14番10号 |
| 【電話番号】 | 03(6430)3461 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 中山 宏一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区新橋五丁目14番10号 |
| 【電話番号】 | 03(6430)3461 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 中山 宏一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05241 27210 株式会社ジェイホールディングス J-Holdings Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 1 false false false E05241-000 2020-12-31 jpcrp030000-asr_E05241-000:SolarPowerBusinessReportableSegmentsMember E05241-000 2020-01-01 2020-12-31 jpcrp030000-asr_E05241-000:SolarPowerBusinessReportableSegmentsMember E05241-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05241-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E05241-000:SadayaManoMember E05241-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E05241-000:KoichiNakayamaMember E05241-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E05241-000:TakuyaShiodaMember E05241-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E05241-000:KariyaRyotaMember E05241-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E05241-000:NaokiShikataMember E05241-000 2020-01-01 2020-12-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E05241-000 2020-01-01 2020-12-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E05241-000 2019-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20210331114535
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,312,980 | 3,711,929 | 1,362,570 | 1,501,463 | 1,222,163 |
| 経常利益または経常損失（△） | （千円） | 9,720 | △41,759 | △246,519 | △287,779 | △118,035 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益または親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 20,056 | △88,632 | △253,589 | △295,365 | 66,809 |
| 包括利益 | （千円） | 20,056 | △88,632 | △253,589 | △295,365 | 66,809 |
| 純資産額 | （千円） | 65,568 | 45,255 | 107,864 | △187,901 | 382,310 |
| 総資産額 | （千円） | 177,721 | 265,664 | 510,518 | 1,288,058 | 444,534 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 14.23 | 6.44 | 38.75 | △69.31 | 80.62 |
| １株当たり当期純利益金額または当期純損失金額（△） | （円） | 10.92 | △45.84 | △116.72 | △108.05 | 21.76 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | 21.64 |
| 自己資本比率 | （％） | 14.7 | 4.8 | 20.7 | △14.7 | 78.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 124.5 | － | － | － | 83.6 |
| 株価収益率 | （倍） | 38.4 | － | － | － | 13.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △14,963 | 139,869 | △316,302 | △138,542 | △358,081 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △3,885 | △75,417 | △9,107 | △7,526 | △3,429 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 22,846 | 17,637 | 381,270 | △26,004 | 501,557 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 64,889 | 146,978 | 202,839 | 30,765 | 170,811 |
| 従業員数 | （名） | 13 | 33 | 30 | 29 | 7 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | [4] | [3] | [4] | [4] | [4] |
（注）１ 売上高には消費税および地方消費税（以下消費税等という）が含まれておりません。
２ 第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第26期、第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
３ 第26期、第27期及び第28期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４ 第26期及び第27期の数値は、誤謬の訂正による遡及修正後の数値を記載しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 営業収益（売上高） | （千円） | 81,000 | 92,268 | 71,342 | 47,738 | 86,962 |
| 経常損失（△） | （千円） | △48,696 | △56,166 | △70,884 | △81,138 | △125,046 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △20,415 | △87,181 | △208,710 | △109,773 | △210,260 |
| 資本金 | （千円） | 323,738 | 361,418 | 534,746 | 100,000 | 336,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,837,500 | 1,997,500 | 2,733,500 | 2,733,500 | 4,333,500 |
| 純資産額 | （千円） | 56,340 | 37,478 | 144,966 | 34,792 | 327,934 |
| 総資産額 | （千円） | 145,097 | 166,865 | 235,791 | 147,441 | 409,733 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 9.21 | 2.55 | 52.32 | 12.16 | 68.07 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （内１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △11.11 | △45.09 | △96.06 | △40.16 | △68.49 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 11.7 | 3.1 | 60.7 | 22.5 | 72.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （名） | 2 | 4 | 5 | 5 | 3 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | [－] | [－] | [－] | [－] | [－] | |
| 株主総利回り | （％） | 78.3 | 160.4 | 82.2 | 78.3 | 55.7 |
| （比較指標：日経平均株価） | （％） | (100.4) | (119.6) | (105.2) | (124.3) | (144.2) |
| 最高株価 | （円） | 570 | 1,477 | 1,320 | 671 | 502 |
| 最低株価 | （円） | 358 | 416 | 378 | 375 | 196 |
（注）１．営業収益（売上高）には消費税等が含まれておりません。
２．第25期、第26期、第27期、第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
３．第25期、第26期、第27期、第28期及び第29期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．第26期及び第27期の数値は、誤謬の訂正による遡及修正後の数値を記載しております。
２【沿革】
| 1993年１月 | 株式会社イザットを設立、「イザットハウス」をブランド名として、フランチャイズ（以下、ＦＣと略す）本部として経営コンサルティングを開始 資本金50,000千円、本店を東京都中央区日本橋久松町９番８号に置く |
| 1995年４月 | 第１号店モデルハウス オープン |
| 1996年７月 | 東京都中央区日本橋久松町より日本橋浜町に本店移転 |
| 1997年１月 | インターネット・ウェブサイト開設 |
| 1998年４月 | 財団法人建築環境・省エネルギー機構（現 一般財団法人建築環境・省エネルギー機構）の「気密評定Ｂランク」取得 |
| 1999年４月 | 財団法人建築環境・省エネルギー機構（現 一般財団法人建築環境・省エネルギー機構）の「気密評定Ｃランク」取得 |
| 1999年７月 | 日本橋浜町より千代田区五番町に本店移転 |
| 2000年２月 | 財団法人建築環境・省エネルギー機構（現 一般財団法人建築環境・省エネルギー機構）の「次世代省エネ基準評定」取得 |
| 2000年４月 | 株式会社ジェイホームに商号変更 |
| 2000年５月 | 会社の事業部門を連結子会社である株式会社イザットハウス、株式会社ジェイビルダーズ、株式会社メガショップに対してそれぞれ営業譲渡 |
| 2000年７月 | 株式会社ジェイホーム・ドットコムに商号変更 |
| 2001年３月 | 株式会社ジェイホームに商号変更 |
| 2001年７月 | 直営第１号店を千葉県佐倉市に開設 |
| 2001年11月 | 日本証券業協会に店頭登録 |
| 2002年８月 | 本社および連結子会社３社ならびに非連結子会社１社を東京都千代田区から東京都新宿区に移転 |
| 2003年７月 | 「イザットハウス」によるＦＣ事業に加え、「be Style」によるＶＣ事業を開始 |
| 2004年８月 | 外断熱工法のための住宅建材を独自に開発、製造、販売する専門子会社として、株式会社メガシステムを設立 |
| 2004年12月 | 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード）に株式を上場 |
| 2006年４月 | 千葉県佐倉市の直営店を閉鎖 |
| 2008年４月 | 連結子会社である株式会社イザットハウス、株式会社ジェイビルダーズ、株式会社メガショップ、株式会社メガシステムを吸収合併 |
| 2009年３月 | 株式会社ダイキョウとの業務提携合意 |
| 2009年７月 | 東京都新宿区より東京都港区に本店移転 スポーツ事業（フットサル施設運営）を開始 第三者割当増資にて資本金２億26百万円 |
| 2010年５月 | スポーツ事業（フットサル施設運営）において、第４号店となる「マリノスフットボールパーク東山田」営業開始 |
| 2011年２月 | 株式会社ジェイコンストラクション（現・連結子会社）を設立 |
| 2011年７月 | 当社の事業部門を吸収分割により、株式会社ジェイコンストラクション（現・連結子会社）に承継し、また、新設分割により株式会社イザットハウスおよび株式会社ジェイスポーツ（現・連結子会社）を設立 当社は持株会社となり、商号を株式会社ジェイホールディングスに変更 |
| 2012年10月 | 東京都港区（芝公園）より東京都港区（西新橋）に本店移転 |
| 2012年12月 | 株式会社ジェイコンストラクションが、不良債権不動産の再生・有効活用・売買・賃貸に関する事業を事業譲受により取得 |
| 2013年１月 | 株式会社ジェイコンストラクションを株式会社シナジー・コンサルティングに商号変更 |
| 2013年２月 | 株式会社ジェイホールディングスコーポレートロゴを一新 株式会社シナジー・コンサルティングにおいてＷｅｂ事業を開始 |
| 2013年３月 | 第三者割当増資にて資本金２億7,169万円 |
| 2013年６月 | 連結子会社である株式会社フクロウを設立し、同社が株式会社シナジー・コンサルティングよりＷｅｂ事業を譲り受け、同事業を開始 |
| 2013年７月 | 2013年７月16日付で行われた大証現物市場の東証への統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場 |
| 2014年４月 | 第三者割当増資にて資本金３億1,169万円 |
| 2015年９月 | 第三者割当による新株予約権発行ならびに株式会社フクロウと株式会社エーネット及び株式会社クロスウォークとの業務提携基本契約を締結 |
| 2016年６月 | 住宅事業を展開する連結子会社である株式会社イザットハウスの全株式を譲渡したことに伴い、住宅事業から撤退 |
| 2017年４月 | 東京都港区（西新橋）より東京都港区（新橋）に本店移転 |
| 2018年５月 | 株式会社フクロウを株式会社アセット・ジーニアスに商号変更 |
| 2019年３月 | 連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズを設立 |
| 2019年５月 | 減資により資本金１億円 |
| 2019年７月 | 連結子会社である合同会社ＳＣファンド１号を設立 |
| 2020年５月 | 不動産事業を展開する連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡したことに伴い、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を連結対象から除外 |
| 2020年10月 | 第三者割当による新株及び新株予約権の発行により資本金３億3,600万円 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社を持株会社とし、「スポーツ事業」を展開する株式会社ジェイスポーツ、「不動産事業」を展開する株式会社ジェイリードパートナーズ、「Ｗｅｂ事業」及び「太陽光事業」を展開する株式会社アセット・ジーニアスの連結子会社３社で構成されております。
なお、2020年10月より株式会社アセット・ジーニアスにおいて、販売用太陽光発電施設の仕入、販売事業を行う「太陽光事業」を開始しております。
また、当連結会計年度において、不動産事業を展開しております当社100％子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を連結の範囲から除外しております。
＜スポーツ事業＞
株式会社ジェイスポーツが、スポーツ事業を展開しております。スポーツ事業では、フットサル施設の運営を行っております。神奈川県に１ヶ所「マリノスフットボールパーク東山田」、兵庫県に１ヶ所「フットサルコートつかしん」の合計２店舗において、フットサルコートのレンタル、フットサルスクールの開催、フットサルイベントの企画運営を行っております。
＜不動産事業＞
株式会社ジェイリードパートナーズが、不動産事業を展開しております。不動産事業では、不動産売買取引を行っている他、ソーシャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業への展開を図っております。
＜Ｗｅｂ事業＞
株式会社アセット・ジーニアスが、Ｗｅｂ事業を展開しております。Ｗｅｂ事業では、システム・ソリューション開発業務、マーケティング・プロモーション業務、Ｗｅｂマーケティング業務、Ｗｅｂ制作業務、Ｗｅｂアプリ開発業務を行っております。
＜太陽光事業＞
株式会社アセット・ジーニアスが、太陽光事業を展開しております。太陽光事業では、販売用太陽光発電施設の仕入、販売事業を行っております。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
関係会社は次のとおりであります。
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| ㈱ジェイスポーツ | 東京都港区 | 10,000 | スポーツ事業 | 100.0 | 当社が設備及び事務所の一部を賃貸 当社に経営管理を委任 |
| ㈱ジェイリードパートナーズ | 東京都港区 | 20,000 | 不動産事業 | 100.0 | 当社が事務所の一部を賃貸 当社に経営管理を委任 |
| ㈱アセット・ジーニアス | 東京都港区 | 10,000 | Ｗｅｂ事業 太陽光事業 |
100.0 | 当社が事務所の一部を賃貸 当社に経営管理を委任 |
（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．㈱ジェイスポーツは特定子会社に該当します。
３．上記子会社は有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。
４．㈱ジェイスポーツ、㈱ジェイリードパートナーズ及び㈱アセット・ジーニアスの各社については、各社の所属する各事業セグメントの売上高に占める各社の売上高の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2020年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| スポーツ事業 | 4 | （4） |
| 不動産事業 | － | （－） |
| Ｗｅｂ事業 | － | （－） |
| 太陽光事業 | － | （－） |
| 報告セグメント計 | 4 | （4） |
| 全社（共通） | 3 | （－） |
| 合計 | 7 | （4） |
（注）１．臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に配属しているものであります。
(2）提出会社の状況
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 3 | （－） | 37 | 3.0 | 4,240 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| 全社（共通） | 3 |
（注）１．平均年間給与は基準外賃金を含んでおります。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に配属しているものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210331114535
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
本文の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、自らの付加価値の向上と創造的変革に挑戦し、世の中の様々な課題に対し、サービス提供者として、最良のソリューションを提供することにより、社会に必要とされる企業となるとともに、ステークホルダーに満足を提供できる企業となることを目指してまいります。具体的には、「不動産事業」「スポーツ事業」「Ｗｅｂ事業」「太陽光事業」の４つの事業を展開し、新たな付加価値創造を図ることにより、企業価値の向上を目指しております。なお、今後は「不動産事業」「Ｗｅｂ事業」「太陽光事業」を戦略的事業分野と位置付け、重点的に経営資源を配分することにより、売上高利益率及び中期成長率の向上を図ってまいります。本項において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(2）経営戦略等
（全般）
当社グループの不動産事業においては、当社連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止することを決議しております。一方で、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図ってまいります。
スポーツ事業においては、東山田店及びつかしん店ともに、万全の感染症対策を実施した上で、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。
Ｗｅｂ事業では、マーケティング・プロモーション業務に従事する人員拡充を図り当該業務の拡大を目指すとともに、不動産事業及び太陽光事業との連携を模索し新たな事業及び収益源の確保を目指します。
太陽光事業では、2020年10月より太陽光発電施設の仕入・販売事業を開始し、2020年11月に販売用資産１件の仕入を完了しております。今後は、継続的に太陽光発電施設の仕入・販売を行うことにより、収益の拡大を目指します。
（人的資源の充実）
人的資源の充実は、中長期的成長を達成するための最重要課題であるとの認識の下、各事業において人材の充実を図るため、専門性の高い人材を採用するほか、教育、トレーニングを行い、顧客満足度の高い人材を育成してまいります。
（商品ブランド、企業ブランドの確立）
当社グループが提供するサービスでは、顧客に安心感を与え信頼できる内容のサービスを提供することで、商品ブランド・企業ブランドの構築を進めてまいります。
(3）経営環境
今後の日本経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的蔓延が懸念される中、感染拡大が国内外の社会経済活動に及ぼす影響が予見できず、極めて不透明な環境下にあります。政府においても新型コロナウイルス感染症対策の特別措置法を制定し、同法による緊急事態宣言の発出を可能にするなどの対策を進めており、予断を許さない状況が続いております。
このような環境の中、当社グループにおいては、今後も成長性が期待される「不動産関連事業」及び「Ｗｅｂ事業」に加え「太陽光事業」に経営資源を注力してまいります。
また、「スポーツ事業」に関しましては、ジュニア層を中心にスクール事業における新規顧客獲得に努め、安定的な収益の維持を図ってまいります。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当連結会計年度においては、増資により債務超過を解消し、親会社株主に帰属する当期純利益を計上するものの、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等を踏まえると、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、「２ 事業等のリスク⑩ 重要事象等について」に記載のとおり、施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、2021年12月期の連結業績予想として、売上高588百万円、営業利益５百万円、経常利益５百万円、親会社株主に帰属する当期純利益３百万円、１株当たり当期純利益77銭を公表しており、完全持株会社である当社は、2021年12月期の業績予想として、販売費及び一般管理費を142百万円と公表しております。
また、各事業の予想を以下のとおり公表しております。
①スポーツ事業
スポーツ事業に関しましては、新型コロナウイルス感染症の影響による売上高減少のリスクは存在するものの、一方で施設売上が引き続き堅調であることから、2021年12月期については新型コロナウイルス感染症拡大以前の2019年12月期と同水準である売上高107百万円、営業利益28百万円と予想しております。
②不動産事業
不動産事業に関しましては、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレンディング事業をはじめとするフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図る方針としており、2021年12月期については、下期においてフィンテック事業における30百万円の売上高を見込み、売上高30百万円、営業利益17百万円と予想しております。
③Ｗｅｂ事業
Ｗｅｂ関連事業に関しましては、マーケティング・プロモーション業務の拡大を企図し、当該業務に従事する人員の拡充を図ったことから、初年度である2021年12月期においては売上高20百万円、営業利益１百万円を予想しております。
④太陽光事業
太陽光事業に関しましては、2020年10月より太陽光発電施設の仕入・販売事業を開始し、現時点までに販売用資産１件の仕入を完了しております。
2021年12月期においては、当該資産を販売するとともに、継続的に太陽光発電施設の仕入・販売を行うことにより、430百万円の売上高、100百万円の営業利益を予想しております。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1） 不動産事業について
当社グループの不動産事業においては、ソーシャルレンディング事業をはじめとするフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図る方針です。ただし、当該事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。このため、当社グループ全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、当該事業が当社グループの目論見どおりに推移せず、当該事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2） Ｗｅｂ事業について
当社グループのＷｅｂ事業においては、インターネット広告市場の動向に左右される側面があります。インターネット広告市場は、テレビに次ぐ広告媒体として成長しており、今後もその市場規模は拡大すると期待されております。しかしながら、インターネット広告市場は、企業収益や景気の動向に影響を受けるほか、他の広告媒体との競争も激化する見込みであることから、これらの状況に変化が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。
(3） スポーツ事業について
当社グループのスポーツ事業においては、２ヶ所のフットサル施設を運営しております。そのフットサル施設の運営では、フットサル競技人口の増減、周辺施設の開設・閉鎖の状況に影響を受けます。フットサル競技人口は増加傾向にありますが、当社グループが運営する施設の近隣に新たにフットサル施設が開設される場合には、当社グループの業績等に悪影響を与える可能性があります。
(4） 太陽光事業について
当社グループの太陽光事業においては、太陽光発電施設売電事業に関し経済産業省が特別措置法に基づき定めるFIT制度(固定価格買取制度)にかかる許認可の全部または一部が受けられない、あるいは取消等を受ける可能性があります。
(5） 個人情報保護等について
当社グループは、不動産購入顧客及び購入検討顧客など、多くの個人情報を保有しております。これら情報の取り扱いについては、社内ルールを設けるとともに、セキュリティポリシーを順次整備しながら、その管理を徹底し万全を期しておりますが、外部からの不正アクセスや犯罪行為などの不測事態により個人情報が外部に漏洩した場合、社会的信用を失うとともに、企業イメージを損ない、売上の減少、損害賠償の発生など当社グループの業績等に悪影響を与える可能性があります。
(6） 法規制について
当社グループは、不動産事業において宅地建物取引業法、建物の区分所有等に関する法律、建築基準法、都市計画法等の法的規制を受けるほか、会社法、金融商品取引法、法人税法、独占禁止法など、様々な法的規制を受けており、社会情勢の変化により、改正や新たな法的規制が設けられる可能性があります。その場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。
(7） 重要な訴訟等について
当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めておりますが、事業活動を進めていく上で取引先等から訴訟を受ける可能性や、訴訟に至らないまでも紛争に発展して請求等を受ける可能性があります。また、それらの訴訟等で当社が勝訴するという保証はなく、それらの訴訟等が当社の将来的な事業活動に悪影響を与える可能性があることは否定できません。そのような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8） 新型コロナウイルス感染症の感染拡大について
当社グループでは、スポーツ事業として、フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を２店舗（神奈川県１店舗、兵庫県１店舗）にて展開しておりますが、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言を受け、2020年４月より５月までの期間において臨時休業等の措置をとっておりました。緊急事態宣言解除後は、感染防止の見地から万全の対策を施した上で営業を再開しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症が収束せず、さらに拡大するような場合には、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(9） 重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当連結会計年度においては、増資により債務超過を解消し、親会社株主に帰属する当期純利益を計上するものの、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等を踏まえると、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。
①収益基盤の強化
＜スポーツ事業＞
スポーツ事業に関しましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言を受け、フットサル事業を行う２店舗にて、2020年４月より５月までの期間において臨時休業等の措置をとりました。その結果、当連結会計年度において、つかしん店については減収減益となりましたが、東山田店については、施設売上が好調なこともあり、増収増益となりました。なお、つかしん店の減収減益額が東山田店の増収増益額を上回ったため、当該事業全体としては、減収減益となりました。
今後の施策として、東山田店及びつかしん店ともに、万全の感染症対策を実施した上で、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。
＜不動産事業＞
不動産事業に関しましては、当社連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止する一方、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図ってまいります。
＜Ｗｅｂ事業＞
Ｗｅｂ関連事業に関しましては、マーケティング・プロモーション業務に従事する人員拡充を図り当該業務の拡大を目指すとともに、不動産事業及び太陽光事業との連携を模索し新たな事業及び収益源の確保を目指します。
＜太陽光事業＞
太陽光事業に関しましては、2020年10月１日より新規事業として販売用太陽光発電施設の仕入・販売事業を開始いたしました。2020年11月17日付で、取得後の販売を目的として太陽光発電施設にかかる権利等を所有する合同会社の出資持分、及び当該出資持分の譲渡人が当該合同会社に対して保有する債権を取得し、販売用資産１件の仕入を完了しております。2021年12月期以降については、当該資産を販売するとともに、継続的に太陽光発電施設の仕入・販売を行うことにより、収益の拡大を目指します。
②コスト削減
各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。
③財務基盤の強化と安定
当社は、財務基盤の安定、強化を図るため、2020年10月16日付で第三者割当による新株及び新株予約権の発行により475,352千円の資金調達を行い、債務超過を解消いたしました。
また、上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的蔓延が懸念される中、感染拡大が国内外の社会経済活動に及ぼす影響が予見できず、極めて不透明な環境下にあります。政府においても新型コロナウイルス感染症対策の特別措置法を制定し、同法による緊急事態宣言の発出を可能にするなどの対策を進めており、予断を許さない状況が続いております。
当社グループが関連する不動産業界、及びインターネット業界におきましても、新型コロナウイルス感染拡大に伴う社会活動の停滞が、各業界の事業環境に与える影響について、想定が困難な状況下にあります。
こうした環境下、当社グループは、
・ フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を行う「スポーツ事業」
・ 不動産販売業務の他、ソーシャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業への展開を図っている「不動産事業」
・ システム・ソリューション開発業務、マーケティング・プロモーション業務、Ｗｅｂアプリ開発業務を行う「Ｗｅｂ事業」
・ 販売用太陽光発電施設の仕入、販売事業を行う「太陽光事業」
の４つの事業を展開してまいりました。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
イ 財政状態
当連結会計年度末の総資産は444,534千円（前期比65.5％減）、負債合計62,224千円（前期比95.8％減）、純資産合計382,310千円（前期は純資産合計△187,901千円）、自己資本比率は78.6％となりました。
ロ 経営成績
当連結会計年度の経営成績は、売上高1,222,163千円（前期比18.6％減）、営業損失129,884千円（前期は283,471千円の営業損失）、経常損失118,035千円（前期は287,779千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益66,809千円（前期は295,365千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
（スポーツ事業）
スポーツ事業に関しましては、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言を受け、フットサル事業を行う２店舗にて、2020年４月より５月までの期間において臨時休業等の措置をとりました。その結果、当連結会計年度において、つかしん店については減収減益となりましたが、東山田店については、施設売上が好調なこともあり、増収増益となりました。なお、つかしん店の減収減益額が東山田店の増収増益額を上回ったため、当該事業全体としては、減収減益となりました。
その結果、売上高は96,316千円（前期比4.0％減）、営業利益は25,456千円（前期比9.7％減）となりました。
（不動産事業）
不動産事業に関しましては、不動産売買に関する大型案件が決済されたことにより、売上高は1,125,571千円（前期比15.4％減）、営業利益は74,341千円（前期は118,108千円の営業損失）となりました。
（Ｗｅｂ事業）
Ｗｅｂ関連事業に関しましては、前期からの課題であった販売費及び一般管理費の削減が功を奏し、売上高は275千円（前期比99.6％減）であったものの、営業損失については前期の64,443千円から減少し、15,993千円となりました。
（太陽光事業）
2020年10月１日より新規事業として販売用太陽光発電施設の仕入・販売事業を開始いたしました。2020年11月17日付で、取得後の販売を目的として太陽光発電施設にかかる権利等を所有する合同会社の出資持分、及び当該出資持分の譲渡人が当該合同会社に対して保有する債権を取得しましたが、販売の予定が2021年12月期であるため、2020年12月期では売上高が計上されず、営業損失が1,373千円となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ140,046千円増加し、170,811千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
営業活動による資金の減少は358,081千円（前期は138,542千円の支出）、投資活動による資金の減少は3,429千円（前期は7,526千円の支出）、財務活動による資金の増加は501,557千円（前期は26,004千円の支出）となりました。
③仕入、受注および販売の実績
イ 仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 不動産事業 | 1,022,045 | △14.7 |
| 合計 | 1,022,045 | △14.7 |
（注）１．金額は、仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ロ 受注実績
該当事項はありません。
ハ 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| スポーツ事業 | 96,316 | △4.0 |
| 不動産事業 | 1,125,571 | △15.4 |
| Ｗｅｂ事業 | 275 | △99.6 |
| 太陽光事業 | － | － |
| 合計 | 1,222,163 | △18.6 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 南青山キャピタル６号合同会社 | － | － | 1,118,091 | 91.5 |
| ＮＩＴＯＨ株式会社 | 243,000 | 16.2 | － | － |
| ハウジングトラスト株式会社 | 170,000 | 11.3 | － | － |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
イ 経営成績の分析
当連結会計年度の経営成績は、売上高1,222,163千円（前期比18.6％減）、営業損失129,884千円（前期は283,471千円の営業損失）、経常損失118,035千円（前期は287,779千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益66,809千円（前期は295,365千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりましたが、セグメント別の分析は次のとおりであります。
（スポーツ事業）
スポーツ事業に関しましては、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言を受け、フットサル事業を行う２店舗にて、2020年４月より５月までの期間において臨時休業等の措置をとりました。その結果、当連結会計年度において、つかしん店については減収減益となりましたが、東山田店については、施設売上が好調なこともあり、増収増益となりました。なお、つかしん店の減収減益額が東山田店の増収増益額を上回ったため、当該事業全体としては、減収減益となりました。
その結果、売上高は96,316千円（前期比4.0％減）、営業利益は25,456千円（前期比9.7％減）となりました。
（不動産事業）
不動産事業に関しましては、不動産売買に関する大型案件が決済されたことにより、売上高は1,125,571千円（前期比15.4％減）、営業利益は74,341千円（前期は118,108千円の営業損失）となりました。
（Ｗｅｂ事業）
Ｗｅｂ関連事業に関しましては、前期からの課題であった販売費及び一般管理費の削減が功を奏し、売上高は275千円（前期比99.6％減）であったものの、営業損失については前期の64,443千円から減少し、15,993千円となりました。
（太陽光事業）
2020年10月１日より新規事業として販売用太陽光発電施設の仕入・販売事業を開始いたしました。2020年11月17日付で、取得後の販売を目的として太陽光発電施設にかかる権利等を所有する合同会社の出資持分、及び当該出資持分の譲渡人が当該合同会社に対して保有する債権を取得しましたが、販売の予定が2021年12月期であるため、2020年12月期では売上高が計上されず、営業損失が1,373千円となりました。
ロ 財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末の総資産は444,534千円となり、前連結会計年度末に比べ843,524千円減少いたしました。その主な要因は、現金及び預金が140,046千円増加、営業投資有価証券が50,000千円増加、販売用不動産が1,057,974千円減少、未収入金が233,330千円増加、前渡金が59,334千円減少、未収消費税等が36,617千円減少、貸倒引当金が103,302千円増加したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末の負債合計は62,224千円となり、前連結会計年度末に比べ1,413,735千円減少いたしました。その主な要因は、短期借入金が44,000千円減少、預り金が264,024千円減少、前受金が1,100,382千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産合計は382,310千円となり、前連結会計年度末に比べ570,211千円増加し、自己資本
比率は78.6％となりました。その主な要因は、第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行、第５回新
株予約権（有償ストックオプション）の発行により資本金が236,000千円、資本剰余金が236,000千円、新株予約
権が31,402千円それぞれ増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が66,809千
円増加したことによるものであります。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
イ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ140,046千円増加し、170,811千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の減少は358,081千円（前期は138,542千円の支出）となりました。主な要因としては、税金等調整前当期純利益71,072千円に減価償却費5,512千円、株式報酬費用27,842千円、子会社株式売却益319,987千円等を加味した上で、たな卸資産の減少1,013,759千円、営業投資有価証券の増加50,000千円、未収入金の増加128,835千円、前渡金の減少44,733千円、前受金の減少1,100,382千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は3,429千円（前期は7,526千円の支出）となりました。主な要因としては、有形固定資産の取得による支出3,209千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の増加は501,557千円（前期は26,004千円の支出）となりました。主な要因としては、短期借入れによる収入117,000千円、短期借入金の返済による支出85,000千円、株式の発行による収入465,130千円、新株予約権の発行による収入5,109千円によるものであります。
ロ 資金需要と調達
当社グループの資金需要のうち主なものは、不動産の購入代金及び販売費及び一般管理費の営業費用であります。営業費用のうち主なものは、人件費、地代家賃であります。
資金調達については、2020年10月16日付で第三者割当による新株及び新株予約権の発行により475,352千円の資金調達を行いましたが、今後は営業活動によるキャッシュ・フローの増加を図ってまいります。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計基準は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。
連結財務諸表の作成において、損益または資産の状況に影響を与える見積りおよび判断は、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられるさまざまな要因を考慮したうえで行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
４【経営上の重要な契約等】
スポーツ事業に関する契約
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 契約の内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ジェイスポーツ （連結子会社） |
横浜マリノス株式会社 | （施設利用に関する契約） 当社が所有するフットサルコート施設１店舗の施設利用許諾に関する契約であります。 |
2019年４月１日から2021年３月31日 （自動更新） |
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210331114535
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は372千円であり、各セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1）スポーツ事業
当連結会計年度における設備投資はなく、また、重要な設備の除却または売却はありません。
(2）不動産事業
当連結会計年度における設備投資はなく、また、重要な設備の除却または売却はありません。
(3）Ｗｅｂ事業
当連結会計年度における設備投資はなく、また、重要な設備の除却または売却はありません。
(4）太陽光事業
当連結会計年度における設備投資はなく、また、重要な設備の除却または売却はありません。
(5）全社共通
当連結会計年度において、備品購入372千円の投資を実施しております。なお、重要な設備の除却または売却はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
| 2020年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
全社（共通） | 本社事務所等 | － | － | － | － | 3（－） |
（注）１．上記金額には消費税等は含めておりません。
２．主要な設備は、全額減損処理を行っております。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
４．連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 月額賃借料（税抜） |
| --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
全社（共通） スポーツ事業 不動産事業 Ｗｅｂ事業 |
本社事務所等 | 2,861千円 |
(2）国内子会社
| 2020年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | ソフトウェア | その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱ジェイスポーツ | フットサル施設 （兵庫県尼崎市） |
スポーツ事業 | 施設設備 | 4,767 | － | 268 | 5,035 | 1（1） |
| ㈱ジェイスポーツ | フットサル施設 （横浜市都筑区） |
スポーツ事業 | 施設設備 | 19,963 | － | 77 | 20,041 | 3（3） |
| ㈱アセット・ジーニアス | 本社 （東京都港区） |
Ｗｅｂ事業 | 事務所設備 ｗｅｂシステム |
－ | － | － | － | －（－） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 月額賃借料 （税抜） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱ジェイスポーツ | フットサル施設 （兵庫県尼崎市） |
スポーツ事業 | 施設設備 | 600千円 |
| フットサル施設 （横浜市都筑区） |
スポーツ事業 | 施設設備 | 1,383千円 |
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210331114535
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 10,000,000 |
| 計 | 10,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,333,500 | 4,333,500 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
当社は100株を１単元とする単元株制度を採用しております。 |
| 計 | 4,333,500 | 4,333,500 | － | － |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 第３回新株予約権（無償ストックオプション） | |
| 決議年月日 | 2018年３月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社取締役 ３名 当社子会社従業員 ６名 |
| 新株予約権の数 ※ | 1,550個 [０個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 株式の数 ※ | 155,000株 [０株]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 816円 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年４月１日から2025年３月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 816円 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使により発行する株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年３月13日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金816円とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の1株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の営業利益が、下記(a)または(b)に掲げる条件のいずれかを充たしている場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を限度として、当該営業利益が下記(a)または(b)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
（a）2018年12月期乃至2020年12月期のいずれかの期の営業利益が300百万円を超過した場合：50％
（b）2018年12月期乃至2022年12月期のいずれかの期の営業利益が400百万円を超過した場合：100％
なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出した当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りでない。
④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）４③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第５回新株予約権（有償ストックオプション） | |
| 決議年月日 | 2020年９月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役除く） ３名 当社従業員 ２名 |
| 新株予約権の数 ※ | 2,700個［2,700個］ （内訳） 当社取締役（社外取締役除く）2,500個［2,500個］ 当社従業員200個［200個］ （注）１ |
| 新株予約権と引換えに払込まれる金額 | 新株予約権１個当たり651円（総額1,757,700円） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数※ | 普通株式 270,000株［270,000株］ （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり327円 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年10月16日～2022年10月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額 ※ | 発行価額327円 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の取得に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、2020年９月29日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である327円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行 株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||||||
| 調整後行使 価額 |
＝ | 調整前行使 価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | |||||
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
②本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも500円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
③本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「３．新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「１．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記「３．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記「４．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年９月30日 |
| 新株予約権の数 ※ | 8,000個[8,000個] （注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 800,000株[800,000株] （注）１ |
| 発行価額 | 総額3,352,000円（新株予約権１個当たり419円） |
| 新株予約権行使時の払込金額 ※ | １株当たり295円 （注）２ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格295円 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 行使期間 ※ | 2020年10月16日～2022年10月14日 |
| その他 ※ | ①新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日から３ヶ月経過以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。 ②譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式800,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(2)ないし(4)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が（注）２．の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）２．(2)、(5)及び（6）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）２．（2）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（注）２．行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たり 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、または係る発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または下記（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合（但し、当社またはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（4）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額 | － | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記（2）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（2）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）１ |
160,000 | 1,997,500 | 37,680 | 361,418 | 37,680 | 325,313 |
| 2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）１ |
736,000 | 2,733,500 | 173,328 | 534,746 | 173,328 | 498,641 |
| 2019年５月31日 （注）２ |
－ | 2,733,500 | △434,746 | 100,000 | △169,289 | 329,352 |
| 2020年10月16日 （注）３ |
1,600,000 | 4,333,500 | 236,000 | 336,000 | 236,000 | 565,352 |
（注）１．第２回新株予約権の権利行使による増加であります。
２．2019年３月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2019年５月31日付で減資の効力が発生し、資本金が434,746千円及び資本準備金が169,289千円それぞれ減少しております。
３．第三者割当増資（払込期日：2020年10月16日）
| 割当先 | 有限会社アースマテリアル | 普通株式550,000株 |
| 濵田 雄史 | 普通株式520,000株 | |
| 株式会社エスティエンジニアリング | 普通株式430,000株 | |
| 川口 博 | 普通株式100,000株 | |
| 割当価格 | １株につき295円 | |
| 資本組入額 | １株につき147.5円 |
４．第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行に際して、2020年９月30日付提出の有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」について重要な変更が生じております。
2020年10月29日付当社取締役会決議による変更内容は、以下のとおりであります。なお、変更箇所には下線を付しております。
（変更前）
＜新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 運転資金（未払金等の支払） | 140百万円 | 2020年10月 |
| 運転資金 | 123百万円 | 2020年10月～2022年１月 |
| SDGs事業（太陽光発電所の仕入資金） | 201百万円 | 2020年10月～2020年12月 |
＜新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 運転資金 | 168百万円 | 2020年10月～2022年１月 |
| SDGｓ事業（太陽光発電所の仕入資金） | 71百万円 | 2020年10月～2022年10月 |
（変更後）
＜新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 運転資金（未払金等の支払） | 160百万円 | 2020年10月 |
| 運転資金 | 123百万円 | 2020年10月～2022年１月 |
| SDGs事業（太陽光発電所の仕入資金） | 181百万円 | 2020年10月～2020年12月 |
＜新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 運転資金 | 168百万円 | 2020年10月～2022年１月 |
| SDGｓ事業（太陽光発電所の仕入資金） | 71百万円 | 2020年10月～2022年10月 |
（５）【所有者別状況】
| 2020年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | 12 | 15 | 10 | 9 | 1,000 | 1,046 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | 1,309 | 13,853 | 177 | 33 | 27,958 | 43,330 | 500 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | － | 3.02 | 31.97 | 0.41 | 0.08 | 64.52 | 100.00 | － |
（注）自己株式20株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2020年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 有限会社アースマテリアル | 千葉県柏市柏１００４番地３ | 550,000 | 12.69 |
| 濵田 雄史 | 神奈川県川崎市宮前区 | 520,000 | 11.99 |
| 株式会社エスティエンジニアリング | 大阪府大阪市中央区船越町１丁目５番８号 | 430,000 | 9.92 |
| 森上 和樹 | 愛知県名古屋市東区 | 360,000 | 8.30 |
| 上野 真司 | 東京都港区 | 300,000 | 6.92 |
| 清水 三郎 | 東京都港区 | 165,200 | 3.81 |
| 株式会社クロスウォーク | 大阪府大阪市中央区平野町２丁目２番８号 | 153,300 | 3.53 |
| 毛利 友和 | 東京都港区 | 152,000 | 3.50 |
| 板倉 廣幸 | 東京都港区 | 130,000 | 2.99 |
| 高木 宏 | 東京都大田区 | 118,000 | 2.72 |
| 計 | 2,878,500 | 66.42 |
（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社STKシステム、森上和樹氏及び上野真司氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．当事業年度中に実施された第三者割当増資により、当事業年度末現在において有限会社アースマテリアル及び濵田雄史氏があらたに主要株主となっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,333,000 | 43,330 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 500 | － | － |
| 発行済株式総数 | 4,333,500 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 43,330 | － |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 20 | － | 20 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけ、利益配当を安定的に継続することを基本方針としております。
同時に、長期的に成長を維持するという観点から、企業体質の強化及び将来の事業展開を総合的に勘案しつつ、株主資本の充実と資本効率の向上に努めることにより保有価値のある会社としての信用を形成していく所存であります。具体的には、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、配当性向20％以上の継続を目標としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度においては、当期純損失210,260千円（当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益66,809千円）の計上となり、また配当原資としての利益剰余金がないため、大変遺憾ではありますが、期末配当は無配とさせていただきます。
株主の皆様には深くお詫び申し上げるとともに、来期以降の増収増益を目指し、全社一丸となって努力を続けてまいりますので、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題として位置付け、適切かつ迅速な意思決定を可能とする業務執行体制、及び適正な監督・監視体制の構築を図り、コーポレート・ガバナンスの充実を実現してまいります。
また、経営の基本理念として持続的成長を掲げ、株主・投資家の皆様をはじめ、全てのステークホルダーのために企業価値の向上に努めてまいります。
さらに、開かれた経営を実現し経営の透明性を高めることにより、株主の皆様の権利を尊重し、受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、適切かつ迅速な意思決定を可能とするために取締役会を設置し、適正な監督・監視体制の構築という観点から監査役制度を採用しております。
・取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役は１名）で構成されており、重要な業務執行に関する意思決定機関として、また、代表取締役、取締役、及び執行役員の業務執行に関する監督機関として原則、月１回開催し、さらに必要に応じて随時開催しております。当社の取締役はその員数を20名以内とする旨定款で定めております。
・監査役及び監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は３名（うち社外監査役は３名）であります。監査役は監査役会で定めた監査方針及び業務分担に基づき、取締役会への出席、取締役等からの事業報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧、及び業務及び財産の状況の調査等により、監査を実施しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、社長直轄組織として内部監査を行う独立した内部監査担当者（１名）を設置しております。内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、当社の業務活動全般に関して、法令遵守状況等を計画的に監査しております。
内部監査の実施結果は、代表取締役に報告されております。当社の業務運営等に改善が必要と認められた場合には、代表取締役の指示により、内部監査担当者から助言や勧告が行われる体制となっております。
監査役は取締役会、経営委員会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、部門への聴取などを分担して実施し、月１回定時開催する監査役会で、報告、協議を行っております。
また、当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査担当者は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に対して当社の企業行動指針及び各種マニュアルを適用しつつ、各子会社の事業規模・特性を踏まえ業務の適正の確保を図っております。
また、子会社の取締役は、当社監査役会と定期的に会合を持ち、業務遂行に関する事項等について報告を行っております。また、子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務遂行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行わなければならないものとしております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができるものとしております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内とします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、2021年３月開催の定時株主総会において社外取締役に選任された吉野勝秀氏との間で責任限定契約を締結しております。
・取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
（取締役の責任免除）
当社は、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（監査役の責任免除）
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（会計監査人の責任免除）
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（自己の株式の取得）
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（中間配当）
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役社長
眞野 定也
1976年５月25日生
| 1999年４月 | 日興證券株式会社（現 SMBC日興證券株式会社）入社 |
| 2005年10月 | エピック・マネジメント株式会社入社 |
| 2008年９月 | 株式会社アイネット証券入社 同社取締役就任 |
| 2009年９月 | 株式会社エピック・グループ入社 |
| 2010年６月 | ヘッジファンド証券株式会社設立 同社代表取締役就任 |
| 2013年９月 | LAZO株式会社設立 同社代表取締役就任（現任） |
| 2019年９月 | 株式会社ジェイリードパートナーズ（当社子会社）代表取締役就任 |
| 2020年３月 | 株式会社アセット・ジーニアス（当社子会社）代表取締役就任 当社代表取締役就任（現任） |
（注）1
－
取締役
管理本部長
中山 宏一
1978年５月12日生
| 2011年７月 | 株式会社グリムス入社 |
| 2013年12月 | 夢の街創造委員会株式会社入社 |
| 2016年６月 | 当社入社 管理本部長 |
| 2016年12月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2017年10月 | 公認会計士登録 |
（注）1
－
取締役
経営企画部長
塩田 卓也
1990年９月９日生
| 2013年４月 | 株式会社フージャースホールディングス入社 |
| 2018年１月 | 株式会社タカラレーベン入社 |
| 2020年３月 | 当社取締役就任（現任） |
（注）1
－
取締役
吉野 勝秀
1968年４月27日生
| 1992年７月 | 株式会社新東京開発設立 代表取締役社長就任 |
| 2009年８月 | 株式会社エコロジスタ設立 代表取締役社長就任 |
| 2012年６月 | 株式会社新東京グループ 代表取締役社長就任（現任） |
| 2021年３月 | 当社社外取締役就任（現任） |
（注）１,５
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
常勤監査役
刈谷 龍太
1983年11月22日生
| 2012年２月 | 弁護士登録 |
| 2014年４月 | グラディアトル法律事務所 |
| 2020年３月 | 当社監査役就任（現任） |
（注）
２,６
－
監査役
四方 直樹
1974年１月６日生
| 1999年４月 | 株式会社松村入社 |
| 2005年11月 | 司法書士ＳＫＮ事務所入所 |
| 2006年10月 | 司法書士川渕事務所入所 |
| 2007年２月 | 司法書士登録 |
| 2013年３月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2015年４月 | 四方司法書士事務所所長（現任） |
（注）
３,６
－
監査役
関口 常裕
1984年11月16日生
| 2011年１月 | みらいコンサルティング株式会社入社 |
| 2015年11月 | 公認会計士登録 |
| 2015年12月 | 関口公認会計士事務所（現エンサイド公認会計士共同事務所） 所長就任（現任） |
| 2016年６月 | 税理士登録 |
| 2016年７月 | ＢＳＰコンサルティング株式会社 代表取締役就任 |
| 2017年９月 | エンサイドコンサルティング株式会社 代表取締役就任（現任） |
| 2017年10月 | 税理士法人エンサイド 代表社員就任（現任） |
| 2018年11月 | 株式会社エンサイドソリューションズ 代表取締役就任（現任） |
| 2020年９月 | 当社監査役就任（現任） |
（注）
４,６
－
計
－
（注）１．取締役は2021年３月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結時までであります。
２．監査役刈谷龍太は2020年３月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。
３．監査役四方直樹は2021年３月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。
４．監査役関口常裕は2020年９月開催の臨時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。
５．取締役吉野勝秀は、社外取締役であります。
６．監査役刈谷龍太、四方直樹及び関口常裕は、社外監査役であります。
② 社外役員の状況
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役１名、社外監査役を３名選任しております。
当社の社外監査役は、刈谷龍太氏、四方直樹氏及び関口常裕氏の３名であります。また2021年３月開催の定時株主総会において、吉野勝秀氏を社外取締役に選任いたしました。
社外取締役である吉野勝秀氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また社外監査役である刈谷龍太氏、四方直樹氏及び関口常裕氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である吉野勝秀氏は、株式会社新東京グループ代表取締役社長を兼務しております。
社外監査役である刈谷龍太氏は、グラディアトル法律事務所の代表弁護士を兼務しております。
社外監査役である四方直樹氏は、四方司法書士事務所の所長を兼務しております。
社外監査役である関口常裕氏は、エンサイド公認会計士共同事務所、エンサイドコンサルティング株式会社代表取締役及び税理士法人エンサイド代表社員を兼務しております。
社外役員の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすのみならず、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしており、過去に当社または当社の子会社の取締役または使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行える人材を選任する方針であり、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。
社外取締役である吉野勝秀氏、社外監査役である刈谷龍太氏、四方直樹氏及び関口常裕氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に対するチェック機能を果たしていただいております。
これら社外取締役及び社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うにあたり重要な役割を果たしており、当社としては適切な選任状況であると考えております。
③ 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役が出席する取締役会において、内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行われております。また、当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査担当者は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は社外監査役３名で構成され、原則月１回開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担、年間計画に基づき、監査役監査を実施しております。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との会合、取締役等から職務の遂行状況を聴取し、内部監査部門と定期的な情報交換を行うとともに、提言を行っております。
また、会計監査人と定期的な情報交換を行い監査の品質向上や効率化を図っております。監査役は、弁護士が１名、公認会計士・税理士が１名、司法書士が１名であり、財務、会計、法務に関する相当の知見を有しております。
イ 監査役 刈谷龍太
当事業年度の主な活動といたしましては、2020年３月30日就任以降、当事業年度中に開催した取締役会25回中25回、監査役会13回中13回に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
また、常勤監査役の活動として、代表取締役との会合、取締役等からの業務執行状況の聴取並びに稟議書をはじめとした重要な書類の閲覧等により、客観的な立場から取締役の業務執行を監視しております。
ロ 監査役 四方直樹
当事業年度の主な活動といたしましては、当事業年度中に開催した取締役会31回中31回、監査役会15回中15回に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
ハ 監査役 関口常裕
当事業年度の主な活動といたしましては、2020年９月14日就任以降、当事業年度中に開催した取締役会12回中12回、監査役会７回中７回に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
ニ 監査役 石井淳一
当事業年度の主な活動といたしましては、2020年10月16日に退任するまでに当事業年度中に開催した取締役会24回中24回、監査役会11回中11回に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
② 内部監査の状況
イ 組織、人員等の状況
当社では、内部監査部門として内部監査室を設置しております（専任者１名）。内部監査においては、経営理念・経営方針ならびに各種規程に基づき、組織運営、業務執行が公正、的確、効果的に行われているかという視点で必要に応じて内部監査を実施しております。監査の結果につきましては、代表取締役に報告するとともに、部門長に対し勧告、助言を行い、経営目的に適応した組織制度の維持改善、業務の合理化および諸活動の能率化を促進しております。
ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部監査部門との連携
内部監査室は、監査役との情報共有を行い、内部監査を効果的に実施しており会計監査人とも状況報告、意見交換の機会を設けております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
HLB Meisei有限責任監査法人
b. 継続監査期間
２年間
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 武田 剛
公認会計士 関 和輝
d. 監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士試験合格者３名、税理士１名、その他４名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性に関する事項、欠格事項の有無、当社における監査業務の実施及び報告体制、監査報酬の水準など適正な職務の執行に関する事項について検討し、選定致します。
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得た上で、または、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることと致します。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の評価を、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考とした評価項目に沿って評価しております。具体的には、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬、関連部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断しております。
g. 監査法人の異動
監査法人の異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
ⅰ.当該異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称 HLB Meisei有限責任監査法人
退任する監査公認会計士等の名称 RSM清和監査法人
ⅱ.当該異動の年月日 2020年１月17日
ⅲ.退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2014年３月27日
ⅳ.退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
ⅴ.当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社は、当社の会計監査人であるRSM清和監査法人に長年にわたり監査業務を依頼して参りましたが、当社が本日付で「第三者委員会設置に関するお知らせ」にて公表致しました通り、当社の連結子会社が行った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等について疑義が生じたことから、同監査法人より辞任の申し出があり、協議の結果、当該申し出を受諾することと致しました。
また、本件辞任に伴い、当社において会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するために、新たな会計監査人の選定を進めた結果HLB Meisei有限責任監査法人を本日付で一時会計監査人として選任することを決定致しました。
なお、RSM清和監査法人からは、退任にあたり、監査業務の引継ぎにかかる協力を行う旨の確約を頂いております。
ⅵ．上記ⅴの理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 14,400 | － | 13,500 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 14,400 | － | 13,500 | － |
b. 監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し決定しております。なお、当該決定については、監査役会の同意を得ております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模等と比して適切であるかの検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行なっております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．役員の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
各取締役の報酬額は、取締役会において、各取締役の職務内容、在任年数等を勘案の上、株主総会で定められた総額の範囲内で決定する方針としております。
また、各監査役の報酬額は、株主総会で定められた金額の範囲内で、各監査役の職務内容、在任年数等を勘案の上、監査役の協議にて決定する方針としております。
b．役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容
各役員の報酬については、常勤・非常勤の別、ならびにその職務内容、在任年数等に応じて、取締役会又は監査役の協議にて決定しており、役職毎の具体的な数値や算定方法については定めておりません。
c．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
2017年３月30日開催の第25回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内、2002年３月7日開催の第10回定時株主総会において監査役の報酬限度額は年額20,000千円以内と決議されています。
d．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲
当社取締役の報酬額の決定権限を有する者は取締役会であり、株主総会で決議された上限総額の範囲内で、各取締役の報酬額を決定する権限を有しております。また、監査役の報酬の額は、株主総会で決議された上限総額の範囲内で、監査役の協議にて決定しております。
e．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。
f．当該事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
2020年３月30日開催の取締役会において、各取締役の職務内容、在任年数等を踏まえた上で報酬額を決議しております。また、2020年９月30日開催の取締役会において、各取締役の職務内容、在任年数等を踏まえた上で有償ストック・オプション付与数を決議しております。
g．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
h．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
i．当該事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
② 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 50,905 | 25,125 | 25,780 | － | 7 | |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 4,900 | 4,900 | － | － | － | 5 |
（注）ストックオプションは、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載の第５回新株予約権（有償ストックオプション）に関するものであり、「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等に準拠して株式報酬費用として計上したものであります。
③ 役員ごとの連結報酬額の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、当社が保有する株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式の保有について、業務提携、取引の維持・強化及び事業戦略といった当社の持続的な成長と企業価値の向上を目的として、合理的な範囲で実施することを基本方針としております。
当社取締役会では、政策保有株式のリスクリターンを勘案し、保有継続の適否を検証しております。
b. 保有銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210331114535
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 30,765 | 170,811 |
| 受取手形及び売掛金 | 5,156 | 4,849 |
| 営業投資有価証券 | － | 50,000 |
| 販売用不動産 | ※１ 1,057,974 | － |
| 未収入金 | 740 | 234,070 |
| 前渡金 | 60,922 | 1,587 |
| 前払費用 | 7,529 | 5,598 |
| 未収還付法人税等 | 19,087 | 18,113 |
| 未収消費税等 | 52,837 | 16,220 |
| その他 | 407 | 486 |
| 貸倒引当金 | △10,797 | △114,100 |
| 流動資産合計 | 1,224,624 | 387,639 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 30,087 | 24,731 |
| その他（純額） | 488 | 345 |
| 有形固定資産合計 | ※２ 30,576 | ※２ 25,076 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 32,847 | 31,818 |
| 長期預け金 | 18,740 | － |
| その他 | 10 | － |
| 貸倒引当金 | △18,740 | － |
| 投資その他の資産合計 | 32,858 | 31,818 |
| 固定資産合計 | 63,434 | 56,895 |
| 資産合計 | 1,288,058 | 444,534 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※１ 44,000 | － |
| 未払金 | 28,517 | 15,864 |
| 未払法人税等 | 2,115 | 10,811 |
| 未払消費税等 | 2,312 | 2,711 |
| 未払費用 | 26,677 | 9,267 |
| 預り金 | 265,704 | 1,679 |
| 前受金 | 1,101,193 | 811 |
| 瑕疵保証引当金 | 1,331 | － |
| 課徴金引当金 | － | 18,000 |
| その他 | 3,730 | 1,411 |
| 流動負債合計 | 1,475,582 | 60,557 |
| 固定負債 | ||
| 長期預り保証金 | 150 | 150 |
| 長期リース債務 | 227 | － |
| その他 | － | 1,516 |
| 固定負債合計 | 377 | 1,666 |
| 負債合計 | 1,475,960 | 62,224 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 336,000 |
| 資本剰余金 | 329,352 | 565,352 |
| 利益剰余金 | △618,780 | △551,970 |
| 自己株式 | △24 | △24 |
| 株主資本合計 | △189,451 | 349,358 |
| 新株予約権 | 1,550 | 32,952 |
| 純資産合計 | △187,901 | 382,310 |
| 負債純資産合計 | 1,288,058 | 444,534 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 1,501,463 | 1,222,163 |
| 売上原価 | 1,329,368 | 1,094,057 |
| 売上総利益 | 172,095 | 128,105 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 455,567 | ※１ 257,990 |
| 営業損失（△） | △283,471 | △129,884 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 13,648 | 0 |
| 受取手数料 | 10 | － |
| 受取保険金 | 117 | － |
| 助成金収入 | 350 | 21,124 |
| その他 | 17 | 335 |
| 営業外収益合計 | 14,144 | 21,460 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 15,952 | 2,668 |
| 支払手数料 | 2,476 | 71 |
| 新株発行費 | － | 6,869 |
| その他 | 23 | 1 |
| 営業外費用合計 | 18,452 | 9,610 |
| 経常損失（△） | △287,779 | △118,035 |
| 特別利益 | ||
| 子会社株式売却益 | － | 319,987 |
| 新株予約権戻入益 | 400 | 1,550 |
| 特別利益合計 | 400 | 321,537 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券売却損 | 1,950 | － |
| 減損損失 | ※２ 2,854 | ※２ 359 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 114,070 |
| 課徴金引当金繰入額 | － | 18,000 |
| 特別損失合計 | 4,804 | 132,430 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △292,184 | 71,072 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,181 | 4,262 |
| 法人税等合計 | 3,181 | 4,262 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △295,365 | 66,809 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △295,365 | 66,809 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △295,365 | 66,809 |
| 包括利益 | △295,365 | 66,809 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △295,365 | 66,809 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 534,746 | 498,641 | △927,450 | △24 | 105,914 | 1,950 | 107,864 |
| 当期変動額 | |||||||
| 減資 | △434,746 | 434,746 | － | － | |||
| 欠損填補 | △604,036 | 604,036 | － | － | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △295,365 | △295,365 | △295,365 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | △400 | △400 | ||||
| 当期変動額合計 | △434,746 | △169,289 | 308,670 | － | △295,365 | △400 | △295,765 |
| 当期末残高 | 100,000 | 329,352 | △618,780 | △24 | △189,451 | 1,550 | △187,901 |
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 100,000 | 329,352 | △618,780 | △24 | △189,451 | 1,550 | △187,901 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 236,000 | 236,000 | 472,000 | 472,000 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 66,809 | 66,809 | 66,809 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | 31,402 | 31,402 | ||||
| 当期変動額合計 | 236,000 | 236,000 | 66,809 | － | 538,809 | 31,402 | 570,211 |
| 当期末残高 | 336,000 | 565,352 | △551,970 | △24 | 349,358 | 32,952 | 382,310 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △292,184 | 71,072 |
| 減価償却費 | 6,891 | 5,512 |
| 減損損失 | 2,854 | 359 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 5,857 | 114,043 |
| 瑕疵保証引当金の増減額（△は減少） | △5,840 | △553 |
| 課徴金引当金の増減額（△は減少） | － | 18,000 |
| 敷金及び保証金償却額 | 496 | 429 |
| 株式報酬費用 | － | 27,842 |
| 受取利息 | △13,648 | △0 |
| 受取保険金 | △117 | － |
| 助成金収入 | － | △21,124 |
| 支払利息 | 15,952 | 2,668 |
| 株式交付費 | － | 6,869 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | 1,950 | － |
| 子会社株式売却損益（△は益） | － | △319,987 |
| 新株予約権戻入益 | △400 | △1,550 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 11,954 | 306 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △894,343 | 1,013,759 |
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | － | △50,000 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △160 | △128,835 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △49,891 | 44,733 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △22,690 | 10,316 |
| 長期預け金の増減額（△は増加） | △5,740 | － |
| 前受金の増減額（△は減少） | 1,099,960 | △1,100,382 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △4,003 | △3,002 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 11,554 | △66,998 |
| その他 | 958 | － |
| 小計 | △130,591 | △376,520 |
| 利息及び配当金の受取額 | 13,652 | 0 |
| 利息の支払額 | △15,862 | △2,685 |
| 保険金の受取額 | 117 | － |
| 助成金の受取額 | － | 21,124 |
| 法人税等の支払額 | △5,858 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △138,542 | △358,081 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △7,241 | △3,209 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △19,950 | － |
| 投資有価証券の売却による収入 | 18,000 | － |
| 長期貸付金の回収による収入 | 1,664 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | ※２ △220 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △7,526 | △3,429 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 553,878 | 117,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △579,200 | △85,000 |
| 株式の発行による収入 | － | 465,130 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 5,109 |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △682 | △682 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △26,004 | 501,557 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △172,074 | 140,046 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 202,839 | 30,765 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 30,765 | ※１ 170,811 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当連結会計年度においては、増資により債務超過を解消し、親会社株主に帰属する当期純利益を計上するものの、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、新型コロナウイルス感染症（以下、「本感染症」といいます。）の感染拡大の影響等を踏まえると、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。
①収益基盤の強化
＜スポーツ事業＞
スポーツ事業に関しましては、本感染症拡大に伴う緊急事態宣言を受け、フットサル事業を行う２店舗にて、2020年４月より５月までの期間において臨時休業等の措置をとりました。その結果、当連結会計年度において、つかしん店については減収減益となりましたが、東山田店については、施設売上が好調なこともあり、増収増益となりました。なお、つかしん店の減収減益額が東山田店の増収増益額を上回ったため、当該事業全体としては、減収減益となりました。
今後の施策として、東山田店及びつかしん店ともに、万全の感染症対策を実施した上で、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。
＜不動産事業＞
不動産事業に関しましては、当社連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止する一方、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図ってまいります。
＜Ｗｅｂ事業＞
Ｗｅｂ関連事業に関しましては、マーケティング・プロモーション業務に従事する人員拡充を図り当該業務の拡大を目指すとともに、不動産事業及び太陽光事業との連携を模索し新たな事業及び収益源の確保を目指します。
＜太陽光事業＞
太陽光事業に関しましては、2020年10月１日より新規事業として販売用太陽光発電施設の仕入・販売事業を開始いたしました。2020年11月17日付で、取得後の販売を目的として太陽光発電施設にかかる権利等を所有する合同会社の出資持分、及び当該出資持分の譲渡人が当該合同会社に対して保有する債権を取得し、販売用資産１件の仕入を完了しております。2021年12月期以降については、当該資産を販売するとともに、継続的に太陽光発電施設の仕入・販売を行うことにより、収益の拡大を目指します。
②コスト削減
各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。
③財務基盤の強化と安定
当社は、財務基盤の安定、強化を図るため、2020年10月16日付で第三者割当による新株及び新株予約権の発行により475,352千円の資金調達を行い、債務超過を解消いたしました。
また、上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 3社
(2）連結子会社の名称
株式会社ジェイスポーツ
株式会社アセット・ジーニアス
株式会社ジェイリードパートナーズ
なお、当連結会計年度において、不動産事業を展開しております当社100％子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社SCファンド１号を連結の範囲から除外しております。
(3）他の会社等の議決権の過半数を所有しているにもかかわらず子会社としなかった当該他の会社の名称
合同会社SSPあさぎり
（子会社としなかった理由）
出資持分の所有目的が営業投資であり、傘下に入れる目的で行われていないことから、当該営業投資先は、子会社に該当しないものとしております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準および評価方法
① たな卸資産
販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
② 有価証券
その他有価証券（営業投資有価証券）
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
但し、太陽光事業に関連する投資事業組合等への出資金については「営業投資有価証券」として「流動資産」に表示し、収益は「売上高」に含めて計上しております。
なお、株式等の所有により、営業投資先の意思決定機関を支配している要件及び営業投資先に重要な影響を与えている要件を満たすこともありますが、その所有目的は営業投資であり、傘下に入れる目的で行われていないことから、当該営業投資先は、子会社及び関連会社に該当しないものとしております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２～25年
工具器具備品 ４～20年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、耐用年数はソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間５年であります。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 瑕疵保証引当金
販売用不動産の引渡後の瑕疵保証等による補修費用の支出に備えるため、過去の実績を基礎に補修見積額を計上しております。
③ 課徴金引当金
過年度の訂正報告書の提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。
(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 繰延資産の処理方法
新株発行費
支出時に全額を費用処理しております。
② 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
③ 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
④ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
(2）適用予定日
2021年12月期の年度末から適用します。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2）適用予定日
2021年12月期の年度末から適用します。
（追加情報）
（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方）
新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴い売上高が減少しており、当社グループの事業に影響を及ぼしております。固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについては、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。当該感染症の今後の収束時期については統一的な見解がないものの、当社グループといたしましては、当該状況は2021年初旬頃まで継続し、2021年中旬以降は緩やかに回復し、2021年秋頃に収束に向かうと仮定して、会計上の見積りを行っております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売用不動産 | 23,428千円 | －千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 19,000千円 | －千円 |
※２ 有形固定資産減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| 138,309千円 | 140,516千円 |
なお、減価償却累計額には減損損失累計額を含んでおります。
３ 保証債務
他の会社の借入に対し、債務保証を行っております。
債務保証
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 南青山キャピタル6号合同会社 | 1,100,000千円 | －千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 給料 | 117,798千円 | 24,011千円 |
| 役員報酬 | 119,120 | 37,176 |
| 地代家賃 | 37,301 | 30,631 |
| 支払手数料 | 32,124 | 67,368 |
| 貸倒引当金繰入額 | 5,857 | △6 |
| 業務委託料 | 22,729 | 36,295 |
| 株式報酬費用 | － | 27,842 |
※２ 減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて、減損損失を計上しております。
前連結会計年度（自 2019年１月１日至 2019年12月31日）
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 不動産事業用資産 | 東京都港区 | 工具、器具及び備品 | 71 |
| Web事業用資産 | 東京都港区 | 工具、器具及び備品 | 82 |
| Web事業用資産 | 東京都港区 | ソフトウェア | 2,700 |
当社グループは管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングしております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
不動産事業用資産及びWeb事業用資産については、収益性が低下したことから減損損失を認識いたしました。不動産事業用資産及びWeb事業用資産の回収可能額は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能額はないものとして減損損失を認識いたしました。
当連結会計年度（自 2020年１月１日至 2020年12月31日）
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 全社資産 | 東京都港区 | 工具、器具及び備品 | 359 |
当社グループは管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングしております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
全社資産については、収益性が低下したことから減損損失を認識いたしました。全社資産の回収可能額は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能額はないものとして減損損失を認識いたしました。
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 2,733,500 | － | － | 2,733,500 |
| 合計 | 2,733,500 | － | － | 2,733,500 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 20 | － | － | 20 |
| 合計 | 20 | － | － | 20 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権(第３回新株予約権) | － | － | － | － | － | 1,550 |
| 合計 | － | － | － | － | 1,550 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 2,733,500 | 1,600,000 | － | 4,333,500 |
| 合計 | 2,733,500 | 1,600,000 | － | 4,333,500 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 20 | － | － | 20 |
| 合計 | 20 | － | － | 20 |
（注）普通株式の株式数の増加1,600,000株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第４回新株予約権 | 普通株式 | － | 800,000 | － | 800,000 | 3,352 |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権(第５回新株予約権) | － | － | － | － | － | 29,600 |
| 合計 | － | 800,000 | － | 800,000 | 32,952 |
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。
２．目的となる株式の変動事由の概要
第４回新株予約権の増加は、第三者割当による新株予約権の発行によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 30,765千円 | 170,811千円 |
| 現金及び現金同等物 | 30,765千円 | 170,811千円 |
※２ 当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度において、不動産事業を展開しております当社100％子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社SCファンド１号を連結の範囲から除外しております。株式の売却により両社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社シナジー・コンサルティング株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
| ㈱シナジー・ コンサルティング |
合同会社SC ファンド1号 |
合計 | |
| 流動資産 | 59,420千円 | 20,329千円 | 79,750千円 |
| 固定資産 | 19,651 | － | 19,651 |
| 流動負債 | △416,325 | △2,765 | △419,090 |
| 固定負債 | － | － | － |
| 投資と資本の相殺 | △300 | ||
| ㈱シナジー・コンサルティング株式の売却価額 | 0 | ||
| 現金及び現金同等物 | 219 | 0 | 220 |
| 差引：売却による支出 | △220 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産 本社における電話設備であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 2019年12月31日 |
当連結会計年度 2020年12月31日 |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 7,200 | 7,200 |
| １年超 | － | － |
| 合計 | 7,200 | 7,200 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全かつ流動性の高い預金等に限定し、また資金調達については金融機関の他、協業先の事業会社からの借入による方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク
金融資産の主なものには、現金及び預金、受取手形及び売掛金、営業投資有価証券、未収入金、前渡金、未収還付法人税等、未収消費税等、敷金及び保証金、長期預け金があります。
預金については、普通預金があり、預入先の信用リスクが存在しますが、預入先は信用度の高い銀行であります。
受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクが存在しますが、各事業本部内で常に取引先の信用状態を把握し、取引先ごとに残高の管理を行うことで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
営業投資有価証券は、太陽光事業に関連する投資事業組合等への出資金であり発行体の信用リスクが存在しますが、発行体の財務状況等を継続的に把握しており、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
未収入金及び前渡金については、取引先等の信用リスクが存在しますが、常に取引先等の信用状態を把握し、取引先ごとに残高の管理を行うことで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
敷金及び保証金は、本社事務所及びフットサル店舗の賃貸借契約による差入預託金であります。預託先に対する信用リスクが存在しますが、常に預託先の信用状態を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。
長期預け金についても、預け先の信用リスクが存在しますが、常に取引先の信用状態を把握し、取引先ごとに残高の管理を行うことで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
金融負債の主なものには、短期借入金、未払金、未払法人税等、未払消費税等、預り金、長期預り保証金、長期リース債務があります。
短期借入金は、不動産事業における販売用不動産等の取得資金であり、固定金利により支払利息の固定化を行っております。
未払金及び預り金については、そのほとんどが２か月以内の短期で決済されます。
長期預り保証金はフットサル施設に設置している自動販売機の預り保証金となっております。
長期リース債務は設備資金であり、償還日は決算日後２年以内であります。
当社グループではデリバティブ取引は行っておりません。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、新規取引等の審査や与信限度額の定期的な見直し、また取引先ごとに期日及び残高管理等を行うことにより、リスク低減を図っております。
ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、適宜に資金繰り計画を作成し、収支の状況に応じた手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表に含まれておりません（（注２）を参照下さい）。
前連結会計年度（2019年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 30,765 | 30,765 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 5,156 | ||
| 貸倒引当金（＊１） | △56 | ||
| 5,099 | 5,099 | － | |
| (3）未収入金 | 740 | ||
| 貸倒引当金（＊１） | △740 | ||
| － | － | － | |
| (4）前渡金 | 60,922 | ||
| 貸倒引当金（＊１） | △10,000 | ||
| 50,921 | 50,921 | － | |
| (5）未収還付法人税等 | 19,087 | 19,087 | － |
| (6）未収消費税等 | 52,837 | 52,837 | － |
| (7）敷金及び保証金 | 32,207 | 32,299 | 91 |
| (8）長期預け金 | 18,740 | ||
| 貸倒引当金（＊１） | △18,740 | ||
| － | － | － | |
| 資産計 | 190,919 | 191,011 | 91 |
| (9）短期借入金 | 44,000 | 44,000 | － |
| (10）未払金 | 28,517 | 28,517 | － |
| (11）未払法人税等 | 2,115 | 2,115 | － |
| (12）未払消費税等 | 2,312 | 2,312 | － |
| (13）預り金 | 265,704 | 265,704 | － |
| (14）長期リース債務 | 227 | 207 | △19 |
| 負債計 | 342,877 | 342,857 | △19 |
（＊１）受取手形及び売掛金、未収入金、前渡金、長期預け金は、貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（2020年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 170,811 | 170,811 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 4,849 | ||
| 貸倒引当金（＊１） | △29 | ||
| 4,820 | 4,820 | － | |
| (3）未収入金 | 234,070 | ||
| 貸倒引当金（＊１） | △114,070 | ||
| 120,000 | 120,000 | － | |
| (4）前渡金 | 1,587 | 1,587 | － |
| (5）未収還付法人税等 | 18,113 | 18,113 | － |
| (6）未収消費税等 | 16,220 | 16,220 | － |
| (7）敷金及び保証金 | 31,778 | 31,819 | 40 |
| 資産計 | 363,332 | 363,373 | 40 |
| (10）未払金 | 15,864 | 15,864 | － |
| (11）未払法人税等 | 10,811 | 10,811 | － |
| (12）未払消費税等 | 2,711 | 2,711 | － |
| (13）預り金 | 1,679 | 1,679 | － |
| 負債計 | 31,067 | 31,067 | － |
（＊１）受取手形及び売掛金、未収入金は、貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金、(4) 前渡金、(5) 未収還付法人税等、(6) 未収消費税等、(9) 短期借入金、(10) 未払金、(11) 未払法人税等、(12) 未払消費税等、(13) 預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、返還時期を見積もった上で、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標により割り引いて算出する方法によっております。「連結貸借対照表計上額」及び「時価」には、敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。なお、時価が把握できる敷金及び保証金についてのみ連結貸借対照表計上額及び時価を記載しております。
(8) 長期預け金
長期預け金については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しており、時価は決算日における連結貸借対照表計上額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しているため、当該価額をもって時価としています。
(14) 長期リース債務
長期リース債務については、新規にリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| 区分 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| --- | --- | --- |
| 営業投資有価証券（千円） | － | 50,000 |
| 敷金及び保証金（千円） | 640 | 40 |
| 長期預り保証金（千円） | 150 | 150 |
（注） 営業投資有価証券については市場価格がないため、敷金及び保証金、長期預り保証金については市場性がなく、実質的な残存期間を算定することが困難であり、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 30,765 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 5,156 | － | － | － |
| 未収入金 | 740 | － | － | － |
| 前渡金 | 60,922 | － | － | － |
| 未収還付法人税等 | 19,087 | － | － | － |
| 未収消費税等 | 52,837 | － | － | － |
| 長期預け金 | － | 18,740 | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 29,123 | 3,084 | － |
| 合計 | 169,509 | 47,864 | 3,084 | － |
当連結会計年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 170,811 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 4,849 | － | － | － |
| 未収入金 | 234,070 | － | － | － |
| 前渡金 | 1,587 | － | － | － |
| 未収還付法人税等 | 18,113 | － | － | － |
| 未収消費税等 | 16,220 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 24,077 | 7,700 | － | － |
| 合計 | 469,732 | 7,700 | － | － |
（注）４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 44,000 | － | － | － | － | － |
| 未払金 | 2,276 | － | － | － | － | － |
| 長期リース債務（１年以内返済予定のものを含む） | 682 | 227 | － | － | － | － |
当連結会計年度（2020年12月31日）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
１.その他有価証券
前連結会計年度（2019年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | － | － | － |
（注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
当連結会計年度（2020年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | － | － | － |
（注）１．表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
２．その他有価証券（連結貸借対照表計上額は、営業投資有価証券50,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２.売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
| 種類 | 売却額(千円) | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 18,000 | － | 1,950 |
| 合計 | 18,000 | － | 1,950 |
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
３.減損処理を行ったその他有価証券
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬 | － | 27,842千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 2020年 有償新株予約権 （第５回新株予約権） |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役除く）３名 当社従業員２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 270,000株 |
| 付与日 | 2020年10月16日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年10月16日～2022年10月14日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．権利確定条件については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 2020年 有償新株予約権 （第５回新株予約権） |
|
| --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | 270,000 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 270,000 |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
②単価情報
| 2020年ストック・オプション | |
| --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 327 |
| 行使時平均株価 （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 109.63 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された2020年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
| 2020年ストック・オプション | |
| --- | --- |
| 株価変動性（注）１ | 61.47％ |
| 満期までの期間（注）２ | ２年 |
| 配当率（注）３ | ０％ |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.14％ |
（注）１．２年間（2018年８月から2020年８月まで）の株価実績に基づき算定しております。
２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３．直近の配当実績によっております。
４．2022年９月20日償還の国債レートであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権戻入益 | 400千円 | 1,550千円 |
２．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
（1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
| 2018年 有償新株予約権 (第３回新株予約権) |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社取締役３名 当社子会社従業員６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 195,000株 |
| 付与日 | 2018年３月30日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年４月１日～2025年３月29日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．権利確定条件については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
（2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 2018年 有償新株予約権 （第３回新株予約権） |
|
| --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |
| --- | --- |
| 前連結会計年度末 | 155,000 |
| 付与 | － |
| 失効 | 155,000 |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
②単価情報
| 権利行使価格 （円） | 816 |
| 行使時平均株価 （円） | － |
３．採用している会計処理の概要
(権利確定日以前の会計処理)
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
(権利確定日後の会計処理)
(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 305千円 | 2,265千円 | |
| 貸倒引当金 | 59,736 | 34,938 | |
| 瑕疵保証引当金 | 1,029 | － | |
| 課徴金引当金 | － | 5,511 | |
| 減損損失 | 12,636 | 9,997 | |
| 投資有価証券評価損 | 958 | 958 | |
| 新株予約権 | － | 8,525 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 417,757 | 296,520 | |
| その他 | 2,186 | 2,299 | |
| 繰延税金資産小計 | 494,611 | 361,016 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △417,757 | △296,520 | |
| 将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額 | △75,888 | △64,496 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △493,645 | △361,016 | |
| 繰延税金負債との相殺 | △966 | － | |
| 繰延税金資産の純額 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | 966 | － | |
| 繰延税金負債小計 | 966 | － | |
| 繰延税金資産との相殺 | △966 | － | |
| 繰延税金負債の純額 | － | － |
（注）１．評価性引当額が132,629千円減少しております。主な要因は税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものです。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別金額
前連結会計年度（2019年12月31日）
| 1年以内 (千円) |
1年超2年以内(千円) | 2年超3年以内(千円) | 3年超4年以内(千円) | 4年超5年以内(千円) | 5年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | 18,853 | 22,755 | 13,633 | 12,268 | 350,247 | 417,757 |
| 評価性引当額 | － | △18,853 | △22,755 | △13,633 | △12,268 | △350,247 | △417,757 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1)税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2020年12月31日）
| 1年以内 (千円) |
1年超2年以内(千円) | 2年超3年以内(千円) | 3年超4年以内(千円) | 4年超5年以内(千円) | 5年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | 10,029 | 5,113 | 10,130 | 134,542 | 136,704 | 296,520 |
| 評価性引当額 | － | △10,029 | △5,113 | △10,130 | △134,542 | △136,704 | △296,520 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1)税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
||
| 法定実効税率 | 税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 | ||
| 住民税均等割 | 1.7 | ||
| 評価性引当額の増減 | 86.8 | ||
| 連結除外による影響額 | △113.6 | ||
| 連結子会社の適用税率差異 | 0.3 | ||
| その他 | 0.1 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 6.0 |
（企業結合等関係）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
事業分離
当社は2020年５月19日開催の取締役会決議に基づき、同日付で不動産事業を展開しております当社100％子会社である株式会社シナジー・コンサルティング（以下、「シナジー社」という。）の全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社SCファンド１号を連結の範囲から除外しております。
１．事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
シナジー社の取締役であります上野真司氏へ譲渡しております。
(2)分離した事業の内容
シナジー社及び同社の子会社である合同会社SCファンド１号（事業内容：不動産事業）
(3)事業分離を行った主な理由
当社は、シナジー社が行った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外部からの指摘を受け、その事実経緯の正確な把握のため、当社とは利害関係を有しない独立した外部専門家である弁護士及び公認会計士で構成される第三者委員会を設置し、2020年4月28日に第三者委員会より調査報告書（最終）を受領いたしました。
当社は、当該調査報告書により、シナジー社が2017年12月期、及び2018年12月期に行った不動産取引の一部について、売上、利益の計上が不適切である旨の指摘を受けたことを踏まえ、過年度（2017年12月期、及び2018年12月期）の連結決算にかかる修正作業を行いました。
また当社は、当該調査報告書における指摘、及び提言を踏まえた再発防止策の策定、及び実施、ならびに事業内容の抜本的改革による当社事業の再生、及び企業価値の向上を喫緊かつ最重要の経営課題として取り組んで参ります。
上述の当社事業の再生、及び企業価値の向上を図るための具体的施策として、2020年3月30日付で新たに当社代表取締役に就任した眞野定也は、長らく金融事業に従事してきたことから、限られた経営資源を金融関連事業に集中させ、他方、投資用不動産の販売事業、仲介事業については撤退することとし、シナジー社全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を当社の連結の範囲から除外することを決定いたしました。
(4)事業分離日
2020年５月19日
なお、2020年３月31日までのシナジー社及び合同会社SCファンド１号の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書については、連結対象としております。
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
子会社株式売却益 319,987千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| ㈱シナジー・ コンサルティング |
合同会社SC ファンド1号 |
合計 | |
| 流動資産 | 59,420千円 | 20,329千円 | 79,750千円 |
| 固定資産 | 19,651 | － | 19,651 |
| 資産合計 | 79,072 | 20,329 | 99,402 |
| 流動負債 | 416,325 | 2,765 | 419,090 |
| 固定負債 | － | － | － |
| 負債合計 | 416,325 | 2,765 | 419,090 |
(3)会計処理
シナジー社及び合同会社SCファンド１号の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(4)分離した事業が含まれていた報告セグメント
不動産事業
(5)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| ㈱シナジー・ コンサルティング |
合同会社SC ファンド1号 |
合計 | |
| 売上高 | 7,480千円 | 1,100,000千円 | 1,107,480千円 |
| 営業利益（△損失） | △21,920 | 25,831 | 3,911 |
| 経常利益（△損失） | △22,205 | 24,632 | 2,426 |
| 当期純利益（△損失） | △15,865 | 17,803 | 1,937 |
（資産除去債務関係）
当社グループは、事業所等の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、当該資産除去債務に関しては、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1）セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、持株会社である当社が、取り扱う製品及びサービスごとに包括的な戦略の立案及び全般管理を行い、各事業会社はその経営戦略に基づき、独自の事業活動を展開しております。
(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「スポーツ事業」はフットサル施設の運営、フットサルスクールの開催等を中心に行っております。
「不動産事業」は不動産売買取引を行っている他、ソーシャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業への展開を図っております。
「Ｗｅｂ事業」は、「システム・ソリューション開発業務」、「マーケティング・プロモーション業務」、「Ｗｅｂマーケティング業務」、「Ｗｅｂ制作業務」、「Ｗｅｂアプリ開発業務」を中心に展開しております。
「太陽光事業」は、販売用太陽光発電施設の仕入、販売事業を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 （注）２ |
||||
| スポーツ事業 | 不動産事業 | Ｗｅｂ事業 | 合計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 100,380 | 1,330,028 | 71,054 | 1,501,463 | － | 1,501,463 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 100,380 | 1,330,028 | 71,054 | 1,501,463 | － | 1,501,463 |
| セグメント利益又は損失（△） | 28,187 | △118,108 | △64,443 | △154,365 | △129,106 | △283,471 |
| セグメント資産 | 51,013 | 1,157,373 | 16,149 | 1,224,536 | 63,522 | 1,288,058 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 6,320 | 71 | 499 | 6,891 | － | 6,891 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 483 | 142 | 132 | 759 | － | 759 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△129,106千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。
(2）セグメント資産の調整額63,522千円は、主に報告セグメントには配分していない全社資産であり、主に持株会社である親会社に係る資産であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 （注）２ |
|||||
| スポーツ事業 | 不動産事業 | Ｗｅｂ事業 | 太陽光事業 | 合計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 96,316 | 1,125,571 | 275 | － | 1,222,163 | － | 1,222,163 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 96,316 | 1,125,571 | 275 | － | 1,222,163 | － | 1,222,163 |
| セグメント利益又は損失（△） | 25,456 | 74,341 | △15,993 | △1,373 | 82,430 | △212,314 | △129,884 |
| セグメント資産 | 65,354 | 172 | 2,935 | 170,000 | 238,462 | 206,071 | 444,534 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 5,499 | － | － | － | 5,499 | 13 | 5,512 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | － | － | － | － | 372 | 372 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△212,314千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。
(2）セグメント資産の調整額206,071千円は、主に報告セグメントには配分していない全社資産であり、主に持株会社である親会社に係る資産であります。
(3）減価償却費の調整額13千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。
(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額372千円は、主に報告セグメントには配分していない全社資産であり、主に持株会社である親会社に係る資産であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| ＮＩＴＯＨ株式会社 | 243,000 | 不動産事業 |
| ハウジングトラスト株式会社 | 170,000 | 不動産事業 |
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 南青山キャピタル６号合同会社 | 1,118,091 | 不動産事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| スポーツ事業 | 不動産事業 | Ｗｅｂ事業 | |||
| 減損損失 | － | 71 | 2,782 | － | 2,854 |
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | ||||
| スポーツ事業 | 不動産事業 | Ｗｅｂ事業 | 太陽光事業 | |||
| 減損損失 | － | － | － | － | 359 | 359 |
（注）「全社・消去」の金額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | エムエーアライアンス㈱ （注２） |
東京都港区 | 3,000 | 不動産業 | － | － | 不動産関連取引 | △55,269 | 預り金 | 20,991 |
（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．エムエーアライアンス㈱は当社の取締役上野真司が議決権の過半数を実質的に保有しております。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 眞野定也 | － | － | 当社 代表取締役 |
－ | － | 資金の借入 資金の返済 |
20,000 20,000 |
－ | － |
（１株当たり情報）
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | △69円31銭 | 80円62銭 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | △108円05銭 | 21円76銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失のため記載しておりません。 | 21円64銭 |
（注） １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△295,365 | 66,809 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△295,365 | 66,809 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,733,480 | 3,070,092 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（千株） | － | 17,328 |
| （うち新株予約権（千株）） | （－） | （17,328） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2018年３月14日取締役会決議 第３回新株予約権 新株予約権：１種類 新株予約権の数：1,550個 新株予約権の対象となる株式の数：155,000株 |
2020年９月30日取締役会決議 第５回新株予約権 新株予約権：１種類 新株予約権の数：2,700個 新株予約権の対象となる株式の数：270,000株 |
（重要な後発事象）
（子会社の設立）
2021年２月12日開催の当社取締役会において、子会社の設立を決議致しました。
(1) 子会社設立の目的
当社は、2020年10月より当社子会社である株式会社アセット・ジーニアス（以下、「アセット社」といいます。）を担当部門として、太陽光発電施設の仕入・販売事業（以下「太陽光事業」といいます。）を開始いたしました。
しかしながら、今後当社として、アセット社の旧来の事業である「ウェブ関連事業」及び「太陽光事業」（以下、総称して「両事業」といいます。）の業容拡大を企図する中で、セグメント分類の異なる二事業を別々の子会社内で運営した方が、①両事業の業容拡大に伴うアセット社内の内部統制にかかる運用の複雑化を回避できること、②両事業に従事する役職員に対して、業績に連動した機動的な人事、報酬体系の構築、運用が可能となること、③事業セグメントの分類毎に子会社を応答させた方が適切な管理会計の運用が可能になることなどを総合的に勘案した結果、太陽光事業を専業で担当する子会社（商号 株式会社ジェイクレスト）を新たに設立することといたしました。
(2) 設立する子会社の概要
| 名称 | 株式会社ジェイクレスト |
| 所在地 | 東京都港区新橋五丁目14番10号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 中嶋 祐太 |
| 事業内容 | 太陽光発電施設関連事業 |
| 資本金 | 5,000千円 |
| 設立年月日 | 2021年2月22日 |
| 決算期 | 12月 |
| 出資比率 | 株式会社ジェイホールディングス 100％ |
| 当社との関係 | （資本関係）当社が100％出資する子会社であります。 |
| （人的関係）該当事項はありません。 | |
| （取引関係）該当事項はありません。 |
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
2021年３月１日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について2021年３月30日開催予定の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化と将来の剰余金の配当や自己株式の取得などを可能な状態にするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づく資本金及び資本準備金の額の減少並びに会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うことといたしました。
(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
減少すべき資本金及び資本準備金の額
資本金の額336,000,000円を236,000,000円減少して、100,000,000円といたします。
資本準備金の額565,352,806円を371,096,065円減少して、194,256,741円といたします。
資本金及び資本準備金の額の減少方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたします。
資本金の減少額236,000,000円及び資本準備金の減少額371,096,065円は、全額その他資本剰余金に振り替える処理を行います。
(3) 剰余金の処分（その他資本剰余金の繰越利益剰余金への振り替え）の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金607,096,065円の全額を減少して繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたします。
(4) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程（予定）
取締役会決議日 2021年３月１日
株主総会決議日 2021年３月30日
債権者異議申述公告日 2021年４月（予定）
債権者異議申述最終期日 2021年５月（予定）
効力発生日 2021年５月31日（予定）
(5) その他の重要な事項
本件は、「純資産の部」における科目間の振り替え処理であり、当社の純資産には変動はなく、業績に与える影響はありません。なお、上記内容につきましては、本定時株主総会において、承認可決されることを条件といたします。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 44,000 | － | － | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 682 | 227 | － | － |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 227 | － | － | － |
| その他有利子負債 １年以内に返済予定の長期未払金 |
2,276 | － | － | － |
| 長期未払金 （１年以内に返済予定のものを除く。） |
－ | － | － | － |
| 合計 | 47,187 | 227 | － | － |
（注） 平均利率は、期末借入金等残高に対する加重平均利率であります。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
【資産除去債務明細表】
資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 1,151,181 | 1,164,687 | 1,193,149 | 1,222,163 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益 （千円） |
17,183 | 161,844 | 126,524 | 71,072 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 13,344 | 160,007 | 122,887 | 66,809 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 （円） |
4.88 | 58.54 | 44.96 | 21.76 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | 4.88 | 53.65 | △13.58 | △13.77 |
有価証券報告書（通常方式）_20210331114535
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,941 | 143,809 |
| 前払費用 | 4,874 | 3,671 |
| 未収入金 | － | 234,070 |
| 関係会社未収入金 | 145,605 | 104,867 |
| 前渡金 | － | 1,587 |
| 未収還付法人税等 | 17,507 | 17,507 |
| 未収消費税等 | 13,525 | 14,965 |
| その他 | － | 452 |
| 貸倒引当金 | △145,605 | △218,894 |
| 流動資産合計 | 39,848 | 302,037 |
| 固定資産 | ||
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 83,618 | 83,618 |
| 敷金及び保証金 | 23,973 | 24,077 |
| 投資その他の資産合計 | 107,592 | 107,696 |
| 固定資産合計 | 107,592 | 107,696 |
| 資産合計 | 147,441 | 409,733 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 25,000 | － |
| 未払金 | 2,020 | 13,704 |
| 関係会社未払金 | 75,604 | 37,589 |
| 未払法人税等 | － | 5,251 |
| 短期リース債務 | 682 | 227 |
| 未払費用 | 8,017 | 5,483 |
| 預り金 | 1,095 | 1,542 |
| 課徴金引当金 | － | 18,000 |
| 流動負債合計 | 112,420 | 81,799 |
| 固定負債 | ||
| 長期リース債務 | 227 | － |
| 固定負債合計 | 227 | － |
| 負債合計 | 112,648 | 81,799 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 336,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 329,352 | 565,352 |
| 資本剰余金合計 | 329,352 | 565,352 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 750 | 750 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △396,836 | △607,096 |
| 利益剰余金合計 | △396,086 | △606,346 |
| 自己株式 | △24 | △24 |
| 株主資本合計 | 33,242 | 294,982 |
| 新株予約権 | 1,550 | 32,952 |
| 純資産合計 | 34,792 | 327,934 |
| 負債純資産合計 | 147,441 | 409,733 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 営業収益 | ||
| 経営指導料 | ※１ 47,738 | ※１ 68,871 |
| その他の売上高 | － | 18,091 |
| 営業収益合計 | 47,738 | 86,962 |
| 営業費用 | ※２ 129,106 | ※２ 212,314 |
| 営業損失（△） | △81,367 | △125,352 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | － |
| 受取手数料 | 10 | － |
| 助成金収入 | 200 | 8,375 |
| その他 | 17 | 22 |
| 営業外収益合計 | 228 | 8,397 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | － | 1,222 |
| 新株発行費 | － | 6,869 |
| 営業外費用合計 | － | 8,091 |
| 経常損失（△） | △81,138 | △125,046 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 400 | 1,550 |
| 特別利益合計 | 400 | 1,550 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | 359 |
| 貸倒引当金繰入額 | 6,681 | 73,288 |
| 子会社株式評価損 | 19,999 | － |
| 投資有価証券売却損 | 1,950 | － |
| 課徴金引当金繰入額 | － | 18,000 |
| 特別損失合計 | 28,631 | 91,648 |
| 税引前当期純損失（△） | △109,370 | △215,145 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 402 | △4,885 |
| 法人税等合計 | 402 | △4,885 |
| 当期純損失（△） | △109,773 | △210,260 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 534,746 | 498,641 | － | 498,641 | 750 | △891,098 | △890,348 | △24 | 143,016 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 減資 | △434,746 | 434,746 | 434,746 | － | |||||
| 資本準備金の取崩 | △169,289 | 169,289 | － | － | |||||
| 欠損填補 | △604,036 | △604,036 | 604,036 | 604,036 | － | ||||
| 当期純損失（△） | △109,773 | △109,773 | △109,773 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | △434,746 | △169,289 | － | △169,289 | 494,262 | 494,262 | △109,773 | ||
| 当期末残高 | 100,000 | 329,352 | － | 329,352 | 750 | △396,836 | △396,086 | △24 | 33,242 |
| （単位：千円） | ||
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,950 | 144,966 |
| 当期変動額 | ||
| 減資 | － | |
| 資本準備金の取崩 | － | |
| 欠損填補 | － | |
| 当期純損失（△） | △109,773 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △400 | △400 |
| 当期変動額合計 | △400 | △110,173 |
| 当期末残高 | 1,550 | 34,792 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 329,352 | 329,352 | 750 | △396,836 | △396,086 | △24 | 33,242 | 1,550 | 34,792 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 236,000 | 236,000 | 236,000 | － | 472,000 | 472,000 | ||||
| 当期純損失（△） | － | △210,260 | △210,260 | △210,260 | △210,260 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | 31,402 | 31,402 | |||||
| 当期変動額合計 | 236,000 | 236,000 | 236,000 | － | △210,260 | △210,260 | － | 261,739 | 31,402 | 293,142 |
| 当期末残高 | 336,000 | 565,352 | 565,352 | 750 | △607,096 | △606,346 | △24 | 294,982 | 32,952 | 327,934 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、前事業年度において、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当事業年度においても、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、新型コロナウイルス感染症（以下、「本感染症」といいます。）の感染拡大の影響等を踏まえると、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。
①収益基盤の強化
＜スポーツ事業＞
スポーツ事業に関しましては、本感染症拡大に伴う緊急事態宣言を受け、フットサル事業を行う２店舗にて、2020年４月より５月までの期間において臨時休業等の措置をとりました。その結果、当連結会計年度において、つかしん店については減収減益となりましたが、東山田店については、施設売上が好調なこともあり、増収増益となりました。なお、つかしん店の減収減益額が東山田店の増収増益額を上回ったため、当該事業全体としては、減収減益となりました。
今後の施策として、東山田店及びつかしん店ともに、万全の感染症対策を実施した上で、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。
＜不動産事業＞
不動産事業に関しましては、当社連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止する一方、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図ってまいります。
＜Ｗｅｂ事業＞
Ｗｅｂ関連事業に関しましては、マーケティング・プロモーション業務に従事する人員拡充を図り当該業務の拡大を目指すとともに、不動産事業及び太陽光事業との連携を模索し新たな事業及び収益源の確保を目指します。
＜太陽光事業＞
太陽光事業に関しましては、2020年10月１日より新規事業として販売用太陽光発電施設の仕入・販売事業を開始いたしました。2020年11月17日付で、取得後の販売を目的として太陽光発電施設にかかる権利等を所有する合同会社の出資持分、及び当該出資持分の譲渡人が当該合同会社に対して保有する債権を取得し、販売用資産１件の仕入を完了しております。2021年12月期以降については、当該資産を販売するとともに、継続的に太陽光発電施設の仕入・販売を行うことにより、収益の拡大を目指します。
②コスト削減
各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。
③財務基盤の強化と安定
当社は、財務基盤の安定、強化を図るため、2020年10月16日付で第三者割当による新株及び新株予約権の発行により475,352千円の資金調達を行い、債務超過を解消いたしました。
また、上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
（重要な会計方針）
１ 資産の評価基準および評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法によっております。
２ 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～20年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間５年であります。
３ 引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 課徴金引当金
過年度の訂正報告書の提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。
４ その他財務諸表作成のための重要な事項
① 繰延資産の処理方法
新株発行費
支出時に全額を費用処理しております。
② 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
③ 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
④ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
（追加情報）
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．採用している会計処理の概要
(権利確定日以前の会計処理)
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
(権利確定日後の会計処理)
(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
（貸借対照表関係）
保証債務
関係会社の借入に対し、債務保証を行っております。
債務保証
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社シナジー・コンサルティング（借入債務） | 19,000千円 | － | －千円 |
他の会社の借入に対し、債務保証を行っております。
債務保証
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 南青山キャピタル6号合同会社 | 1,100,000千円 | －千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| （営業取引による取引高） | ||
| 営業収益 | 47,738千円 | 68,871千円 |
※２ 営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 役員報酬 | 43,104千円 | 30,025千円 |
| 給与手当 | 15,179 | 10,658 |
| 支払手数料 | 23,736 | 66,710 |
| 業務委託費 | 22,377 | 35,884 |
| 貸倒引当金繰入額 | △0 | － |
| 株式報酬費用 | － | 27,842 |
（有価証券関係）
前事業年度（2019年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式83,618千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2020年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式83,618千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | －千円 | 1,519千円 | |
| 貸倒引当金 | 49,111 | 67,025 | |
| 課徴金引当金 | － | 5,511 | |
| 敷金及び保証金 | 389 | 323 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 226,916 | 237,113 | |
| 減損損失 | 10,730 | 9,247 | |
| 子会社株式評価損 | 21,896 | 9,801 | |
| 新株予約権 | － | 8,525 | |
| 繰延税金資産小計 | 309,044 | 339,068 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △226,916 | △237,113 | |
| 将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額 | △81,312 | △101,954 | |
| 評価性引当額小計 | △308,228 | △339,068 | |
| 繰延税金負債との相殺 | △816 | － | |
| 繰延税金資産の純額 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | 816 | － | |
| 繰延税金負債小計 | 816 | － | |
| 繰延税金資産との相殺 | △816 | － | |
| 繰延税金負債の純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（重要な後発事象）
（子会社の設立）
2021年２月12日開催の当社取締役会において、子会社の設立を決議致しました。
(1) 子会社設立の目的
当社は、2020年10月より当社子会社である株式会社アセット・ジーニアス（以下、「アセット社」といいます。）を担当部門として、太陽光発電施設の仕入・販売事業（以下「太陽光事業」といいます。）を開始いたしました。
しかしながら、今後当社として、アセット社の旧来の事業である「ウェブ関連事業」及び「太陽光事業」（以下、総称して「両事業」といいます。）の業容拡大を企図する中で、セグメント分類の異なる二事業を別々の子会社内で運営した方が、①両事業の業容拡大に伴うアセット社内の内部統制にかかる運用の複雑化を回避できること、②両事業に従事する役職員に対して、業績に連動した機動的な人事、報酬体系の構築、運用が可能となること、③事業セグメントの分類毎に子会社を応答させた方が適切な管理会計の運用が可能になることなどを総合的に勘案した結果、太陽光事業を専業で担当する子会社（商号 株式会社ジェイクレスト）を新たに設立することといたしました。
(2) 設立する子会社の概要
| 名称 | 株式会社ジェイクレスト |
| 所在地 | 東京都港区新橋五丁目14番10号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 中嶋 祐太 |
| 事業内容 | 太陽光発電施設関連事業 |
| 資本金 | 5,000千円 |
| 設立年月日 | 2021年2月22日 |
| 決算期 | 12月 |
| 出資比率 | 株式会社ジェイホールディングス 100％ |
| 当社との関係 | （資本関係）当社が100％出資する子会社であります。 |
| （人的関係）該当事項はありません。 | |
| （取引関係）該当事項はありません。 |
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
2021年３月１日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について2021年３月30日開催予定の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化と将来の剰余金の配当や自己株式の取得などを可能な状態にするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づく資本金及び資本準備金の額の減少並びに会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うことといたしました。
(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
減少すべき資本金及び資本準備金の額
資本金の額336,000,000円を236,000,000円減少して、100,000,000円といたします。
資本準備金の額565,352,806円を371,096,065円減少して、194,256,741円といたします。
資本金及び資本準備金の額の減少方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたします。
資本金の減少額236,000,000円及び資本準備金の減少額371,096,065円は、全額その他資本剰余金に振り替える処理を行います。
(3) 剰余金の処分（その他資本剰余金の繰越利益剰余金への振り替え）の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金607,096,065円の全額を減少して繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたします。
(4) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程（予定）
取締役会決議日 2021年３月１日
株主総会決議日 2021年３月30日
債権者異議申述公告日 2021年４月（予定）
債権者異議申述最終期日 2021年５月（予定）
効力発生日 2021年５月31日（予定）
(5) その他の重要な事項
本件は、「純資産の部」における科目間の振り替え処理であり、当社の純資産には変動はなく、業績に与える影響はありません。なお、上記内容につきましては、本定時株主総会において、承認可決されることを条件といたします。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末帳簿価額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 30,590 | － | － | 30,590 | 30,590 | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 2,257 | 372 | － | 2,630 | 2,630 | 372 (359) |
－ |
| リース資産 | 4,426 | － | － | 4,426 | 4,426 | － | － |
| 有形固定資産計 | 37,274 | 372 | － | 37,647 | 37,647 | 372 (359) |
－ |
（注）１．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。
２．当期償却額のうち（ ）内は内書で減損損失の計上額であります。
３．当期増加額の主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 複合機、パソコン 372千円
４．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金（流動） | 145,605 | 218,894 | 145,605 | 218,894 |
| 課徴金引当金 | － | 18,000 | － | 18,000 |
（注） 貸倒引当金（流動）の「当期減少額」は、洗替による戻入額145,605千円であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 特別口座 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 特別口座 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL http://jholdings.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項なし |
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（第三者割当による株式及び新株予約権証券の発行）及びその添付書類
2020年９月30日関東財務局長に提出
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2020年10月９日関東財務局長に提出
2020年９月30日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第28期）（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）2020年６月16日関東財務局長に提出
(4）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度（第28期）（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）2020年６月16日関東財務局長に提出
(5）四半期報告書及び確認書
（第29期第１四半期）（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）2020年７月31日（確認書は2020年８月３日提出）関東財務局長に提出
（第29期第２四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月27日関東財務局長に提出
（第29期第３四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出
(6）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書 2020年４月８日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書 2020年４月８日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書 2020年６月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書 2020年９月15日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書 2020年12月４日関東財務局長に提出
(7）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
2020年６月16日関東財務局長に提出 事業年度（第26期）（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
2020年６月16日関東財務局長に提出 事業年度（第27期）（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
(8）内部統制報告書の訂正報告書
2020年６月16日関東財務局長に提出 事業年度（第26期）（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）の内部報告書に係る訂正報告書であります。
2020年６月16日関東財務局長に提出 事業年度（第27期）（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）の内部統制報告書に係る訂正報告書であります。
(9）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
2020年６月16日関東財務局長に提出 事業年度（第26期第２四半期）（自 2017年４月１日 至 2017年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
2020年６月16日関東財務局長に提出 事業年度（第26期第３四半期）（自 2017年７月１日 至 2017年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
2020年６月16日関東財務局長に提出 事業年度（第27期第１四半期）（自 2018年１月１日 至 2018年３月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
2020年６月16日関東財務局長に提出 事業年度（第27期第２四半期）（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
2020年６月16日関東財務局長に提出 事業年度（第27期第３四半期）（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
2020年６月16日関東財務局長に提出 事業年度（第28期第１四半期）（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
2020年６月16日関東財務局長に提出 事業年度（第28期第２四半期）（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
2020年６月16日関東財務局長に提出 事業年度（第28期第３四半期）（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。