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J Frontier Co.,Ltd.
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2021年８月19日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年７月21日
【会社名】
ジェイフロンティア株式会社
【英訳名】
J Frontier Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長執行役員 中村 篤弘
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
【電話番号】
03-6427-4662(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役執行役員管理本部長 鈴木 信二
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
【電話番号】
03-6427-4662(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役執行役員管理本部長 鈴木 信二
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 2,518,125,000円 |
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 209,500,000円(オーバーアロットメントによる売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 335,200,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E33800 ジェイフロンティア株式会社 J Frontier Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2019-06-01 2020-05-31 FY 2020-05-31 2018-06-01 2019-05-31 2019-05-31 2020-06-01 2021-02-28 3 true S100M1EU true false E33800-000 2021-08-19 E33800-000 2015-06-01 2016-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33800-000 2016-06-01 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33800-000 2017-06-01 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33800-000 2018-06-01 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33800-000 2019-06-01 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33800-000 2016-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33800-000 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33800-000 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33800-000 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33800-000 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33800-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33800-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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0101010_honbun_0396705003308.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 750,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2021年７月21日開催の取締役会決議によっております。
２．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受株式数のうち、1,800株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会（名称：ジェイフロンティア社員持株会）を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。株式会社ＳＢＩ証券に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 ２ 【募集の方法】
2021年８月19日に決定された引受価額(3,854.80円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格4,190円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 750,000 | 2,518,125,000 | 1,445,550,000 |
| 計(総発行株式) | 750,000 | 2,518,125,000 | 1,445,550,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 4,190 | 3,854.80 | 3,357.50 | 1,927.40 | 100 | 自 2021年８月20日(金) 至 2021年８月25日(水) |
１株に つき 4,190 |
2021年８月26日(木) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格等の決定に当たりましては、仮条件(3,950円～4,190円)に基づいてブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
① 申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
② 申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③ 申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、4,190円と決定しました。
なお、引受価額は3,854.80円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(4,190円)と会社法上の払込金額(3,357.50円)及び2021年８月19日に決定された引受価額(3,854.80円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は1,927.40円(増加する資本準備金の額の総額1,445,550,000円)と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき3,854.80円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年８月27日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 | 東京都渋谷区宇田川町23番３号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 630,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年８月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき3,854.80円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき335.20円)の総額は引受人の手取金となります。 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 32,000 | |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 32,000 | |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 24,000 | |
| 東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | 4,000 | |
| 藍澤證券株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 4,000 | |
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 4,000 | |
| 東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 | 4,000 | |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 4,000 | |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 4,000 | |
| 水戸証券株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 | 4,000 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 4,000 | |
| 計 | ― | 750,000 | ― |
(注) １．上記引受人と2021年８月19日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売委託を委託します。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われます。なお、当社の株主は、その有する１単元（100株）に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の（注）３をご参照ください。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 2,891,100,000 | 17,000,000 | 2,874,100,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額2,874,100千円については、①広告宣伝費、②研究開発費（新商品の企画・開発・研究費）、③研究開発費（医療プラットフォームシステムの改修・機能追加）、④研究開発費（ECシステムの統合）、⑤人材の採用費及び教育研修費に充当する予定であります。具体的には以下の通りであります。
① 広告宣伝費
当社商品の認知度向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費に2,604,100千円（2022年５月期：2,604,100千円）を充当する予定であります。当社の主力事業である通販事業（ヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業（医薬品通販事業））は、定期会員による継続的な売上を計上するビジネスモデルであるため、新規定期会員の獲得のための広告宣伝費投資は、持続的な成長のために必要と考えております。通信販売事業という性質上、インターネットやインフォマーシャル等による広告出稿の多寡により、一般消費者に対する商品知名度は大きく左右されます。そのため、今後は地上波のテレビCMでの広告宣伝も多く実施し、当社商品の認知度向上を実現したいと考えております。
② 研究開発費（新商品の企画・開発・研究費）
通販事業（ヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業（医薬品通販事業））の新商品の企画・開発のための研究開発費に80,000千円（2023年５月期：40,000千円、2024年５月期：40,000千円）を充当する予定であります。ヘルスケアセールス事業における当社の酵水素328選シリーズは、現在は、「ダイエット時における置換食品」である酵水素328選もぎたて生スムージーや「栄養補助食品」である酵水素328選生サプリメントが主力ですが、今後は「機能性表示食品」や「特定保健用食品分野」への参入を検討しております。
また、メディカルケアセールス事業においては、「ホワイピュア」や「防風通聖散」に続き、医薬品・医薬部外品の分野において、これまでのノウハウを活かしたメディカルケア分野での新商品開発を予定しており、これらの新商品により、主力事業の強化を図る予定であります。
③ 研究開発費（医療プラットフォームシステムの改修・機能追加）
当社が提供する医療プラットフォームシステム「SOKUYAKU」アプリの利便性を高めるための研究開発費に70,000千円（2022年５月期：35,000千円、2023年５月期：35,000千円）を充当する予定であります。
SOKUYAKUアプリはオンライン診療やオンライン服薬指導のプラットフォームですが、この分野は今後も頻繁に改正されていくことが予想されるため、当社はこのような法制度の改正等に応じていち早く新たなサービスを取り入れられるよう、既存システムの改修や機能追加を検討し、提携先の医療機関や調剤薬局及び利用者の利便性を高め、当社サービスの利用促進に繋げていく方針です。
④ 研究開発費（ECシステムの統合）
通販事業の顧客管理システムの統合に向けた研究開発費に80,000千円（2024年５月期：80,000千円）を充当する予定であります。
現在当社にはSOKUYAKUシステムも含めて通信販売業務に係る複数の顧客管理システムが存在しております。顧客管理システムを一元化することにより顧客の利便性向上や社内業務の効率化が図れるものと考えております。
⑤ 採用費及び教育研修費
当社は少人数の組織であるため、人材確保と社員のスキル向上は継続的な課題であります。そのため、今後の事業拡大に必要な人員の採用費に20,000千円（2022年５月期：20,000千円）を充当予定であり、具体的にはヘルスケアセールス事業、メディカルケアセールス事業、ヘルスケアマーケティング事業の各事業及び管理体制強化のための管理人員を採用する予定です。
また、社員のスキル向上のための教育研修費に20,000千円（2022年５月期：10,000千円、2023年５月期：10,000千円を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2021年８月19日に決定された引受価額(3,854.80円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格4,190円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札 による売出し |
― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札 によらない売出し |
― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
50,000 | 209,500,000 | 東京都目黒区 中村篤弘 50,000株 |
| 計(総売出株式) | ― | 50,000 | 209,500,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 4,190 | 3,854.80 | 自 2021年 ８月20日(金) 至 2021年 ８月25日(水) |
100 | １株につき 4,190 |
引受人の本店及び営業所 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 |
(注)３． |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数 株式会社ＳＢＩ証券 50,000株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき335.20円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2021年８月19日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額(円) | 売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 80,000 | 335,200,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 80,000株 |
| 計(総売出株式) | ― | 80,000 | 335,200,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込 株数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の 内容 |
| 4,190 | 自 2021年 ８月20日(金) 至 2021年 ８月25日(水) |
100 | １株に つき 4,190 |
株式会社ＳＢＩ証券 の本店及び営業所 |
― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2021年８月19日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」 の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である中村篤弘（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、80,000株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2021年９月24日を行使期限として貸株人より付与されております。
また、主幹事会社は、2021年８月27日から2021年９月24日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である中村篤弘、当社株主である株式会社篤志、当社新株予約権者である小山孔司及び保成久男は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目（2021年11月24日）までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目（2022年2月22日）までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集及び株式分割等を除く。）等は行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2022年２月22日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
４．親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等
| ａ．親引け先の概要 | ジェイフロンティア社員持株会（理事長 金子美加） 東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号 |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の従業員持株会であります。 |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 従業員の福利厚生のためであります。 |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式1,800株 |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、2021年８月19日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格（4,190円）と同一であります。
(4) 親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 中村 篤弘 | 東京都目黒区 | 2,467,000 | 59.31 | 2,417,000 | 49.23 |
| ㈱篤志 | 東京都豊島区池袋二丁目６番１号 | 1,000,000 | 24.04 | 1,000,000 | 20.37 |
| 竹尾 昌大 | 東京都目黒区 | 470,000 (100,000) |
11.30 (2.40) |
470,000 (100,000) |
9.57 (2.04) |
| 古川 一輝 | 東京都豊島区 | 191,850 (191,850) |
4.61 (4.61) |
191,850 (191,850) |
3.91 (3.91) |
| 金田 大 | 東京都世田谷区 | 10,000 (10,000) |
0.24 (0.24) |
10,000 (10,000) |
0.20 (0.20) |
| 柴田 恭志 | 埼玉県三郷市 | 10,000 (10,000) |
0.24 (0.24) |
10,000 (10,000) |
0.20 (0.20) |
| 三浦 弘人 | 東京都渋谷区 | 5,000 (5,000) |
0.12 (0.12) |
5,000 (5,000) |
0.10 (0.10) |
| 小山 孔司 | 千葉県船橋市 | 2,000 (2,000) |
0.05 (0.05) |
2,000 (2,000) |
0.04 (0.04) |
| 保成 久男 | 東京都町田市 | 2,000 (2,000) |
0.05 (0.05) |
2,000 (2,000) |
0.04 (0.04) |
| 木川 和広 | 東京都中野区 | 2,000 (2,000) |
0.05 (0.05) |
2,000 (2,000) |
0.04 (0.04) |
| ジェイフロンティア社員持株会 | 東京都渋谷区二丁目９番９号 | ― | ― | 1,800 | 0.04 |
| 計 | ― | 4,159,850 (322,850) |
100.00 (7.76) |
4,111,650 (322,850) |
83.74 (6.58) |
(注) １．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年７月21日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年７月21日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．( ) 内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「１．事業の概況」～「３.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | | 2016年５月 | 2017年５月 | 2018年５月 | 2019年５月 | 2020年５月 |
| 売上高 | (千円) | 2,024,784 | 3,999,695 | 5,197,572 | 6,125,810 | 7,106,147 |
| 経常利益 | (千円) | 50,741 | 517,557 | 589,309 | 367,300 | 174,412 |
| 当期純利益 | (千円) | 24,430 | 321,645 | 399,028 | 6,129 | 96,373 |
| 持分法を適用した場合の
投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 26,377 | 26,377 | 26,377 | 26,377 | 26,377 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,837 | 3,837 | 1,918,500 | 1,918,500 | 1,918,500 |
| 純資産額 | (千円) | 18,084 | 340,358 | 739,387 | 745,516 | 842,765 |
| 総資産額 | (千円) | 557,375 | 1,344,594 | 1,489,520 | 1,909,239 | 2,032,492 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 4,713.14 | 88,540.43 | 385.07 | 194.13 | 219.25 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (１株当たり中間配当額) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 6,366.95 | 83,827.28 | 207.98 | 1.60 | 25.12 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 3.2 | 25.3 | 49.6 | 39.0 | 41.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 809.9 | 179.8 | 74.0 | 0.8 | 12.2 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 13,993 | 218,298 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △62,641 | △165,103 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 130,488 | △99,096 |
| 現金及び現金同等物の
期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 947,717 | 901,816 |
| 従業員数 | (人) | 30 | 33 | 37 | 42 | 47 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | 〔4〕 | 〔3〕 | 〔4〕 | 〔8〕 | 〔3〕 |
(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、第８期から第10期は関係会社がないため、第11期及び第12期は利益基準及び利益剰余金基準その他の項目から見て重要性が乏しいため記載をしておりません。
４．当社は配当を行っておりませんので、１株当たりの配当額及び配当性向については記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．第８期、第９期及び第10期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
８．第８期から第10期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
９．前事業年度（第11期）及び当事業年度（第12期）の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人アヴァンティアにより監査を受けております。
10．従業員数は、就業人員数を記載しており、臨時雇用人員数（派遣社員、パートタイマー及びアルバイトを含む）は、〔 〕内に年間の平均人数を外数で記載しております。
11. 当社は2017年11月15日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。2021年７月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。
12．2017年11月15日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。また、2021年７月７日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、以上の２件の株式分割が第８期の期首に行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第８期、第９期及び第10期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、監査法人アヴァンティアの監査を受けておりません。
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2016年５月期 | 2017年５月期 | 2018年５月期 | 2019年５月期 | 2020年５月期 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 4.71 | 88.70 | 192.70 | 194.13 | 219.25 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 6.37 | 83.83 | 103.99 | 1.60 | 25.12 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 （１株当たり中間配当額） |
(円) | ― (―） |
― （―） |
― （―） |
― （―） |
― （―） |
| 年月 | 概要 |
| 2008年６月 | 京都府京都市中京区にインターネットを使用した広告代理店業務及び通信販売・卸売を目的として、モバイルフロンティア㈱（現 当社）を資本金900万円で設立 広告代理業におけるキャスティング広告を開始 |
| 2010年２月 | 本社を東京都渋谷区東３丁目に移転 |
| 2011年６月 | 広告代理業におけるSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）広告を開始 |
| 2011年９月 | 本社を東京都渋谷区渋谷２丁目に移転 |
| 2011年10月 | 高度管理医療機器等販売業・賃与業許可を取得 |
| 2012年４月 | 広告代理業におけるPRイベント（記者発表会）広告を開始 |
| 2012年８月 | 自社ブランドの健康食品の公式通販サイト「酵水素328選」を開設 |
| 自社ブランドの健康食品「酵水素328選ドリンク プレーン（アサイーベリー味）」を発売 | |
| 2012年12月 | 自社ブランドの健康食品「酵水素328選ごほうびシェイク」を発売 |
| 2013年４月 | 自社ブランドの健康食品「酵水素328選ドリンク 19穀の麹入り沖縄黒糖味」を発売 |
| 化粧品製造販売業許可を取得 | |
| 2013年５月 | 医薬品販売業許可（卸）を取得 |
| 自社ブランドの健康食品「酵水素328選サプリメント」を発売 | |
| 2013年６月 | 自社ブランドの健康食品「酵水素328選生サプリメント」を発売 |
| 有料職業紹介事業許可を取得 | |
| 2013年７月 | 「酵水素328選生サプリメント」のインフォマーシャル広告(注)を開始 |
| 2014年６月 | ジェイフロンティア㈱へ商号変更 |
| 2016年11月 | 医薬品販売業許可（店舗販売）を取得 |
| 2016年12月 | 自社ブランドの医薬品・医薬部外品の公式通販サイト「くすりの健康日本堂」を開設 |
| 自社ブランドの医薬品「ホワイピュア」を発売 | |
| 2017年４月 | 自社ブランドの医薬部外品「ホワイピュア 薬用美白クリーム」を発売 |
| プライバシーマーク認定を取得 | |
| 2017年５月 | 埼玉県草加市に支店を開設 |
| 2017年６月 | 自社ブランドの医薬品「トンデケア」を発売 |
| 2018年６月 | 自社ブランドの健康食品「酵水素328選もぎたて生スムージー」を発売 |
| 2018年11月 | インフルエンサーマーケティングサイト「BooMStar」を開設 |
| 2019年１月 | 自社ブランドの健康食品「酵水素328選やさいとろける温スムージー」を発売 |
| 2019年５月 | 調剤薬局「健康日本堂調剤薬局 赤坂店」を開設 |
| 2019年５月 | 医療用医薬品を薬局店舗より直接配送する顧客サービスプラットフォーム「速薬」アプリを配信開始 |
| 2019年11月 | 漢方薬「生漢煎®防風通聖散」等を扱うオンラインショップを㈱アインファーマシーズより 事業譲受し、「JFDオンラインショップ」としてリニューアル開設 |
| 2020年４月 | 電話による服薬指導及び処方箋医薬品の宅配開始 |
| 2021年２月 | 医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」アプリを配信開始 |
| 情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証を取得 | |
| 2021年４月 | 「SOKUYAKU」による処方箋医薬品の当日宅配エリアが東京23区及び横浜市まで拡大 |
(注) インフォマーシャル広告とは、インフォメーション（情報）とコマーシャル（広告）とを掛け合わせた造語で、テレビコマーシャルの種類のひとつであります。元々は米国で生まれたテレビショッピングのジャンルのひとつで、商品の情報を詳細に紹介するコマーシャル手法をいいます。 ### ３ 【事業の内容】
当社は、2008年６月の設立以来、健康食品をはじめとするヘルスケア分野に着目して事業を進めております。ヘルスケア分野におけるインターネット広告代理業から事業を開始し、顧客商品の企画、販促、販売、卸売、通信販売事業に至るまで総合的な販売促進支援を行ってまいりました。
その後、販売促進支援により培ってきた広告代理業のノウハウを基に、主に健康食品を中心とした自社ブランド商品を企画・開発し、自社商品の通販事業を展開しております。また、自社商品の通信販売事業で獲得した知見を活用し取扱い商品の領域を医薬品にまで拡大させて、現在ではヘルスケアセールス事業、メディカルケアセールス事業及びヘルスケアマーケティング事業の３事業を運営しております。
なお、以下の事業区分は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一の区分であります。
また、当事業年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（1）財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(1) ヘルスケアセールス事業
当事業では、健康食品を中心としたヘルスケア分野における「酵水素328選」シリーズなどの自社ブランドの商品の通信販売を行っており、当社通販サイト、テレビのインフォマーシャル広告やインターネット広告、記者発表会等の販売促進手法を組み合わせて販売しております。
事業系統図は、次のとおりであります。
① 取扱商品について
当事業が取扱う商品ジャンルは、健康や美容に関する商品となります。現在は、健康食品では「酵水素328選」シリーズの生サプリメント、ドリンク、生スムージー等を販売しております。新商品の企画・開発や商品のリニューアル及びその他サービスの充実などにお客様の声を反映することで、より長くお客様として付き合っていただけるよう、外部機関を使用して満足度調査等を定期的に行っております。
② 商品の製造について
商品の製造については、OEM先に製造委託する方法を採っております。
③ 受注の方法について
一般消費者からの注文は、電話、ハガキ、メール、公式通信販売サイト「酵水素328選」にて受け付けてお
ります。電話注文は、外部委託先であるコールセンターにて受け付けており、ハガキ、メール及び通信販売サ
イトの注文は通販事業部のカスタマー担当者が受け付けます。当社ではこれらの受注をとりまとめ、業務委託
先である物流センターに発送を依頼します。
④ 商品の保管・発送について
当社は、OEM製造委託先で製造した商品の保管及び顧客への発送に関する業務を外部の物流倉庫事業者等に委
託しております。
⑤ 代金の回収方法について
代金の回収方法については、クレジットカード決済、代金引換、後払い決済サービスを採用しております。
⑥ ヘルスケアセールス事業の特徴について
ａ．広告宣伝について
当社の商品の宣伝方法としては、インフォマーシャル広告、インターネット広告等を採用しております。広
告宣伝については、広告費に対して何人の購入者を獲得したのかを示す指標である、CPO（注１）を算出する等、効果的な販売促進手法を企画・立案し、実施しております。
ｂ．コールセンターについて
当社は、受注の受付や各種問い合わせを外部のコールセンター運営会社に委託しております。
委託先のコールセンター担当者と定期的に打ち合わせを行い、お客様からの電話受付の応答率を高めること
や、受付注文の処理手続きの迅速化、お客様対応の品質向上等への取組みを促すほか、顧客１件当たりのコスト等の数値設定を行うことでお客様の満足度を高めております。
ｃ．品質管理について
当社商品の品質管理については、当社の品質管理部が担当しております。製造委託先を選定する際は、GMP
（注２）の認証を取得している企業を選定し、その製造委託先の商品の製造工程がマニュアルどおりに行われているか、また、完成後の品質が当社の品質基準を満たしているか等、チェックリストや現地視察による品質監査により管理しております。
ｄ．定期会員による売上拡大について
当社は、上記ａからｃに記載した施策や対応を行い、定期会員の増大を図っております。一般消費者に長く
使用していただける商品を提供することで、リピート購入をしていただき、売上拡大を図っております。
(注１)CPOとは、「Cost per Order 」の略で、新規の定期顧客一人あたり広告費用のことをいいます。
(注２)GMPとは、「Good Manufacturing Practice」の略で、医薬品等の製造管理及び品質管理に関する基準のことをいいます。
(2) メディカルケアセールス事業
当事業では、医薬品分野における自社ブランドの商品の通信販売に加えて、調剤薬局店舗の運営及び医療プラットフォームサービスの提供を行っております。
(a) 医薬品通販事業
自社ブランドの医薬品・医薬部外品及び漢方医薬品を当社通販サイトやテレビのインフォマーシャル広告など、各種販売促進手法を組み合わせ一般消費者向けに販売しております。
事業系統図は、ヘルスケアセールス事業と同様、次のとおりであります。
① 取扱商品について
当社が取扱う商品ジャンルは、医薬品（注１）・医薬部外品（注２）となります。主な商品は「ホワイピュア」「ホワイピュア 薬用美白クリーム」「トンデケア」「生漢煎®防風通聖散」「生漢煎®八味地黄丸」を販売しております。
新商品の企画・開発や商品のリニューアル及びその他サービスの充実などにお客様の声を反映することで、よ
り長くお客様として付き合っていただけるよう、外部機関を使用して満足度調査等を定期的に行っておりま
す。
(注１) 医薬品とは、病気の治療を目的とした薬のことで、厚生労働省より配合されている有効成分の効果が認められたものです。
医師が処方するものもあれば、ドラッグストアなどで購入することもできる大衆薬（OTC）もあります。
(注２) 医薬部外品とは、厚生労働省が許可した効果・効能に有効な成分が、一定の濃度で配合されていま
す。治療というよりは防止・衛生を目的に作られています。
② 商品の製造について
商品の製造については、OEM先に製造委託する方法を採っております。
③ 受注の方法
一般消費者からの注文は、電話、ハガキ、メール、公式通信販売サイト「くすりの健康日本堂」「JFDオンラインショップ」にて受け付けております。電話注文は、外部委託先であるコールセンターにて受け付けており、ハガキ、メール及び通信販売サイトの注文は通販事業部のカスタマー担当者が受け付けます。当社ではこれらの受注をとりまとめ、業務委託先である物流センターに発送を依頼します。
④ 商品の保管・発送について
当社は、OEM製造委託先で製造した商品の保管及び顧客への発送に関する業務を外部の物流倉庫事業者等に委
託しております。
⑤ 代金の回収方法
代金の回収方法については、クレジットカード決済、代金引換、後払い決済サービスを採用しております。
⑥ 医薬品通販事業の特徴
ａ．広告宣伝について
当社の商品の宣伝方法としては、インフォマーシャル広告、インターネット広告等を採用しております。広
告宣伝については、広告費に対して何人の購入者を獲得したのかを示す指標である、CPO（注１）を算出する等、効果的な販売促進手法を企画・立案し、実施しております。
ｂ．コールセンターについて
当社は、受注の受付や各種問い合わせを外部のコールセンター運営会社に委託しております。
委託先のコールセンター担当者と定期的に打ち合わせを行い、お客様からの電話受付の応答率を高めること
や、受付注文の処理手続きの迅速化、お客様対応の品質向上等への取組みを促すほか、顧客１件当たりのコスト等の数値設定を行うことで生産性の向上を図っております。
ｃ．品質管理について
当社商品の品質管理については、当社の品質管理部が担当しております。製造委託先を選定する際は、GMP
（注２）の認証を取得している企業を選定し、その製造委託先の商品の製造工程がマニュアルどおりに行われているか、また、完成後の品質が当社の品質基準を満たしているか等、チェックリストや現地視察による品質監査により管理しております。更に、外部機関及び必要に応じて弁護士に依頼し、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」の遵守状況を確認する等、品質管理には細心の注意を払っております。
ｄ．定期会員による売上拡大について
当社は、上記ａからｃに記載した施策や対応を行い、定期会員の増大を図っております。一般消費者に安心
して使用していただける商品を提供することで、売上拡大を図っております。
(注１)CPOとは、「Cost per Order」の略で、定期顧客一人当たりの獲得単価のことをいいます。
(注２)GMPとは、「Good Manufacturing Practice」の略で、医薬品等の製造管理及び品質管理に関する基準のことをいいます。
(b) 調剤薬局事業
調剤薬局店舗を運営し、近隣病院から発行された処方箋に基づく調剤を行っております。また、顧客サービスプラットフォームである「速薬」アプリを提供しており、顧客はアプリを通じて処方箋を薬局に事前に送信することで、薬局で待たずに薬を受け取ることができます。
なお、2020年４月10日からは、厚生労働省から新型コロナウイルス感染症の拡大抑制の目的で、時限的な特別措置として「オンライン診療」に関する事務連絡が発出されており、初診から電話やWEB面談等の情報通信機器を用いた服薬指導の実施と医療用医薬品の宅配が可能となっております。当社の調剤薬局においても、当該特別措置に基づくサービスを併せて提供しております。
事業系統図は、次のとおりであります。
① 取扱商品について
医師の診断・処方箋に基づき調剤した医療用医薬品となります。
② 商品の仕入について
医療用医薬品の卸業者より直接仕入れを行っております。
③ 受注、販売の方法
来店した一般消費者から直接受注を受けております。当社の店舗薬剤師は、処方箋に基づく調剤を実施し服薬
指導を実施したうえで、医療用医薬品を販売しております。
なお、2020年４月10日からは、厚生労働省から新型コロナウイルス感染症の拡大抑制の目的で、時限的な特別
措置として「オンライン診療」に関する事務連絡が発出されており、初診から電話やWEB面談等の情報通信機器
を用いた服薬指導の実施と医療用医薬品の宅配が可能となっております。これを受けて、当社の薬局店舗におい
ても、一般消費者から、当社の顧客サービスプラットフォームである「速薬」アプリを通じて、または電子メー
ル、FAX等により送信された処方箋に基づいて、当社の店舗薬剤師が調剤し、電話やWEB面談で服薬指導を実施し
たうえで、医療用医薬品を薬局店舗より直接発送しております。
④ 医療用医薬品の保管・発送について
当社は、医療用医薬品の保管管理については、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関
する法律」や厚生労働省から示されている各種ガイドライン等を遵守したうえで、薬局店舗で行っております。
また、医療用医薬品を宅配する場合も、薬局店舗から直接発送しております。
(c) 医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業
誰もが自分自身にあった適切な医療サービスをタイムリーに受けられる社会の実現を目指して、当社は電話に
よる服薬指導と処方箋医薬品の宅配を2020年４月よりスタートしておりますが、更にオンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップで提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」の提供を2021年２月に開始いたしました。
「SOKUYAKU」プラットフォームにおいては、ユーザー（患者）は、エリアや症状、口コミなどに基づき当社提携先の病院・クリニックの検索と、オンライン診療の予約及びビデオチャットによるオンライン診療の受診ができます。
さらに、オンライン診療を終えたユーザーは、「SOKUYAKU」プラットフォームから当社提携先調剤薬局の薬剤師とのビデオチャットによるオンライン服薬指導を受診でき、その後処方薬の宅配サービスを受けられます。
事業系統図は、次のとおりであります。
(3) ヘルスケアマーケティング事業
当事業では、主に健康食品をはじめとするヘルスケア商品に関する広告代理業及び卸売業を展開しております。
（a) 広告代理業
広告代理業においては、ヘルスケア商品を取扱う法人顧客の商品販売促進支援として、商品の特性やブランド
イメージに応じて著名人等を起用した広告宣伝により商品のプロモーション効果の最大化を図っております。広
告代理業の主要なサービスとしては、著名人等を起用してイベント出演やモニター企画等を実施することで顧客の商品を宣伝する「キャスティング」、著名人等のブログ、インスタグラム等を通して顧客の商品を宣伝する「SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）」、各種メディアに向けた記者発表会を企画したうえで著名人等を起用して商品のPRを行う「PRイベント（記者発表会）」があります。
事業系統図は、次のとおりであります。
①キャスティング
キャスティングとは、顧客（法人）からの依頼に基づいて、著名人等を起用した記者発表会やイベント出演、モニター企画等を実施することにより、顧客企業の認知拡大や商品のブランドイメージの向上を図るプロモーションであります。
当社は、創業以来、他社商品のプロモーションのみならず、ヘルスケアセールス事業における自社ブランド商品の販売においても、商品のイメージにあった著名人等を起用して、販売の拡大に繋げた実績を有しております。これらの成功事例によって培ったノウハウをもとに、商品の特性や訴求したいターゲット層、販売経路等に応じて、訴求効果を最大化させるための人選から、企画、著名人等のマネジメント会社との条件交渉、広告撮影及びイベントのスケジュール調整まで一貫して行っております。このようなことから、数ある著名人等のマネジメント会社の中から顧客（法人）のニーズや商品ブランドイメージに合ったキャスティングを行うことができ、価格に関しても費用対効果に見合った提案をすることができます。
②SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）
顧客（法人）の商品を著名人等のブログ、インスタグラム等といったSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サ
ービス）を通して宣伝し、消費者の購買を促すような企画を行っております。
③PRイベント（記者発表会）
著名人等を起用して顧客商品のPRイベントを実施しております。顧客独自でのプレスリリース等に比べてメデ
ィアへの露出機会の増加に繋がりやすく、一般消費者に宣伝したい商品をアピールすることができ、購買を促すようなPRイベントの企画を行っております。
また、商品のPRに著名人等を起用することにより、商品のブランドイメージを構築することができるため、PR
イベント（記者発表会）の実施が、顧客（法人）からのキャスティング受注の足掛かりとなることもあります。
（b) 卸売業
卸売業においては、自社ブランドの健康食品や顧客のヘルスケアに関する商品を、問屋等の当社の持つ多様な
流通チャネルを活用してドラッグストア等の小売店に販売しております。
また、ヘルスケアセールス事業において培ったインターネット広告、インフォマーシャル広告、店頭でのイベ
ント実施等の販売促進のノウハウを活用して顧客のマーケティング支援（店舗の売り場の設計・陳列等の販売促
進支援）を行っております。
事業系統図は、次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
当社は、非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2021年６月30日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 45 | （8） | 37.2 | 2.1 | 5,572 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| ヘルスケアセールス事業 | 20 | （0） |
| メディカルケアセールス事業 | 4 | （6） |
| ヘルスケアマーケティング事業 | 11 | （0） |
| 全社(共通) | 10 | （2） |
| 合計 | 45 | （8） |
（注） １．従業員数は、就業人員数であります。
２．臨時雇用人員数（派遣社員、パートタイマー及びアルバイトを含む）は、（ ）外数に年間の平均人員を
記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社(共通)は、部門共通の技術職、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(2) 労働組合の状況
当社では労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0202010_honbun_0396705003308.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づいて当社が判断したものであり、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
(1) 会社経営の基本方針
当社は、「人と社会を健康に美しく」を企業理念に掲げ、新型コロナウイルス感染症の影響で、「非対面」、「リモート」が常態化するというパラダイムシフトがおきた我が国において、特に医療・ヘルスケアの領域に着眼し、それらの分野でのパラダイムシフトを起こし、より良い生活文化の創造と発信を通じて、社会すべての人々の健康で幸福な生活の実現に貢献するという使命を基に、事業展開を行っております。
上記使命の要約は以下のとおりとなります。
① デジタル技術の活用により、人々の幸福な生活に欠かせない医療・ヘルスケア領域を革新します。
② 調剤薬局のEC化を推進し、医療サービスの向上と社会保障制度の負担減に貢献します。
③ ヘルスケア領域において、特に「ケンビキョウイイ」(注)の分野のプロダクトに注力します。
(注)「ケンビキョウイイ」とは、「健康・美容・教育・癒し・医薬・医療」を指します。
(2) 経営戦略及び経営上の目標達成状況を判断するための経営指標等
当社では、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図ることが重要と認識し、客観的な指標として、売上高、営業利益を重視しており、その向上を図る経営に努めてまいります。また、当社事業モデルを勘案したうえでの重要な経営指標は、ヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業の医薬品通販事業では、今後の収益の源泉となる「一年間で新規獲得した定期顧客数(注)」を、ヘルスケアマーケティング事業では「取引先社数」及び「取引単価」を、メディカルケアセールス事業のSOKUYAKU事業では、SOKUYAKUプラットフォームの拡大を重視し「会員数」、「提携医療機関数」及び「提携薬局数」の３点を、それぞれ重要な指標としております。
(注)「定期顧客数」とは、「当社全商品の定期コース会員の延べ人数」となります。
(3) 経営環境及び市場戦略
当社の事業が対象とする市場は、健康食品や機能性表示食品、一般医薬品等のEC・通信販売市場及び調剤薬局市場であります。日本国内における消費者向け電子商取引（BtoC-EC）の市場は、インターネットやスマートフォンの普及の拡大の影響で、今後も引き続き堅調に推移していくと予想されております。2019年における日本国内のEC市場規模は19兆3,609億円で、前年比7.7％の伸び率となっております（注１）。その要因には、ネット上での販売商品の多様化、市場参加者（売り手）の増加、 物流事業者による宅配時間の大幅な短縮化、スマートフォンの普及、SNSによる情報流通量の増大化等が挙げられます。なお、2019年の物販系分野のEC化率は6.7％と、2015年の4.7％から毎年着実に上昇しております（注１）。しかしながら、米国のEC化率は約11％であり、近年ECの市場規模拡大が著しい中国のEC化率は既に30％を超えている（注１）ことと比較すると、我が国におけるBtoC-EC市場はまだ飽和しておらず、今後も伸びる可能性が十分にあると考えられます。
さらに、新型コロナウイルス感染症の影響から、外出を控える消費者が増加したことから、「巣ごもり消費」という言葉に表現されるように、自宅にいながら買い物を楽しむという新たな消費行動がより顕著となり、市場の成長をより加速させると同時に、健康食品市場にも追い風となっております。
このような背景のもと、健康食品市場の市場規模は、2019年で8,675億円、2020年で8,810億円（前年対比1.6％増）で、うち通販チャネルによる販売の構成割合は、2019年で48.6％、2020年で49.0％と、市場の拡大とともに通販チャネル自体も堅調に増加しております（注２）。また、一般用医薬品における通販市場の市場規模は2020年で417億円、2021年で456億円（前年対比9.4％増）と推計されており（注３）、こちらも増加トレンドにあります。このような経営環境を踏まえ、当社は新商品の投入、定期会員へのサービス拡充などを通じて、引き続き健康食品等の通信販売事業を行うヘルスケアセールス事業及び医薬品の通信販売事業を行うメディカルケアセールス事業において、安定的な収益基盤を構築してまいります。
一方、調剤薬局を取り巻く市場環境につきまして、調剤医療費（調剤報酬）はここ数年ほぼ横ばいで推移しており、2018年では約7.5兆円の市場規模となっております（注４）。また、処方箋枚数は2016年830万枚、2017年838万枚、2018年では843万枚と年々増加しており（注４）、65歳以上が我が国の人口の３分の１を占めると言われる2025年に向けて、今後も増加していくことが予想され、調剤薬局の果たすべき役割期待と業務負担は今後も重くなるものと考えられます。さらに、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、調剤薬局を含む医療機関においては、病院内・薬局店舗内での感染を恐れた患者の通院・来店差し控え、医療情報の不透明性や手続きの煩雑性等、現在の医療制度の脆弱性が露呈し、医療サービスを受けたくても受けられないという状態に陥りました。他方、受け入れ側の医療機関に関しては、2018年の時点で39兆円である医療費は、65歳人口が我が国人口の全体の３分の１を占めるとされる2025年には26％増の49兆円に膨らむとされているにもかかわらず、医療従事者数は2018年とほぼ横ばいの水準に留まると予想されており（注５）、医療現場の人手不足から効率化・生産性向上が今後ますます必要になるといえます。
このような経営環境を踏まえ、医療業界の課題をITで解決し、誰もが自分自身にあった適切な医療サービスをタイムリーに受けられる社会の実現を目指して、当社は電話による服薬指導と処方箋医薬品の宅配を2020年４月よりスタートしておりますが、更にオンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップで提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」の提供を2021年２月に開始いたしました。
（注）１．令和元年度電子商取引に関する市場調査 2020年７月 経済産業省
２．2020年版 健康食品の市場実態と展望～市場分析編～ 株式会社矢野経済研究所
３．2021年版 一般医薬品データブックNo.2 株式会社富士経済
４．平成30年度 調剤医療費の動向 厚生労働省
５．2040年を見据えた社会保障の将来見通し 2018年５月21日 内閣官房・内閣府・財務省・厚生労働省
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社は、健康・美容・医療医薬の分野で事業展開を行っており、健康食品の通信販売事業を行うヘルスケアセールス事業、処方薬医薬品を含む医薬品及び医薬部外品の通信販売事業を行うメディカルケアセールス事業、及び他社商品のマーケティング支援を行うヘルスケアマーケティング事業を運営しております。今後もこれらの事業の持続的成長を実現させていくため、以下の項目を対処すべき課題として、引き続き取組んでまいります。
① コーポレートブランドの価値の向上
当社の経営理念・ビジョン実現のためには、お客様から支持される商品・サービスを提供し続けることに加え、多くの方々に愛着を持っていただける会社になることが不可欠であると考えております。テレビのインフォマーシャル広告や著名人等を使用したキャスティングで自社ブランド商品の知名度は徐々に浸透してまいりましたが、更なる事業拡大及び競合企業との差別化を図るにあたり、引き続きインフォマーシャル広告やSNSを使った広告に加え、適切な情報開示と、積極的な広報活動及びCSR活動を行ってまいります。その一環として、当社は2020年12月１日に国連の「持続可能な開発目標 (Sustainable Development Goals：SDGs)」に即した企業活動を行うことを宣言しました。具体的には、①オンライン医療サービスアプリの開発や低糖質米の開発プロジェクトなどの社会における健康的な生活の確保、健康増進に貢献する②女性や外国人労働者の活躍を推進するなどの性別、障がい、人種、民族様々な状況に関わりなく、健康で働きがいのある職場環境を創り、社員が幸せに生きる明るい未来を創造する③バイオマスプラスチック配合のレジ袋の導入などの環境に配慮した取り組みで、CO₂の削減と廃棄ロスゼロを目指す、以上３点になります。このような活動を推進し、引き続き当社のコーポレートブランド価値の向上を図ってまいります。
② お客様との継続的な関係構築
当社の売上高の約90％は自社ブランド商品（酵水素328選シリーズ、ホワイピュア、トンデケア、JFD）の通信販売事業によるもので、一定の間隔で同一商品を継続的にお届けする定期購入サービスを利用するお客様に支えられております。当社の売上高に占める定期購入売上の比率は76.4％（2020年５月期）となっております。そのため、お客様との継続的な関係を構築することが、今後の持続可能な安定収益を確保するために極めて重要となるものと考えております。更なるお客様満足度の向上に向けて、新たな商品ラインナップの展開や販促品・同梱販促物等のクオリティアップ、徹底した商品の品質の追求、お客様に寄り添ったアフターサポートサービスの拡充、デジタル化による各種手続き等の利便性向上などに取組んでまいります。
③ 広告投資における課題
ヘルスケアセールス事業における当社商品ブランドはダイエット訴求の商材が中心となっております。中でも主力商品である「酵水素328選もぎたて生スムージー」では、ダイエットの結果が出るおよそ３か月から６か月を経過したタイミングで定期コースを休止する顧客が比較的多い傾向にあります。そのため、当事業で安定した収益を確保するためには、既に定期コースに申し込み済みの会員顧客の満足度を向上させる取組みと共に、新規の顧客を継続的に獲得することが重要と考えております。新規顧客を獲得するためには広告投資が必要不可欠でありますので、媒体ごとの広告市況や顧客の反応、CPO（定期顧客一人あたりの獲得単価）等を随時モニタリングしながら、継続的に効果的かつ効率的な広告投資が実施できるよう取組んでまいります。
④ 情報管理体制の強化
当社が事業活動を行う中で、お客様の個人情報を取扱うことが多いことから、一般財団法人日本情報経済社会推進協会運営のプライバシーマーク制度や情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS（ISO27001））の認証取得や社内規程の整備及び業務フローの厳格な運用等を行っております。
今後、当社が業容を拡大するにおいて、お客様の信頼性の更なる向上のため、セキュリティに関するシステムの整備や社員の教育を行い、個人情報管理体制の強化を図ってまいります。
⑤ 内部管理体制の強化
当社は、2018年１月に消費者庁から問い合わせがあり、2019年３月に当社商品「酵水素328選生サプリメント」の広告表現について、消費者庁より措置命令及びその結果として2020年３月に同庁より課徴金納付命令を受けるに至りました。当社としてはこのような事態に至ったことは、取引先・お客様をはじめ関係各位に多大なご迷惑をおかけしたと認識しております。当該命令を受け、景品表示法についての社内周知の徹底や景品表示法の遵守のため広告審査体制を含む内部管理体制の更なる強化などの再発防止策を2018年３月より既に策定・実行しておりましたが、この度の事態を厳粛かつ真摯に受け止め、当社役職員一同、今後とも法令遵守をあらためて徹底し、皆様からの早期の信頼回復に努めていく所存であります。
また、当社は、今後もより一層の成長を見込んでおり、企業規模拡大に応じた内部管理体制の構築を図るために、コーポレート・ガバナンスを重視し、リスクマネジメントの強化、並びに金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制制度の適用等も踏まえた内部統制の継続的な改善及び強化を推進し、強固な経営基盤の構築を図ってまいります。
⑥ 優秀な人材の確保及び育成
今後の一層の事業拡大及び収益基盤の確立にあたり、優秀な人材の確保及び育成が重要と考えております。当社の経営理念やビジョンに共鳴し、当社の持続的な成長を支える優秀な人材を確保・育成するため、採用活動及び研修活動を強化すると同時に、適材適所のアサインメントと適切な人事評価の徹底に努めてまいります。
⑦ オンライン診療、オンライン服薬指導及び処方箋医薬品の宅配事業を含む医療プラットフォームサービス事業
の立ち上げ
当社は、これまで健康食品・医薬品等の通信販売事業で培った、インターネットを活用したEC及び通販事業等の知見・ノウハウを活用し、今後は医療・医薬の分野へ事業領域を拡大してまいります。具体的には、医療制度の規制緩和を受けて、オンライン診療及びオンライン服薬指導に加えて、処方箋医薬品の宅配事業を開始いたしました。医療業界には、多種の法令や規制があり、これらの法令遵守を徹底することはもちろんのこと、今後の法令等の改正に合わせて、適時かつ臨機応変な事業展開を推進してまいります。
⑧ 中長期的な成長に向けたM&A・アライアンスの推進
当社は、ヘルスケアセールス事業等における新商品開発や、メディカルケアセールス事業における新規事業の 立ち上げ等を通じて、これまで安定的な成長を実現してまいりました。 今後は更なる事業成長及び中長期的な企業価値の向上に向けて、M&Aや他の企業とのアライアンス等にも取り組んでまいります。特に、当社事業のバリューチェーン（商品企画、製造、物流、EC販売、プロモーション）の中で、現在アウトソースしている製造機能については、新規性・機能性高いヘルスケア商品の開発スピードを上げる観点から、同機能のインハウス化は重要な要素と考えております。
これらの活動を通じて、当社の経営理念「人と社会を健康に美しく」に即した事業の拡大や新たな事業機会の創出、人材の獲得、取引先の 開拓等に取り組んでまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社の事業活動に関するリスクにつきまして、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。また、以下の記載は当社の事業もしくは本株式への投資に関連するリスクを完全に網羅するものではありません。
(1) 当社事業の特徴に係るリスク
① 特定のブランド及び商品への高い依存度について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社は、売上高構成のポートフォリオ拡充に向けて、新商品の開発を進めており、2020年５月期においては、主力商品群である「酵水素328選」シリーズのうち、「生サプリメント」の売上高構成比は28.1％、「もぎたて生スムージー」は44.2％、その他の商品群である医薬品は17.8％であり、現時点でも一定程度の分散化は図れているものと考えております。
しかしながら、健康食品である「酵水素328選」シリーズの売上高構成比は依然7割を超えている状況です。健康食品市場は新規参入が多く、また消費嗜好の変化によっては、消費者の「酵水素328選」シリーズ離れ等が生じる可能性を否定できません。そのため、医薬品等を中心とした同シリーズ以外の新商品開発をより一層推進し、事業の拡大を図ることが、事業基盤の安定のためには重要であると認識しております。
当社では、お客様のニーズを取り込めるような新商品の開発に注力してまいりますが、商品化までに長期間を要したり、お客様に受け入れられるような商品を提供することが出来なかった場合には、「酵水素328選」シリーズの売上に依存する状態が継続することとなり、同シリーズの売上が減少した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 商品の製造の委託及び品質管理について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
当社のヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業で販売する自社ブランド商品は、製造業務を外部に委託しております。当社では、製造委託先の品質管理体制及び方法が、当社で定めた基準に適合しているか品質監査により確認しております。また、製造された商品の品質に問題がないか製造ロットごとに品質に係る確認書を入手し、規格に適合しているか確認しております。このように、品質管理については万全を期しておりますが、商品の安全性について、万が一異物混入や商品の品質不備が発生し、ブランドイメージの棄損、継続率の低下等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 商品の保管・発送の外部委託について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
当社のヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業における医薬品通信販売事業では、商品の保管・発送業務を外部委託しております。商品の保管・発送業務については、定期的に実地調査を実施しておりますが、委託業者において、業務の遅延や信用の失墜等の事態が発生した場合には、当社商品の遅配等が発生する可能性があり、これによる当社の社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、配送料金の値上げ等があった場合にも当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ コールセンター業務の外部委託について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
当社は、コールセンター業務を外部に委託しております。これは、外部の良質なリソースを活用することで、会員をはじめとするお客様からのご注文やお問い合わせに対し、迅速に対応することを目的としたものであり、現在は、複数のコールセンター運営会社と契約しております。外部コールセンターを活用するにあたり、顧客情報については、IPアドレスの制限や２段階認証により厳重に保護・管理されております。しかしながら、今後、必要に応じた外部委託先の確保ができない場合や、外部委託先において事故・経営不振・個人情報漏洩等不祥事が発生した場合等により、顧客満足度が低下した場合には、継続率の低下、ひいては収益性が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 広告宣伝費について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社は、健康食品をはじめとするヘルスケア分野における自社ブランド商品の通信販売事業を行っており、テ
レビのインフォマーシャル広告やインターネット広告等の顧客開拓を目的とした広告宣伝に係る支出が多額となっております。広告出稿先の選別や広告表現の見直し等により、顧客開拓の効率化を図っておりますが、今後、広告料金の値上げや広告宣伝効率の悪化等により、売上高の減少または広告宣伝費が増加した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 風評被害について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社及び当社の主要な商品に対して、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ
報道等によって、何らかの否定的な風評が広まった場合、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損
等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑦ オンライン診療及びオンライン服薬指導の医療上の信頼性について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
メディカルケアセールス事業における医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業では、誰もが自分自身にあった適切な医療サービスをタイムリーに受けられる社会の実現を目指して、オンライン診療及びオンライン服薬指導を提供する予定でありますが、「SOKUYAKU」上で診断する医師や薬剤師が不適切なオンライン診療またはオンライン服薬指導を行い、医療上何らかの問題が発生した場合、オンライン診療またはオンライン服薬指導という新たな医療提供方法自体に対する信頼性、適切性に社会からの疑義がもたらされ、当社の事業環境に変化をきたした場合、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社で取り扱うユーザー（患者）の個人情報については、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）に準拠した情報管理体制を構築し、厳重に管理を行っておりますが、万が一ユーザー（患者）の個人情報漏洩が発生した場合には、当社サービスの信頼性が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、オンライン診療及びオンライン服薬指導の利用促進が議論されておりますが、今後の政府の政策または関連法規など取り巻く環境が変化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 製造委託先の依存について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
ヘルスケアセールス事業において当社が販売する「酵水素328選シリーズ」はその製造を株式会社東洋新薬に委託し、2020年５月期における売上の約７割を占めております。製造委託の契約期間は、2015年７月６日から2016年７月５日までの契約となっており、契約終了の３ヶ月前までに申し出がなかった場合は、１年間の自動更新とする旨の契約をしております。また、同社が契約の条項に違反し、違反事実が是正されない場合、会社の財政状態が悪化した場合等は、契約の取消、解約ができる旨を契約書に記載しております。また、メディカルケアセールス事業における自社ブランド商品についても、商品ごとに委託先は異なりますが、分散は図られておりません。現在は、継続に支障を来す事由は発生しておりませんが、当該依存を解消すべく、複数製造委託先の選定を検討しております。
今後、製造委託先において事故・経営不振・不祥事等、事業活動において重大な影響が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 物流委託先の分散について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
当社は、物流委託先につきまして、２箇所の物流委託先と取引しておりますが、いずれも北関東にある委託先です。各委託先では、地震、台風等の大規模災害による停電等への対策は実施しておりますが、その被害の程度によっては事業拠点の損壊やシステム障害の発生等により事業運営上の支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 法的規制について
当社の事業活動においては、主として以下の法的規制を受けております。当社は法令・規制を遵守するための社内の管理体制を構築・整備するとともに、外部機関や弁護士等への相談を行い十分な指導を仰ぐことで、法令等抵触可能性を排除して法令遵守に最大限努めておりますが、万が一、法令等に抵触するような活動があった場合には、行政処分等の対象になることがあり、これによって当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。
① 特定商取引に関する法律
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社は、ヘルスケア商品等の通信販売事業をおこなっており、当該事業においては、広告の表示に関する規制や誇大広告の禁止等を定めた本法の規制を受けております。万が一、これらの規制に違反する行為があった場合には、業務停止命令などの行政処分のほか、罰則の対象となる可能性があり、これにより当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。
② 不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社は、当社商品の販促活動の一部としてテレビのインフォマーシャル広告やインターネット広告等の広告宣伝活動を行っており、当該活動は本法の規制を受けております。具体的には、自社の商品の内容や取引条件等に関して広告を行う場合に、万が一、商品の内容について、実際よりも著しく優良と誤認されるおそれのある表示をした場合(優良誤認表示）や、取引条件について、実際よりも著しく有利な取引条件だと誤認させるような表示（有利誤認表示）を行った場合には、所轄官庁である消費者庁による行政処分として、①違反したことを一般消費者に周知徹底すること、②再発防止策を講ずること、③その違反行為を将来繰り返さないことなどの措置を講じること（措置命令）、④違反行為による売上額に３％を乗じた金額を課徴金として納付すること（課徴金納付命令）が規定されております。このような規制がある中で、当社は2016年11月24日から2018年３月15日までの間、自社商品「酵水素328選生サプリメント」の広告宣伝活動において、あたかも当該商品を摂取するだけで、当該商品に含まれる成分の作用により、容易に痩身効果が得られるかのように示す表示をしていたとして、消費者庁より2019年３月29日に景表法に基づく措置命令及び2020年３月17日に同措置命令に基づく、課徴金納付命令の行政処分を受け、2020年５月に課徴金249,880千円を納付しております。
当社はこの事実を重く受け止め、再発防止に向けて広告審査体制の更なる強化を講じてまいりました。具体的には、定期的な景表法関連の研修広告掲載マニュアル及び広告表示物チェックリストを改訂しチェック項目の更なる拡充とチェック機能の強化を図ることといたしました。またチェック体制の運用についても、従前の社内チェック体制は、担当事業部の担当者及び事業部責任者のチェックに加え、管理部門のチェックを行う二重チェック体制としておりましたが、品質管理部を社長直轄組織へと変更のうえ、同部責任者もチェック担当実施者に加えることとし三重チェック体制に変更いたしました。さらに、社外チェック体制につきましても、これまでは社内で判断がつかない事項が生じた場合に、第三者機関２社のうち１社に確認を実施するものとしておりましたが、改定後は外部機関への照会は必須であるとしたうえで、第三者機関としてさらに２社追加し、原則として合計４機関のうち少なくとも２社以上からのチェックを受けるフローに変更しております。
このような背景を踏まえ、当社は引き続き景表法に準拠した広告表示を行うことは当然のことながら、コンプライアンスを重視する企業風土を作り、強固な内部統制システムを確立すべき様々な取り組みを行い再発防止に努めております。しかしながら、今後景表法に反する広告の表示があった場合には、広告表示の使用停止などの措置命令や、課徴金制度の対象となる可能性があり、これにより当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。
③ 健康食品に関係する法令
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社の扱うヘルスケア商品のうち「酵水素328選シリーズ」は、いわゆる健康食品にあたります。健康食品には法律上の定義はありませんが、一般の食品と同様に、食品表示法、食品衛生法、製造物責任法（PL法）、農林物資の規格化等に関する法律（JAS法）、健康増進法などの関係法令の規制を受けております。万が一、これら法律に抵触する事象が発生した場合、行政処分の対象となったり、商品の回収による費用負担や当社商品に対する風評が発生する可能性があり、これにより当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。
④ 医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社は、本法に基づく医薬品販売業（店舗販売業）の許可を得て、自社ブランドの医薬品である「ホワイピュア」「トンデケア」「生漢煎®防風通聖散」「生漢煎®八味地黄丸」の販売及び広告宣伝活動を行っており、これら事業活動は本法の規制を受けております。また、ヘルスケアセールス事業で販売する自社ブランド商品の広告宣伝活動においては、医薬品的な効能効果（医薬品と誤認されるような効能効果）を謳った広告とならないよう、本法の規制を受けております。
万が一、当社の事業活動が本法に抵触した場合は、業務の停止や許可の取消し等の処分を受ける可能性があり、これによって医薬品の販売等ができなくなる結果、当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。
⑤ 資格者の確保について（薬機法・薬剤師法）
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
メディカルケアセールス事業における保険調剤薬局は、薬機法の規定により薬剤師の配置が義務付けられており、薬剤師法では、調剤業務は薬剤師が行わなければならないと規定されております。また、メディカルケアセールス事業における通信販売事業は、薬機法により薬剤師又は登録販売者資格を有するものが常駐することが義務付けられております。新たな調剤薬局の出店や通信販売事業の販売拠点の増設により、薬剤師や登録販売者の資格を有するものの確保が困難な状況になった場合は、新たな出店や販売拠点の増設が困難となるため、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ オンライン診療及びオンライン服薬指導プラットフォームサービス事業に関する法的規制に係るリスク
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
メディカルケアセールス事業における医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業では、医師法、薬剤師法、医療法、健康保険法その他これらに関連する政令、省令、通達、ガイドライン等に準拠した事業運営が必要であります。なかでも、オンライン診療プラットフォーム事業者に対しては、「オンライン診療の適切な実施に関する指針」（厚生労働省 2018年３月、2019年７月に一部改正）において、「オンライン診療システム事業者が行うべき対策」が明示されておりますが、当社では、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）に準拠した堅牢な情報管理体制を構築済みであり、また不正アクセスの防止や医師または患者によるなりすまし防止に対応する等、同ガイドラインに準拠した事業運営を実施しております。
但し、オンライン診療及びオンライン服薬指導に関連する諸法令については、今後も頻繁に改正されていくことが予想され、万が一当社がこれらの法規制に抵触または当社の業務の一部が制約を受けるような場合には、「SOKUYAKU」事業の事業停止やサービスの一部削減等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 事業環境に係るリスク
① 競合激化によるリスク
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社の主たる事業のひとつであるヘルスケアセールス事業（健康食品等の販売）は、参入障壁が低く、競合は
ますます激しくなるものと認識しております。当社では、「酵水素328選シリーズ」等自社ブランド商品を販売してまいりましたが、類似した商品を扱う同業他社の増加等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② Eコマースの普及拡大に伴う法的規制の可能性等に係るリスク
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
スマートフォンやタブレット端末の普及拡大に伴い、インターネットの利用が拡大し、国内におけるEコマー
スも引き続き成長しております。当社の事業もEコマースの普及拡大とともに成長してまいりましたが、今後、インターネット等の利用者及び関連業者を対象とした法的規制が新たに制定され、これにより当社の業務の一部が制約を受けるような場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 知的財産権に係るリスク
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
当社は、自社ブランド商品の販売を主たる事業のひとつとしており、自社ブランドに関して保有する商標権等の知的財産権について、適切な保護及び管理を行っております。また、当社が運営するインターネットサイト上で販売する商品及びその広告内容が、第三者の知的財産権を侵害することがないよう留意し、監視・管理を行っております。もっとも、今後不測の事態によって、第三者から知的財産権の侵害を理由とするクレームや訴訟が提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 情報流出によるリスク
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
ヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業のお客様は一般消費者であり、当社では、機密情報、個人情報及び顧客情報等を取扱っております。それら情報及び情報システムにつきましては、当社が整備した「情報システム管理規程」に基づき、厳重に管理・運営すると同時に、プライバシーマークの認証を取得し、個人情報の管理と漏洩防止に努めております。また、2021年２月から開始したメディカルケアセールス事業における医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業においては、個人情報保護法に定めるいわゆる要配慮個人情報を取得することもあるため、当社は情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS（ISO27001））の認証を2021年２月16日に取得しております。その他機密情報の外部への不正な流出を防止するため、情報の取扱いに関する社員教育、セキュリティシステムの改善、情報へのアクセス管理等、内部管理体制の強化に積極的に取り組んでいます。
また、当社は、ECシステムへの不正アクセス防止のため、サーバーを物理的なセキュリティ設備を持つデータセンターで管理しており、インターネットを介した外部からの個人情報等へのアクセスには、制限を設けております。しかしながら、不測の事態により機密情報や個人情報等の流出事故が発生した場合には、社会的信用の失墜等による売上高の減少や、クレーム等に対する対応費用や損害賠償の負担等の発生により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ システムトラブルについて
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社は、インターネット通販サイトの運営を主たる事業のひとつとしており、事業の安定的な運営のためのシ
ステム強化及びセキュリティ対策を行っております。しかしながら、地震、火災等の自然災害、事故、停電等予期せぬ事象の発生によって、当社設備または通信ネットワークに障害が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ EC通販市場における健康食品市場への高い依存度について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社が主たる対象として事業展開している健康食品市場は、消費者の嗜好の影響を受けやすく、そのライフサ
イクルは比較的短い傾向にある為、商品の売上は消費者動向等の影響を受けております。また、当社はインターネット広告やインフォマーシャル広告を用いた自社ブランドの商品の販売が売上高の90.3％（2020年５月期）を占めているため、商品の売上にはEC市場の景気動向の影響も受けております。そのため、今後におけるこれらの消費動向や景気動向により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) その他のリスク
① 人材の確保及び育成について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
当社は少人数組織であるため、従業員一人当たりの業務領域が広汎に亘ることがあります。人材育成の観点では好ましい環境である一方、急速に業務量が増加する局面において役職員の負荷が増大し業務効率に影響を与える可能性があります。
当社では、今後事業拡大や企業運営を円滑に遂行していくうえで、優秀な人材を確保することが重要と考えて
おり、随時採用活動を行っております。しかしながら、必要な人材を適切な時期に確保できない場合、または社内の有能な人材が流出した場合には、経常的な業務運営や事業展開に支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 小規模組織であることについて
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
当社は小規模組織であり、現在の組織及び管理体制もこれに応じたものであることから、今後事業拡大に応じた組織整備や管理体制の充実を図る予定であり、引き続き人材採用を積極的に進めてまいります。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定人物への依存について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社の創業者であり大株主である代表取締役社長執行役員中村篤弘は、経営方針や事業戦略の決定等、当社の事業活動において重要な役割を果たしております。
当社では、同氏への過度な依存を改善するべく、すでに事業体制において組織の構築や人材育成等の施策を実
施しております。今後、これらの諸施策への継続的な取組みや当社の実績を積み上げることにより、同氏への過度な依存はなくなり、全社的な体制で円滑に事業を遂行することが可能となると考えております。
ただし、このような体制の構築に至るまでの当面の間は、事業運営上必要な水準を確保するべく、同氏が引き
続き事業運営において重要な役割を担うことが見込まれます。同氏の退任予定は現時点でありませんが、当社業
務を継続することが困難となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 大株主について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社の代表取締役社長執行役員である中村篤弘は、当社の大株主（支配株主）であり、自身の資産管理会社で
ある株式会社篤志の所有株式数を含めると本書提出日現在で発行済株式総数の90.4％を所有しております。同氏
は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては株主共同の利益を追求するとと
もに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認
識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価
格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 訴訟について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
当社は、法令及び契約等の遵守に努めており、当社の業績に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されていません
が、将来、取引先、消費者、各種団体等による訴訟を提起され、当社に不利な判断がなされた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 固定資産の減損について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
当社では、のれん等の長期性資産を保有しておりますが、取得にあたっては、投資によって得られるリターン、発生するコストなど投資回収の採算性を評価し投資の意思決定を行っております。また、設備投資後は、業績進捗について毎期モニタリングを実施するとともに、業績評価を行い、採算性の悪化が見込まれるため今後のキャッシュ・フローの獲得が期待できない場合には、速やかに業績向上に向けた戦略の立案を実施し、その実行に取組んでおります。
しかしながら、これらの固定資産について、今後の収益性の低下、市場価額の著しい下落により、将来キャッ
シュ・フローが生み出せない場合は、減損損失の計上が必要になり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 配当政策について
発生可能性：事業計画の進捗状況による、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
当社は、株主に対する利益還元は重要であると認識しております。その一方、ヘルスケアセールス事業の成長
により安定的に利益を計上できるようになってからの経過期間が短いため、財務基盤を強固にして競争力を確保
し、積極的に事業拡大を図ることも重要な経営課題であると認識しております。そのため、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応するべく、有効投資をしてまいりたいと考えており、今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。
⑧ 資金使途について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
今回当社が計画する公募増資による調達資金の使途につきましては、当社の売上拡大に直接関係する広告宣伝
費、新商品開発等の研究費及び人材採用・教育費に充当する予定であります。 しかしながら、当社が属するヘルスケア市場は法的規制が厳しいため、それに柔軟に対応する必要が生じれば、上記計画以外の使途に充当する可能性もあります。また計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおりの効果を上げられない可能性があります。そのような場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 新型コロナウイルス感染症の影響について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：1年以内、影響度 低
新型コロナウイルス感染症については、未だ収束の兆しが見えない状況にあります。当社においては、新型コロナウイルスの感染拡大による事業への大きな影響はなく、現時点で顕在化している重大なリスクはありませんが、今後、更なる感染拡大等、想定を超えるような事態が発生する場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社では引き続きテレワークやオフピーク通勤などの感染症対策を継続して実施してまいります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
第12期事業年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
当事業年度における我が国経済は、雇用環境や企業収益の改善を背景に、穏やかな景気回復基調でしたが、消費増税の影響に加え、米中貿易摩擦の激化懸念などから、経済の減速感が強まりました。さらに、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により中国を中心としたサプライチェーンの分裂や、消費活動の減退、金融市場の混乱といった深刻な影響が出ており、収束がみえない状況となっております。
一方、当社を取り巻く経営環境につきましては、2019年経済産業省公表の実態調査によりますと、国内のEC取引の市場規模は9.3兆円と前年対比8.1％の伸びを示しており、引き続き市場の成長が期待されております。さらに、新型コロナウイルス感染症の影響から、外出を控える消費者が増加したことから、「巣ごもり消費」という言葉に表現されるように、自宅にいながら買い物を楽しむという新たな消費行動がより顕著となり、市場の成長をより加速させております。
このような環境の中、当社は、健康・美容・医療医薬の分野に特化し、「酵水素328選生サプリメント」「酵水素328選もぎたて生スムージー」「ホワイピュア」といった自社ブランド商品に加え、2019年11月からは漢方薬「生漢煎®防風通聖散」等も商品ラインナップに追加し、売上拡大に向けてインフォマーシャル広告やインターネット広告等の広告投資を積極的に実施しました。
また、近年ヘルスケアメーカーのEC化ニーズも高まっていることから、当社はSNS（ソーシャル・ネットワーキング・ サービス）を活用した広告や著名人等の起用による販促支援等の、マーケティング支援業務も強化して参りました。
さらに、2019年５月から新規事業として東京都港区赤坂に調剤薬局を開業し、将来における処方箋医薬品の通信販売事業化に向けての先行投資を推進しております。
以上の結果、当事業年度の売上高は7,106,147千円（前年同期比16.0％増加）、営業利益は170,399千円（前年同期比 53.7％減少）、経常利益は174,412千円（前年同期比52.5％減少）、当期純利益は96,373千円（前年同期比1,472.2％増加）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、当事業年度より報告セグメントの区分を変更しており、前事業年度との比較は変更後の区分により作成した数値を記載しております。
（単位：千円）
| セグメントの名称 | 売上高 | セグメント利益又は損失（△） | ||||
| 前事業年度 | 当事業年度 | 増減率(％) | 前事業年度 | 当事業年度 | 増減率(％) | |
| ヘルスケアセールス事業 | 4,918,910 | 5,161,741 | 4.9 | 1,080,022 | 700,575 | △35.1 |
| メディカルケアセールス事業 | 837,187 | 1,300,131 | 55.3 | △453,636 | △224,945 | ― |
| ヘルスケアマーケティング事業 | 369,712 | 644,274 | 74.3 | △13,553 | △23,878 | ― |
| 調整額 | ― | ― | ― | △244,676 | △281,351 | ― |
| 合計 | 6,125,810 | 7,106,147 | 16.0 | 368,156 | 170,399 | △53.7 |
（ヘルスケアセールス事業）
ヘルスケアセールス事業におきましては、当社取扱い商品のイメージに合った著名人等を活用した企画性に富んだ広告が寄与しました。また外部委託コールセンターの管理体制や広告出稿先の選定の強化を行ったことで会員数が伸び、酵水素328選シリーズ、中でも「もぎたて生スムージー」の売上が増大しました。一方で、翌事業年度の新規顧客獲得を企図し、更なる広告投資を積極的に推進しました。その結果、セグメント売上高は5,161,741 千円(前年同期比4.9％増加)、セグメント利益は700,575千円(前年同期比35.1％減少)となりました。
（メディカルケアセールス事業）
メディカルケアセールス事業におきましては、新規顧客獲得のための積極的な広告出稿を促進したことに加え、2019年11月にM&Aで取得した漢方薬オンラインショップ事業（JFD）が売上増加に寄与し、セグメント売上高は1,300,131千円（前年同期比55.3％増加）となりました。一方で、JFDののれん償却費、及び処方箋医薬品EC化に向けた顧客サービスアプリ（「速薬」アプリ）開発費用等の先行投資がかさみ、セグメント損失は224,945千円（前期は453,636千円の損失）となりました。
（ヘルスケアマーケティング事業）
ヘルスケアマーケティング事業におきましては、健康食品等メーカーのEC化ニーズの高まりを背景に、SNSや著名人等の起用によるキャスティングを活用した販売支援業務が好調で売上増加に寄与しました。また、2019年６月よりテレビ通販の販売チャネルにて、自社商品等の卸業務も開始し、売上増加に貢献しております。一方で、同事業の組織再構築のため、人材採用を積極的に実施しました。その結果、セグメント売上高は644,274千円(前年同期比74.3％増加)、セグメント損失は23,878千円(前期は13,553千円の損失)となりました。
第13期第３四半期累計期間（自 2020年６月１日 至 2021年２月28日）
2020年経済産業省公表の実態調査によりますと、国内のEC取引の市場規模は10兆円と前年対比8.1％の伸びを示しており、引き続き市場の成長が期待されております。
当第３四半期累計期間においては、第２四半期累計期間に引続き新型コロナウイルス感染症の影響から、外出を控える消費者が増加したことから、「巣ごもり消費」という言葉に表現されるように、自宅にいながら買い物を楽しむという新たな消費行動がより顕著となり、国内のEC取引の市場成長をさらに加速させております。
このような環境の中、当社は、健康・美容・医療医薬の分野に特化し、「酵水素328選生サプリメント」「酵水素328選もぎたて生スムージー」「ホワイピュア」、漢方薬「生漢煎®防風通聖散」等の自社ブランド商品の売上拡大に向けて、インフォマーシャル広告やインターネット広告等の広告投資を積極的に実施しました。
また、近年健康食品等メーカーのEC化ニーズも高まっていることから、当社はSNS（ソーシャル・ネットワーキング・ サービス）を活用した広告や著名人等の起用による販促支援等の、マーケティング支援業務も引き続き強化しております。
さらに、新規事業として前事業年度に開業した調剤薬局では、新型コロナウイルス特例措置の一環として2020年４月10日付で厚生労働省から発出された事務連絡に基づき、電話等による遠隔服薬指導と処方箋医薬品の宅配事業を開始しております。また、同年９月に菅政権が発足し、デジタル化推進策の１つとして特例措置の恒久化も検討されております。
以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は6,568,950千円、営業利益は1,007,913千円、経常利益は1,014.430千円、四半期純利益は660,069千円となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
（ヘルスケアセールス事業）
ヘルスケアセールス事業におきましては、当社取扱い商品のイメージに合った著名人等を活用した企画性に富んだ広告及び新規顧客獲得のための積極的な広告投資が功を奏し、酵水素328選シリーズの定期会員数が大幅に伸び、売上、セグメント利益の拡大につながりました。その結果、セグメント売上高は4,768,285千円、セグメント利益は1,300,832千円となりました。
（メディカルケアセールス事業）
メディカルケアセールス事業におきましては、新規顧客獲得のための積極的な広告出稿を促進したことに加え、2019年11月にM&Aで取得した漢方薬オンラインショップ事業（JFD）が売上増加に寄与しました。一方で医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」アプリの開発投資がかさみました。その結果、セグメント売上高は1,264,340千円、セグメント損失は25,639千円となりました。
（ヘルスケアマーケティング事業）
ヘルスケアマーケティング事業におきましては、健康食品等メーカーのEC化ニーズの高まりを背景に、SNSや、著名人等を起用したキャスティングを活用した販売支援業務が好調で売上増加に寄与しました。また、前事業年度より取り組みを開始したテレビ通販販売チャネルにおける自社商品等の卸業務も売上増加に貢献しております。一方で、広告運用を含むメディア事業の立ち上げが遅れており売上が伸び悩むと同時に、営業人材の採用やシステムセキュリティ構築の費用が発生しました。その結果、セグメント売上高は536,324千円、セグメント損失は17,599千円となりました。
② 財政状態の状況
第12期事業年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
（資産の部）
当事業年度末における流動資産は1,863,616千円となり、前事業年度末に比べ56,394千円増加となりました。これは主に、長期借入金の返済を行ったこと等による現金及び預金の減少45,061千円、自社ブランド商品の販売が好調であったこと等による売掛金の増加134,751千円、滞留在庫の減損処理を行ったこと等による商品の減少83,044千円、著名人等との契約が増えたこと等による前払費用の増加46,622千円によるものであります。
当事業年度末における固定資産は168,875千円となり、前事業年度末に比べ66,859千円増加となりました。これは主に、店舗設備の減損損失の計上等による建物附属設備の減少22,257千円、工具、器具及び備品の減少5,824千円、株式会社アインファーマシーズから事業を譲り受けたこと等によるのれんの増加24,090千円、顧客データの増加15,842千円、減損処理によるソフトウエア仮勘定の減少12,197千円、主にたな卸評価損の将来減算一時差異増加による繰延税金資産の増加74,058千円によるものであります。
（負債の部）
当事業年度末における流動負債は1,114,518千円となり、前事業年度末に比べ119,652千円増加となりました。これは主に、自社ブランド商品の販売が好調につき仕入が増加したこと等による買掛金の増加71,232千円、広告費等の増加による未払金の増加178,959千円、課税所得の増加による未払法人税等の増加54,837千円、課税仕入の増加等による未払消費税等の減少7,104千円、ヘルスケアマーケティング事業において受注が増えたこと等による前受金の増加70,420千円、課徴金の支払いによる課徴金引当金の減少249,000千円によるものであります。
当事業年度末における固定負債は75208千円となり、前事業年度末に比べ93,648千円の減少となりました。これは、銀行への返済による長期借入金の減少93,648千円によるものであります。
（純資産の部）
当事業年度末における純資は842,765千円となり、前事業年度末に比べ97,249千円増加となりました。これは、当期純利益96,374千円を計上したことによる利益剰余金の増加96,373千円の増加、新株予約権の増加875千円によるものであります。
第13期第３四半期累計期間（自 2020年６月１日 至 2021年２月28日）
（資産の部）
当第３四半期会計期間末における流動資産は2,505,819千円となり、前事業年度末に比べ642,203千円増加となりました。これは主に、四半期利益獲得による現金及び預金の増加743,345千円、著名人等との契約が減少したこと等による前払費用の減少71,140千円、その他の減少21,351千円によるものであります。
当第３四半期会計期間末における固定資産は142,777千円となり、前事業年度末に比べ26,098千円減少となりました。これは、備品の取得等による有形固定資産の増加492千円、減価償却費の計上による無形固定資産の減少15,428千円、繰延税金資産の将来減算一時差異の一部解消により投資その他の資産の減少11,162千円によるものであります。
（負債の部）
当第３四半期会計期間末における流動負債は1,132,497千円となり、前事業年度末に比べ17,979千円増加となりました。これは主に、自社ブランド商品の販売が好調につき仕入が増加したこと等による買掛金の増加11,041千円、広告費等を支払ったこと等による未払金の減少160,681千円、課税所得の増加による未払法人税等の増加224,294千円、課税売上の増加による未払消費税等の増加54,556千円、ヘルスケアマーケティング事業における受注が減少したこと等による前受金の減少91,946千円によるものであります。
当第３四半期会計期間末における固定負債は13,264千円となり、前事業年度末に比べ61,944千円減少となりました。これは、銀行への返済による長期借入金の減少61,944千円によるものであります。
（純資産の部）
当第３四半期会計期間末における純資産は1,502,834千円となり、前事業年度に比べ660,069千円増加となりました。これは、四半期純利益660,069千円を計上したことによる利益剰余金の増加660,069千円によるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
第12期事業年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度末に比べ45,901千円減少し、901,816千円となりました。当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の増加は218,298千円（前年同期は13,993千円の資金増加）となりました。
これは主に、増加要因として、税引前当期純利益が134,998千円（前年同期比23,592千円増加）、たな卸資産の減少額が113,879千円（前年同期はたな卸資産の増加額316,225千円）、仕入債務の増加額が71,231千円（前年同期は仕入債務の減少額25,968千円）であった一方で、減少要因として、売上債権の増加額が64,714千円（前年同期は売上債権の減少額65,825千円）、前払費用の増加額が46,621千円（前年同期は前払費用の増加額29,054千円）、課徴金の支払額249,000千円（前年同期比249,000千円増加）であったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により減少した資金は、165,103千円（前年同期は62,641千円の支出）となりました。これは主に、事業譲受による支出159,825千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により減少した資金は、99,096千円（前年同期は130,488千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金返済による支出100,248千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
a．仕入実績
第12期事業年度及び第13期第３四半期累計期間における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第12期事業年度 （自 2019年６月１日 至 2020年５月31日） |
第13期第３四半期累計期間 （自 2020年６月１日 至 2021年２月28日） |
|
| 仕入高（千円） | 前年同期比（％） | 仕入高（千円） | |
| ヘルスケアセールス事業 | 658,254 | 108.0 | 702,664 |
| メディカルケアセールス事業 | 335,138 | 79.3 | 221,069 |
| ヘルスケアマーケティング事業 | 534,857 | 209.2 | 445,731 |
| 合計 | 1,528,250 | 118.7 | 1,379,465 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．金額は、仕入価格によっております。
b．生産実績
当社は、OEM製造により外部へ製造を委託しており、当社では生産活動を行っていないことから、該当事項はありません。
c．受注実績
当社は、OEM製造による見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
d．販売実績
第12期事業年度及び第13期第３四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第12期事業年度 （自 2019年６月１日 至 2020年５月31日） |
第13期第３四半期累計期間 （自 2020年６月１日 至 2021年２月28日） |
|
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | 販売高（千円） | |
| ヘルスケアセールス事業 | 5,161,741 | 104.9 | 4,768,285 |
| メディカルケアセールス事業 | 1,300,131 | 155.3 | 1,264,340 |
| ヘルスケアマーケティング事業 | 644,274 | 174.3 | 536,324 |
| 合計 | 7,106,147 | 116.0 | 6,568,950 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上となる取引先が存在しないため、記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は報告数値と異なる可能性があります。
当事業年度における当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりであります。
（関係会社株式の評価）
関係会社株式については、純資産価額にもとづく実質価額が著しく下落している場合、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、評価損を計上することにしております。業績悪化により純資産価額が減少し、事業計画に基づく回復可能性が認められないとされる場合、減損処理が必要となる可能性があります。
（のれんの減損処理）
のれんについては、投資効果が及ぶ期間にわたり、均等償却しております。のれんの対象事業の収益性が低下し、減損の必要性を認識した場合、のれんの減損処理が必要となる可能性があります。
（固定資産の減損処理）
固定資産については、資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合、回収可能価額までの下落額を減損損失として計上しております。事業計画や市場環境の変化により、見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
（繰延税金資産の回収可能性）
当社は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異については、繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性があります。
② 経営成績の分析
第12期事業年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
（売上高）
当事業年度の売上高につきましては、自社ブランド商品が順調に推移したことにより、7,106,147千円（前年
同期比16.0％増加）となりました。
（売上原価及び売上総利益）
当事業年度の売上原価は1,611,294千円（前年同期比65.7％増加）となりました。これは主に、相対的に粗利率の低い商品の販売数量増加により、売上高に対する売上原価率が増加したことによるものであります。
その結果、売上総利益は5,494,852千円（前年同期比6.6％増加）となりました。
（販売費及び一般管理費及び営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は5,324,453千円（前年同期比11.3％増加）となりました。これは主に、EC広告宣伝費153,296千円の増加（前年同期比5.0％増加）、顧客データ償却額85,389千円の計上によるものであります。その結果、営業利益は170,399千円（前年同期比53.7％減少）となりました。
（営業外損益及び経常利益）
当事業年度の営業外収益は6,681千円（前年同期比1,153.5％増加）となりました。これは主に、キャッシュレス還元還付金4,684千円の計上、雑収入1,463千円の増加（前年同期比279.7％増加）によるものであります。
当事業年度の営業外費用は2,668千円（前年同期比91.9％増加）となりました。これは主に、支払利息53千円の増加（前年同期比３％増加）、その他1,225千円の計上によるものであります。
その結果、経常利益は174,412千円（前年同期比52.5％減少）となりました。
（特別損益及び法人税等合計及び当期純利益）
当事業年度の特別利益は275千円（前年同期比2,955.6％増加）となりました。これは、新株予約権戻入益275千を計上したことによるものであります。
当事業年度の特別損失は39,689千円（前年同期比84.5％減少）となりました。これは主に、関係会社株式評価損1,898千円の計上、減損損失37,697千円計上によるものであります。
一方、当事業年度の法人税等合計は38,625千円（前年同期比63.3％減少）となりました。これは、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額含む）38,625千円（前年同期比63.3％減少）を計上したことによるものであります。
その結果、当期純利益は96,373千円（前年度比1,472.4％増加）となりました。
第13期第３四半期累計期間（自 2020年６月１日 至 2021年２月28日）
（売上高）
当第３四半期累計期間における売上高は、6,568,950千円となりました。
各事業ともおおむね好調に推移いたしましたが、特にヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事
業では、新規顧客獲得のための積極的な広告投資が功を奏しました。
（売上原価及び売上総利益）
当第３四半期累計期間における売上原価は1,380,901千円となりました。これは主に、「酵水素328選生サプリメント」「酵水素328選もぎたて生スムージー」「ホワイピュア」、漢方薬「生漢煎®防風通聖散」等の原価率の低い自社ブランド商品の販売高が増加したことより、売上高に対する売上原価率は減少いたしました。その結果、売上総利益は5,188,048千円となりました。
（販売費及び一般管理費及び営業利益）
当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は4,180,134千円となりました。これは主に、EC広告宣伝費の計上によるものであります。
その結果、営業利益は1,007,913千円となりました。
（営業外損益及び経常利益）
当第３四半期累計期間における営業外収益は8,747千円となりました。これは主に、キャッシュレス還元還付金の計上によるものであります。第３四半期累計期間における営業外費用は2,230千円となりました。これは主に、貸倒引当金繰入額の計上によるものであります。
その結果、経常利益は1,014,430千円となりました。
（法人税等合計及び四半期純利益）
当第３四半期累計期間における法人税等合計は354,361千円となりました。これは、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額含む）354,361千円を計上したことによるものであります。
その結果、四半期純利益は660,069千円となりました。
③ 財政状態の分析
財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」をご参照下さい。
④ キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑥ 資本の財源及び資金の流動性
当社の資金需要につきましては、更なる事業拡大に向けて、人材の確保といった集客体制の強化や商品開発のための投資を行っていく想定であります。これらの資金需要は内部留保で賄うことを原則としながら、中長期における資金需要並びに金利動向等を注視したうえで必要に応じて機動的に資金調達を行い、財務の健全性を維持する方針であります。
⑦ 経営者の問題意識と今後の方針について
当社は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対応していくことが必要であると認識しております。特に、これまでの当社の成長は、「酵水素328選シリーズ」によるところが大きく、今後、安定的で持続的な成長を図るためには、新規商品の開発及び販売を通じて、特定商品依存型から脱却することが必須であると考えております。そのため、経営者は常に外部環境やその変化に関する情報の入手及び分析を通じ、最適な解決策を実施していく方針であります。
⑧ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社では、事業を継続的に発展させていくためには、将来成長のための広告投資を継続して収益力を高めつつ、適正な利益の確保を図ることが重要と認識し、客観的な指標として、売上高、広告宣伝費、及び営業利益を重視しており、これらの指標のバランスと適正化を図る経営に努めてまいります。
2020年５月期においては、売上高7,106,147千円（前年同期比16.0％増）、広告宣伝費3,227,608千円（前年同期比4.3％増）、営業利益170,399千円（前年同期比54.7％減）となりました。新型コロナウイルス感染症の影響により、巣ごもり消費が増加する一方、広告費を抑制する企業が増え一時的に安価に広告枠の獲得が可能となったことから、将来収益の効率的な獲得を優先し2020年４月以降の広告宣伝費を政策的に積み増したため、営業利益が減少いたしました。
今後も当社事業の成長のためには新規顧客獲得のための広告費投下が必要不可欠であることから、広告媒体ごとの広告市況や顧客の反応、CPO（注１）を随時モニタリングしながら、効果的かつ効率的な広告費投下を実施するとともに、営業利益水準にも着目することで収益性の確保も図ってまいります。
また、当社事業モデルを勘案したうえでの重要な経営指標は、ヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業の医薬品通販事業では、今後の収益の源泉となる「一年間に新規獲得した定期顧客数(注２)」を、ヘルスケアマーケティング事業では「取引先社数」を、メディカルケアセールス事業のSOKUYAKU事業では、SOKUYAKUプラットフォームの拡大を重視し「会員数（SOKUYAKUアプリダウンロード数）」、「提携医療機関数」及び「提携薬局数」の３点を、それぞれ重要な指標としております。
2020年５月期においては、ヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業の医薬品通販事業における一年間に新規獲得した定期顧客数は271,161人（前年同期比19.3％増）となり、効果的な広告投資により新規定期会員獲得数の大幅な増加となりました。一方、ヘルスケアマーケティング事業における取引先社数は、戦略的に取引単価の高い優良取引先に絞り込んだことから2020年５月期で120社（前年同期比25.0％減）となりました。なお、メディカルケアセールス事業のSOKUYAKU事業については、2021年２月からの稼働となるため、2020年５月期時点では該当事項ありません。
なお、ヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業の医薬品通販事業における「一年間に新規獲得した定期顧客数」につきましては、上記の通り広告媒体ごとの広告市況や顧客の反応、CPOを随時モニタリングしながら、効果的かつ効率的な広告費投下を実施することで、今後も堅調な定期顧客獲得を推進してまいります。
また、ヘルスケアマーケティング事業における「取引先社数」につきましては、営業人員の増員確保に加えまして、ウェブセミナー参加者やセミナー資料ダウンロード先へのフォローアップに基づくインサイドセールスの体制が2021年5月期中に整ったことから、今後もインサイドセールスによる効率的な営業活動により、取引先社数の伸長を図ってまいります。
さらに、メディカルケアセールス事業のSOKUYAKU事業におきましては、ウェブ広告や動画配信広告を積極的に展開することで「会員数」の新規獲得を目指します。特に、顧客からの問い合わせの多い診療科や症状に特化したウェブ広告等を複数発信することで、顧客ニーズにマッチした効果的な広告展開を推進してまいります。また、ヘルスケアマーケティング事業で培ったインサイドセールス体制をSOKUYAKU事業にも導入することで、効果的かつ効率的に営業活動を展開し「提携医療機関数」及び「提携薬局数」の積み増しを加速してまいります。
（注１）「CPO」とは、Cost Per Orderの略であり、定期顧客一人当たりの獲得単価となります。
(注２)「定期顧客数」とは、「当社全商品の定期コース会員の延べ人数」となります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
当社は、株式会社アインファーマシーズから漢方薬「生漢煎®防風通聖散」等を扱うオンラインショップを譲り受けることを2019年８月15日開催の取締役会で決議し、2019年８月30日付で事業譲渡契約を締結いたしました。また、2019年11月１日付で同事業を譲り受けました。
詳細は、「第５経理の状況 １財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
また当社は、以下のとおり業務委託契約を締結しております。
| 相手先の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約締結日 | 契約期間 |
| 株式会社東洋新薬 | 業務委託契約 | 当社企画商品である酵水素328選の製造委託 | 2015年 ７月６日 |
2015年７月６日から 2017年７月５日 （以降1年間の自動更新） |
５ 【研究開発活動】
第12期事業年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
当事業年度の研究開発活動は、通販EC事業を通じて当社がこれまでに培った「非対面」ビジネスのノウハウ医療医薬の領域で活用すべく、メディカルケアセールス事業において、処方箋薬を含む「医薬品」のEC化に向けた顧客サービスプラットフォーム「速薬」アプリの開発を行いました。今後も同サービスの拡充に向けて鋭意努力をしてまいります。
以上の結果、当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は、51,817千円であります。
セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。
(1) ヘルスケアセールス事業
該当事項はありません。
(2) メディカルケアセールス事業
メディカルケアセールス事業では、処方箋薬を含む「医薬品」のEC化に向けた顧客サービスプラットフォーム「速薬」アプリの開発投資を行いました。当事業年度における研究開発費の金額は51,817千円であります。
(3) ヘルスケアマーケティング事業
該当事項はありません。
第13期第３四半期累計期間（自 2020年６月１日 至 2021年２月28日）
当第３四半期累計期間の研究開発活動は、通販EC事業を通じて当社がこれまでに培った「非対面」ビジネスのノウハウを医療医薬の領域で活用すべく、メディカルケアセールス事業において、オンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップで提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」アプリの開発を行いました。今後も同サービスの拡充に向けて鋭意努力をしてまいります。
以上の結果、当第３四半期累計期間における当社が支出した研究開発費の総額は、50,877千円であります。
セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。
(1) ヘルスケアセールス事業
該当事項はありません。
(2) メディカルケアセールス事業
メディカルケアセールス事業では、オンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップで提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」アプリの開発を行いました。当第３四半期累計期間における研究開発費の金額は49,514千円であります。
(3) ヘルスケアマーケティング事業
ヘルスケアマーケティング事業では、東京農業大学と協力し、低糖質米の開発を行いました。当第３四半期累計
期間における研究開発費の金額は1,363千円であります。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第12期事業年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
当事業年度の設備投資等については、通信販売事業の事業譲受を目的とした設備投資等を実施しております。
当事業年度における設備投資等の総額（有形固定資産及び無形固定資産）は145,839千円で、セグメントごとの設備投資の主な内訳は、次のとおりであります。
(1) ヘルスケアセールス事業
当事業年度設備投資はありません。また、重要な設備の除却、売却等はありません。
(2) メディカルケアセールス事業
当事業年度における、主な設備投資は、通信販売事業の事業譲受に伴うのれん及び顧客データを中心に、総額130,260千円の投資を実施いたしました。また、重要な設備の除却、売却等はありません。
(3) ヘルスケアマーケティング事業
当事業年度設備投資はありません。また、重要な設備の除却、売却等はありません。
(4) 全社共通
当事業年度の主な設備投資は、社内インフラ整備を中心に3,381千円の投資を実施いたしました。また、重要な設備の除却、売却等はありません。
第13期第３四半期累計期間（自 2020年６月１日 至 2021年２月28日）
当第３四半期累計期間の設備投資の総額は3,940千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1) ヘルスケアセールス事業
当第３四半期累計期間の設備投資はありません。また、重要な設備の除却、売却等もありません。
(2) メディカルケアセールス事業
当第３四半期累計期間の設備投資は、物流倉庫の事務所の間仕切りに、320千円の投資を実施いたしました。また、重要な設備の除却、売却等はありません。
(3) ヘルスケアマーケティング事業
当第３四半期累計期間の設備投資はありません。また、重要な設備の除却、売却等もありません。
(4) 全社共通
当第３四半期累計期間の主な設備投資は、社内インフラ整備を中心に3,620千円の投資を実施いたしました。また、重要な設備の除却、売却等はありません。
### ２ 【主要な設備の状況】
2020年５月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
| 建物附属設備 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | ||||
| 本社 （東京都渋谷区） |
ヘルスケアセールス事業 メディカルケアセールス事業 ヘルスケアマーケティング事業 全社（共通） |
本社機能 付帯設備等 |
1,690 | 6,928 | 147 | 8,767 | 43 (1) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社建物は賃借しております。年間賃借料は35,496千円であります。
４．従業員数の( )は臨時雇用人員数を外書きしております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】（2021年６月30日現在)
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 15,340,000 |
| 計 | 15,340,000 |
(注) １．2021年７月７日付で、当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式の分割の割合に応じて増加させました。分割後の発行可能株式総数は15,340,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 3,837,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,837,000 | ― | ― |
(注) １．2021年７月７日付で、当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年２月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び監査役 ５ 従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位の者 ４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 131(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 65,500 [131,000](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 300 [150](注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年２月14日～2027年２月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 305 [153] 資本組入額 153 [76] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当であると認めた場合はこの限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 最近事業年度の末日(2020年５月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は500株、提出日現在は1,000株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしております。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとしております。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとしております。
２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとしております。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
| 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | ||
| 調整後行使価額 | ＝ | |||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において
残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権
を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
４．2021年７月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年９月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当該新株予約権者の受託者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 95,925 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 95,925 [191,850] (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 487 [244] (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年９月30日～2029年９月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 499 [250] 資本組入額 250 [125] (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 最近事業年度の末日(2020年５月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき12円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日現在は２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、募集事項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 487円[244]（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 487円[244]（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、487円[244]（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が487円[244]（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
７.当社の取締役である中村篤弘は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、2019年９月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月24日付で税理士古川一輝を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第３回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に基づき、古川一輝に対して、2019年９月24日に第３回新株予約権（2019年９月13日取締役会決議）を発行しております。
本信託（第３回新株予約権）は、当社または当社関係者の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、古川一輝が、受益者適格要件を満たす者に対して、第３回新株予約権95,925個（本書提出日現在１個あたり２株相当）を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定する事を可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社または当社関係者の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使する事ができます。
本信託（第３回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託 |
| 委託者 | 中村篤弘 |
| 受託者 | 古川一輝 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益者確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。） |
| 信託契約日 （信託期間開始日） |
2019年９月24日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | （A01）76,740個 （A02）19,185個 |
| 信託期間満了日 | （A01）マザーズに上場した日から６ヶ月が経過した日 （A02）東証本則市場へ上場した日から６ヶ月が経過した日または株式公開、終値ベースでの時価総額が初めて100億円を超過した日から１ヶ月が経過した日のいずれか早い日 |
| 信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第３回新株予約権の引受け、払込により現時点で（A01）から（A02）までのそれぞれにつき第３回新株予約権191,850株（本書提出日現在１個あたり２株相当）が信託の目的となっております。 |
| 受益者適格要件 | 当社または当社関係者の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、交付基準日の10営業日前までに、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。 |
| 受益者の行使条件 | 交付ガイドラインに基づき、受益者は、交付された新株予約権に関し、受益者への交付日から記載して１年間は２分の１を上限とし、交付日から起算して１年経過した日以降は残りの株数を行使できるものとされております。 |
８．2021年７月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年５月31日(注)１ | 350 | 3,837 | 2,852 | 26,377 | 2,852 | 9,377 |
| 2017年11月15日(注)２ | 1,914,663 | 1,918,500 | ― | 26,377 | ― | 9,377 |
| 2021年７月７日（注）３ | 1,918,500 | 3,837,000 | ― | 26,377 | ― | 9,377 |
(注) １．有償第三者割当 発行価格16,300円 資本組入額8,150円
割当先 竹尾 昌大
２．株式分割（１：500）によるものであります。
３．株式分割（１：２）によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2021年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ─ | ─ | ─ | 1 | ─ | ─ | 2 | 3 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
─ | ─ | ─ | 5,000 | ─ | ─ | 14,185 | 19,185 | ─ |
| 所有株式数 の割合(％) |
─ | ─ | ─ | 26.06 | ─ | ─ | 73.94 | 100.00 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年６月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
―
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 1,918,500 |
19,185
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式
―
―
―
発行済株式総数
1,918,500
―
―
総株主の議決権
―
19,185
― ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけております。しかしながら、現在、当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから配当は実施せず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、財政状態及び経営成績を勘案のうえ、株主への利益配分を検討いたしますが、現時点において配当の実施及びその時期等については未定であります。内部留保につきましては、広告投資を含む将来の事業成長のための投資及び当該事業成長を支える優秀な人材の採用強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。
将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としておりますが、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility）を果たしていく
ためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求す
ることが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて
積極的に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
当社は、当社を取り巻く事業環境に適切に対応して継続的に企業価値を向上していくためには、意思決定の迅
速性が特に重要であると考えております。そのため当社の企業規模、事業内容を勘案して機動的な意思決定を行
うことを可能とする一方で、客観的かつ中立的な経営監視機能を備えることで経営の透明性及び公正性を確保す
ることが、コーポレート・ガバナンス体制の整備においては必要であると考えております。
監査役会設置会社を選択することにより、経営の最高意思決定機関である取締役会に意思決定機能を集中させ、
機動的な意思決定を行い、業務執行または取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査
機能を担わせることで経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、適切な経営の意思決定の実現が可能であると
考えております。また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会で決定された経営方針等に則り、迅速な業務執
行を行っております。これにより業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にするとともに、取締役会
の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映し、経営の効率化を図ることが可能であると考えていることから、
現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
a．取締役会
当社の取締役会は、原則として毎月１回開催し、提出日現在において取締役５名、うち３名は社外取締役で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社の業務執行の監督を行っております。また、毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じ、臨時取締役会を開催しております。
b．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、原則として毎月１回開催しております。監査役は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。 なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。
c．会計監査人
監査法人アヴァンティアを会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査室と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
d．内部監査室
内部監査については、内部監査室が社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、代表取締役社長及び監査役(または、監査役会)に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。
e．経営会議
当社では、権限委譲した組織運営を行い、迅速で的確な経営の意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とするために執行役員制度を導入しており、全執行役員が出席する経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項についての事前及び事後の審議機関として位置づけられているほか、業務執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。なお、メンバーは、常勤取締役２名（２名全員が執行役員を兼務）、執行役員３名、常勤監査役１名及び必要がある場合は代表取締役社長の指名するもので構成されております。
f．コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、コンプライアンス委員会を設置しており、四半期に一度以上開催することとしております。委員長は代表取締役社長が担当し、委員は取締役、常勤監査役及び執行役員が担当しております。また、各部門長は、コンプライアンス委員会からの指示・命令・指導等を受けるとともに、自らのコンプライアンスの理解を深め、管轄部門の従業者の教育の推進に努めることで、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努めております。
（機関ごとの構成員）
機関ごとの構成は次のとおりであります。（〇が構成員、△が出席者を表します。）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役社長執行役員 | 中村 篤弘 | 〇 | ― | 議長 | 委員長 |
| 取締役執行役員 管理本部長 |
鈴木 信二 | 〇 | ― | 〇 | 〇 |
| 取締役（社外） | 伊藤 史哉 | 議長 | ― | ― | ― |
| 取締役（社外） | 小田部 真司 | 〇 | ― | ― | ― |
| 取締役（社外） | 榊原 一久 | 〇 | ― | ― | ― |
| 常勤監査役（社外） | 小山 孔司 | △ | 議長 | 〇 | 〇 |
| 監査役（社外） | 保成 久男 | △ | 〇 | ― | ― |
| 監査役（社外） | 進藤 喜嗣生 | △ | 〇 | ― | ― |
| 執行役員 ヘルスケアセールス事業本部長 |
来海 規子 | △ | ― | 〇 | 〇 |
| 執行役員 ヘルスケアマーケティング事業本部長 |
吉田 雄亮 | △ | ― | 〇 | 〇 |
| 執行役員 経営企画室長 |
高野 好広 | △ | ― | 〇 | 〇 |
（ガバナンス体制図）
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり2017年５月16日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」の決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として、取締役及び使用人が法令、定款及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとする。また、その徹底を図るため、取締役及び使用人のコンプライアンス教育等を行うものとする。
ロ コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査担当者による内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性を確保するものとする。
ハ 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制の一環として内部通報制度を整備し、「コンプライアンス規程」を定め当該規程に基づきその運用を行うこととする。
ニ 上記コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役、取締役管理本部長、常勤監査役を必須出席者とし、四半期に１回以上開催しコンプライアンスを推進するものとする。
(b) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいた妥当な意思決定ルールを定め、その運用を図るとともに運用状況を定期的に検証するものとする。
ロ 経営計画のマネジメントについては、各業務執行部門において経営理念を機軸に「予算管理規程」に従い策定される年度計画に基づき目標設定のために活動することとする。また、全社並びに各業務執行部門の予算管理及び月次・四半期の業務管理により適切な対策を講じるものとする。
(c) 取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役の職務に係る情報は、文書または電子媒体により保存するものとする。
ロ 取締役の職務に係る情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で、保存・管理し、常時閲覧可能な状態とする。また、必要に応じて、運用状況の検証・各規程等の見直しを行う。
(d) 損失の危険の管理の管理に関する規程その他の体制
イ リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
ロ 不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急連絡体制を確立させるとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害及び被害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
(e) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役会の事務局を管理部に設置する。
ロ 監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議のうえ、監査役の要請を尊重し任命することとする。
ハ 当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、給与の改定、懲戒処分及び人事考課については、監査役の意見を徴し、これを尊重するものとする。
(f) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期については、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。
ロ 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。
ハ 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び重大な法令・定款違反に関する事項を発見した場合には、直ちに監査役と情報共有するものとする。
(g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、経営方針の決定の経過及び業務執行の状況を知るために取締役会に出席するほか、必要に応じ重要な会議に出席することができる。ただし、監査役の出席の可否については、あらかじめ取締役と協議して決定するものとする。
ロ 前項の会議に出席しない場合には、監査役は、審議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧する。
ハ 監査役は、会計監査人と定例会合をもち、報告を受け、意見交換を行う。
b．リスク管理体制の整備の状況
(a) リスク管理
リスク管理体制については、コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、全社的なリスクマネジメント
推進に関わる課題・対応策を協議し、さまざまなリスクを識別・評価・管理し、コントロールすることにより、事業の継続と安定的発展の確保に努めております。
法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士等のアドバイスを適時受け、事前にリスク回避を図ってお
ります。
(b) 内部通報制度
当社では、社内の不正行為を従業員等が通報できるよう、「内部通報規程」に基づき、外部窓口として顧問法律事務所、内部窓口として管理部を通報窓口として設定しております。内部通報窓口へ内部通報があった場合は、通報された事項に関する事実関係の調査は顧問法律事務所又は管理部が行うものとしており、顧問法律事務所又は管理部の責任者は、調査する内容によって、関連する部署のメンバーからなる調査チームを設置することができることとしております。
(c) 個人情報保護
個人情報の保護については、「個人情報保護規程」を定め、プライバシーマーク認定を取得しております。
この規程に基づき個人情報保護責任者等の組織及び体制、個人情報の管理方法等について定め、個人情報を適切に管理しております。
特定個人情報については、「特定個人情報等取扱規程」及び「特定個人情報の適正な取扱いに関する基本方
針」において、特定個人情報管理者責任者等の組織及び体制、特定個人情報の管理方法等について定め、行政手続きにおける特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律等に従い適切に管理しております。
(d) 情報セキュリティ
情報セキュリティについては、「情報システム管理規程」を制定し、当社における情報システムの運用に関
する全般的なルールと標準的な運用手順を定め、当社における情報システムの安全かつ効率的な運用を図るとともに、当社の情報セキュリティ確保に努め、当社の取扱う様々な情報の漏洩リスク等を回避すべく努めております。
c．責任限定契約について
当社は、取締役、監査役及び会計監査人が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。
d．取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
e．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
f．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件につい
て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
g．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(a) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の
規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役の損害賠償責任を、法
令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(b) 自己株式取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。
(c) 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間
配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役社長
執行役員
中村 篤弘
1980年７月９日
| 2003年４月 | ㈱クリエイトエス・ディー 入社 |
| 2004年４月 | ㈱シーコム 入社 |
| 日本NCR㈱出向 | |
| 2006年７月 | ビックタウン㈱ 入社 |
| 2010年１月 | ㈱サイバープランナー設立 代表取締役 |
| 2010年６月 | モバイルフロンティア㈱（現当社） 代表取締役 |
| 2017年３月 | ㈱篤志設立 代表取締役（現任） |
| 2019年４月 | 日本健康開発股份有限公司 董事長（現任） |
| 2021年３月 | 当社 代表取締役社長執行役員（現任） |
(注)３
3,467,000
(注)５
取締役執行役員
管理本部長
鈴木 信二
1969年７月23日
| 1990年４月 | 三菱自動車工業㈱ 入社 |
| 1991年６月 | 蔵方税務会計事務所 入所 |
| 1998年６月 | ㈲オオクラ 取締役 |
| 2009年８月 | ㈱アーマーホールディングス 入社 |
| 2010年10月 | R&Y㈱（現 銀座ステファニー化粧品㈱）入社 |
| 2016年５月 | 当社入社 |
| 2016年６月 | 当社管理本部長兼管理部長 |
| 2016年８月 | 当社取締役 管理本部長兼管理部長 |
| 2017年６月 | 当社取締役 管理本部長 |
| 2019年12月 | 当社取締役 管理本部長兼管理部長 |
| 2021年３月 | 当社取締役 執行役員 管理本部長兼管理部長（現任） |
(注)３
─
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
伊藤 史哉
1976年10月22日
| 1998年10月 | 青山監査法人 入所 |
| 2003年６月 | 監査法人トーマツ 入所 |
| 2009年６月 | アクア会計事務所設立 代表公認会計士（現任） |
| 2010年３月 | アクア・フェリクス㈱設立 代表取締役（現任） |
| 2011年３月 | ㈱エー・ディー・ワークス入社 内部監査室長 |
| 2012年12月 | 山大商事㈱ 社外監査役 |
| 2013年６月 | ㈱へいあん 社外監査役 |
| 2017年７月 | ㈱グーン 社外取締役 |
| 2018年11月 | トライアンフィールドホールディングス㈱ 社外取締役（現任） |
| 2018年12月 | 当社社外取締役（現任） |
| 2019年12月 | エクシア・アセット・マネジメント㈱ 社外監査役 |
(注)３
─
取締役
小田部 真司
1986年11月17日
| 2009年４月 | あずさ監査法人 入所 |
| 2016年９月 | ㈱ツクルバ 入社 |
| 2019年12月 | 南青山税理士法人 入所（現任） |
| 2020年１月 | 特定非営利活動法人ソーシャルバリュージャパン 監事（現任） |
| 2020年７月 | 一般社団法人IPO・M&A ACADEMY 理事（現任） |
| 2020年12月 | 当社社外取締役（現任） |
(注)３
―
取締役
榊原 一久
1965年12月21日
| 1996年４月 | 後藤・日浅法律事務所（現・司綜合法律事務所）入所 |
| 2002年10月 | 司綜合法律事務所 パートナー（現任） |
| 2005年６月 | リスクモンスター㈱ 監査役 |
| 2012年４月 | 最高裁判所司法研修所刑事弁護教官 |
| 2017年４月 | 東京弁護士会副会長 |
| 2018年６月 | ㈱ビー・ワイ・オー 監査役 |
| 2021年３月 | 当社社外取締役（現任） |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
監査役
（常勤）
小山 孔司
1950年９月20日
| 1975年10月 | 公認会計士二次試験合格 |
| 1975年11月 | アーサーアンダーセン会計事務所 (現 有限責任 あずさ監査法人)入所 |
| 1987年９月 | アンダーセン・コンサルティング㈱(現 アクセンチュア㈱) パートナー就任 |
| 1992年４月 | 小川印刷㈱ 監査役 |
| 1993年３月 | レセフェール㈱設立 代表取締役 |
| 1996年５月 | ㈱ホイットマンズ・コーポレーション 監査役 |
| 2003年４月 | 明治大学大学院グローバルビジネス研究科 非常勤講師(現任) |
| 2012年３月 | ㈱アライヴテック取締役 |
| 2016年５月 | 当社監査役(現任) |
(注)４
─
監査役
保成 久男
1943年９月30日
| 1962年４月 | 大和証券㈱ 入社 |
| 1994年６月 | 同社取締役 本店営業部長 |
| 1997年６月 | 同社常務取締役 首都圏中営業本部長 |
| 1999年４月 | ㈱日本インベストメント・ファイナンス(現 大和企業投資㈱)顧問 就任 |
| 1999年６月 | 同社専務取締役 |
| 2001年６月 | 同社代表取締役副社長 |
| 2005年７月 | ㈱ファンドクリエーション 特別顧問 |
| 2006年２月 | 同社取締役 |
| 2006年12月 | FCパートナーズ㈱ 取締役 |
| 2009年５月 | ㈱ファンドクリエーショングループ 取締役 |
| 2013年２月 | 同社取締役 内部監査室長兼グループコンプライアンス統括 |
| 2013年２月 | FCパートナーズ㈱ 代表取締役社長 |
| 2014年２月 | ㈱ファンドクリエーショングループ特別顧問(現任) |
| 2016年８月 | 当社監査役(現任) |
(注)４
─
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
監査役
進藤 喜嗣生
1956年８月２日
| 1982年４月 | 大和証券㈱ 入社 |
| 1994年２月 | 大和香港リミテッド アジア地域投資銀行本部長 |
| 1998年10月 | 同社 企業提携部次長 |
| 2000年３月 | ドイツ証券東京支店入社 投資銀行本部ディレクター |
| 2001年６月 | 三和証券㈱（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）入社 企業金融第一部部長 |
| 2006年１月 | Key value Partners入社 取締役 |
| 2007年８月 | ピナクル㈱ 入社 取締役 |
| 2018年10月 | くにうみアセットマネジメント㈱ 入社 マネジングディレクター （現任） |
| 2019年１月 | 当社監査役 （現任） |
(注)４
─
計
3,467,000
(注) １．取締役伊藤史哉、小田部真司、榊原一久は、社外取締役であります。
２．監査役小山孔司、保成久男、進藤喜嗣生は、社外監査役であります。
３．代表取締役社長執行役員中村篤弘、取締役執行役員鈴木信二、取締役伊藤史哉、小田部真司、榊原一久の任期は、2019年８月30日開催の定時株主総会終結のときから選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会のときまでであります。
４．監査役小山孔司、保成久男及び進藤喜嗣生の任期は、2017年10月30日開催の臨時株主総会終結のときから選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会のときまでであります。
５．代表取締役社長執行役員中村篤弘の所有株式には、同氏の資産管理会社である株式会社篤志が保有する株式数も含んでおります。
６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 |
| 執行役員ヘルスケアセールス事業本部長 | 来海 規子 |
| 執行役員ヘルスケアマーケティング事業本部長 | 吉田 雄亮 |
| 執行役員経営企画室長 | 高野 好広 |
② 社外役員の状況
a．社外取締役及び社外監査役の状況
現在当社は、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただくため、社外取締役を３名、社外監査役３名を選任しております。それぞれ第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担い、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
社外取締役伊藤史哉は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見に加え、複数の事業会社の社外取締役及び社外監査役に就任しコーポレート・ガバナンスの知見も有するとともに、自らが会社代表を務める等企業経営の経験も有しており、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役小田部真司は、公認会計士として大手監査法人における会計監査経験、事業会社における管理業務・IPO経験、会計コンサルティングファームにおける内部統制構築支援・IPO支援・M&A支援等の経験を有しており、当社のガバナンス強化に寄与していただけることを期待して選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役榊原一久は、弁護士として最高裁判所司法研修所刑事弁護教官、東京弁護士会副会長や上場会社及び上場準備会社の社外監査役を歴任し、企業法務に関する幅広い見識を有しており、当社のコンプライアンス強化に寄与していただけることを期待して選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役小山孔司は、コンサルティングビジネス及びコーポレート・ガバナンスに関する知見を有し、事業会社における社外取締役及び社外監査役の経験も有しており、これらの知見・経験を当社の監査体制に活かすことを期待して選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役保成久男は、上場会社において取締役の経験を有しておりコーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社の監査体制に活かすことを期待して選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役進藤喜嗣生は、事業会社における社外取締役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見からその専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことを期待して選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
b．社外取締役と社外監査役の選任基準と独立性に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準及び方針は定めておりませんが、選任について基本的な考え方は以下のとおりであります。
社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、企業経営等における豊富な経験と高い識見等を有し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを重視しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の要件を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定することにしております。
社外監査役の選任にあたっては、企業経営等に高い見識をもち、あるいは、監査機能発揮に必要な専門分野における高い識見を有し、監査体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上が期待できることを重視しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査実施状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。
社外監査役は、取締役会への出席や、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行い、取締役の職務執行を監督するとともに、監査機能の更なる充実を図っております。
以上により、当社では社外取締役３名及び社外監査役３名により、経営を監視する体制となっております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a．監査役監査の組織、人員及び手続き
当社の監査役３名全員が社外監査役であり、そのうち１名が常勤監査役であります。監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、監査役会を開催しております。監査役会は、監査方針及び監査計画を作成し、監査役会において決議のうえで策定します。監査役の職務の分担は、監査役間での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定しております。
監査役は、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対してその説明を求めております。また、監査役会は、決議された監査方針及び監査計画について、代表取締役社長に説明しております。
b．監査役及び監査役会の活動状況
当社の監査役会は、毎月１回開催しており、必要に応じて随時開催することとしております。2020年５月期においては、監査役会は合計13回開催しており、個々の監査役の監査役会の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 常勤監査役（社外） | 小山 孔司 | 12回／13回 （92％） |
| 非常勤監査役（社外） | 保成 久男 | 13回／13回（100％） |
| 非常勤監査役（社外） | 進藤 喜嗣生 | 13回／13回（100％） |
監査役会においては、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制状況の評価、会計監査人の監査の相当性評価及び選任、常勤監査役の選定、会計監査人の報酬等の事項の決定を主な検討事項としております。
また、当事業年度においては、監査役の活動として、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担、監査基準等に従い、取締役、内部監査室その他使用人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、代表取締役社長や取締役へ適宜ヒアリングを行い、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社や事業所において業務及び財産の状況を調査しました。さらに内部統制システムについて取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的な報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人からは、事前に監査計画や重点領域等の説明を受け、協議を行うとともに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監査及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求める等の活動をいたしました。
② 内部監査の状況
a．内部監査の組織、人員及び手続き
当社の内部監査は、他の部門から独立した代表取締役社長の直轄の内部監査組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長１名で構成されております。
内部監査担当者は、定期監査について内部監査実施計画書を作成し、代表取締役社長の承認を受けております。この内部監査実施計画に基づき、実地監査もしくは書面監査またはこれらの併用により監査を実施しております。
監査結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対しては、監査結果を通知し、改善事項の具体的な指摘及び勧告を行っております。後日、被監査部門から改善状況の報告を受け、改善状況を確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。
また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制報告制度の社内評価部門でもあり、各部門の整備及び運用状況評価を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
b．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社では、内部監査担当者は監査の実効性を高めることを目的として、監査役及び会計監査人と相互連携を図り、内部監査の実施状況等について情報交換を行うため、定期的に会合を行うことにより三様監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
監査法人アヴァンティア
b．継続監査期間
５年間
c．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 小笠原 直
業務執行社員 木村 直人
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者２名、その他３名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を
入手し、面談、質問等を行うなど、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に監査役等の実務指針」（2017年10月13日改正）に沿って選定することを方針としております。
現会計監査人は、監査法人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備していることを確認し、さら
にヘルスケア関連及びマーケティング関連の事業を営む会社の監査も実施していることから、効率的かつ効果的な監査ができると判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監
査役の全員の同意によって会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任若しくは不再任の検討を毎年行います。その結果、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する内容を決定することとしております。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会では、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、
会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性及び監査の実施状況を把握し、監査の実効性について確認しております。
また、会計監査人の監査の主な被監査部門である管理部からも、会計監査人の監査実施状況を確認することで、適正な監査を実施しているかを監視及び検証を別の側面からも行っております。
上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査
役協会）にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価をしております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 17,000 | ― | 17,000 | ― |
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等が妥当であり、それらに基づく監査報酬が相当であると判断したためであります。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって総額を決定する旨を定款に定めており、各取締役の報酬等は、2016年５月30日の株主総会第４号議案「取締役及び監査役報酬額改定の件」にて、取締役の報酬額を年100百万円以内、監査役の報酬額を年20百万円以内と決定し、報酬等総額の限度内において取締役会で決定する旨を役員報酬規程に定めております。各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役の協議で決定する旨役員規程に定めております。賞与につきましては、当社業績及び各役員の業績への寄与度等を考慮し決定することとしております。
なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | 役員賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
77,079 | 74,429 | ― | ― | 2,650 | ― | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― | ― | 0 |
| 社外役員 （取締役１名 監査役３名） |
15,600 | 15,600 | ― | ― | ― | ― | 4 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式保有の状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
容
該当事項はありません。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
（1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
（1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2018年６月１日から2019年５月31日まで)及び当事業年度(2019年６月１日から2020年５月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアの監査を受けております。
（2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2020年12月１日から2021年２月28日まで)及び第３四半期累計期間(2020年６月１日から2021年２月28日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人アヴァンティアより四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次の通りであります。
①資産基準 0.08％
②売上高基準 0.00％
③利益基準 △0.97％
④利益剰余金基準 △0.20％
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人と緊密に連携し、情報収集を行うとともに、監査法人等各種団体の主催する会計関連セミナーへの積極的な参加や、経営財務等の専門書の購読等により、会計基準の変更等について適切かつ的確に対応しております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年５月31日) |
当事業年度 (2020年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 953,118 | 908,057 | |||||||||
| 受取手形 | ― | 384 | |||||||||
| 売掛金 | 269,366 | 404,117 | |||||||||
| 商品 | 474,445 | 391,401 | |||||||||
| 貯蔵品 | 4,269 | 4,754 | |||||||||
| 前払費用 | 86,569 | 133,191 | |||||||||
| その他 | ※ 27,103 | ※ 28,041 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7,650 | △6,331 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,807,222 | 1,863,616 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 25,204 | 2,947 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,223 | △1,257 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 23,980 | 1,690 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 25,601 | 19,777 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △9,600 | △12,849 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 16,001 | 6,928 | |||||||||
| その他 | 1,873 | 1,710 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,666 | △1,710 | |||||||||
| その他（純額） | 207 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 40,189 | 8,618 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | ― | 24,090 | |||||||||
| 顧客データ | ― | 15,842 | |||||||||
| ソフトウエア | 1,225 | 147 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 12,197 | ― | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 13,422 | 40,081 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 1,898 | 0 | |||||||||
| 出資金 | 60 | 60 | |||||||||
| 長期前払費用 | 2,394 | 3,085 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 13,332 | 87,390 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 30,719 | 29,639 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 48,404 | 120,175 | |||||||||
| 固定資産合計 | 102,016 | 168,875 | |||||||||
| 資産合計 | 1,909,239 | 2,032,492 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年５月31日) |
当事業年度 (2020年５月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 31,129 | 102,361 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 100,248 | 93,648 | |||||||||
| 未払金 | 491,362 | 670,321 | |||||||||
| 未払費用 | 32,792 | 35,454 | |||||||||
| 未払法人税等 | 12,231 | 67,068 | |||||||||
| 未払消費税等 | 7,104 | ― | |||||||||
| 前受金 | 60,336 | 130,756 | |||||||||
| 預り金 | 3,943 | 8,405 | |||||||||
| 賞与引当金 | 6,718 | 6,502 | |||||||||
| 課徴金引当金 | 249,000 | ― | |||||||||
| 流動負債合計 | 994,866 | 1,114,518 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 168,856 | 75,208 | |||||||||
| 固定負債合計 | 168,856 | 75,208 | |||||||||
| 負債合計 | 1,163,722 | 1,189,726 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 26,377 | 26,377 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 9,377 | 9,377 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 9,377 | 9,377 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 709,132 | 805,506 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 709,132 | 805,506 | |||||||||
| 株主資本合計 | 744,887 | 841,261 | |||||||||
| 新株予約権 | 629 | 1,504 | |||||||||
| 純資産合計 | 745,516 | 842,765 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,909,239 | 2,032,492 |
0205315_honbun_0396705003308.htm
【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期会計期間 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,651,402 | |||||||||
| 受取手形 | ― | |||||||||
| 売掛金 | 397,015 | |||||||||
| 商品 | 389,965 | |||||||||
| 貯蔵品 | 6,396 | |||||||||
| 前払費用 | 62,051 | |||||||||
| その他 | 6,690 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7,703 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,505,819 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 9,110 | |||||||||
| 無形固定資産 | 24,653 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 109,013 | |||||||||
| 固定資産合計 | 142,777 | |||||||||
| 資産合計 | 2,648,596 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 113,402 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 85,116 | |||||||||
| 未払金 | 509,639 | |||||||||
| 未払費用 | 28,311 | |||||||||
| 未払法人税等 | 291,362 | |||||||||
| 未払消費税等 | 54,556 | |||||||||
| 前受金 | 38,810 | |||||||||
| 預り金 | 7,230 | |||||||||
| 賞与引当金 | 4,068 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,132,497 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 13,264 | |||||||||
| 固定負債合計 | 13,264 | |||||||||
| 負債合計 | 1,145,761 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 26,377 | |||||||||
| 資本剰余金 | 9,377 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,465,575 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,501,330 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,504 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,502,834 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,648,596 |
0205320_honbun_0396705003308.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 6,125,810 | 7,106,147 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品期首たな卸高 | 159,014 | 474,445 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 1,287,907 | 1,528,250 | |||||||||
| 合計 | 1,446,921 | 2,002,695 | |||||||||
| 商品期末たな卸高 | ※１ 474,445 | ※１ 391,401 | |||||||||
| 売上原価合計 | 972,476 | 1,611,294 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,153,334 | 5,494,852 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２、３ 4,785,177 | ※２、３ 5,324,453 | |||||||||
| 営業利益 | 368,156 | 170,399 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 9 | 11 | |||||||||
| キャッシュレス還元還付金 | ― | 4,684 | |||||||||
| 雑収入 | 523 | 1,986 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 533 | 6,681 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,390 | 1,443 | |||||||||
| その他 | ― | 1,225 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,390 | 2,668 | |||||||||
| 経常利益 | 367,300 | 174,412 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※４ 9 | ― | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | ― | 275 | |||||||||
| 特別利益合計 | 9 | 275 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※５ 3,104 | ※５ 67 | |||||||||
| 固定資産売却損 | ― | ※６ 26 | |||||||||
| 倉庫移管費用 | 3,798 | ― | |||||||||
| 課徴金引当金繰入額 | 249,000 | ― | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | ― | 1,898 | |||||||||
| 減損損失 | ― | ※７ 37,697 | |||||||||
| 特別損失合計 | 255,903 | 39,689 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 111,406 | 134,998 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 97,132 | 112,684 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 8,144 | △74,058 | |||||||||
| 法人税等合計 | 105,276 | 38,625 | |||||||||
| 当期純利益 | 6,129 | 96,373 |
0205325_honbun_0396705003308.htm
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間 (自 2020年６月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 6,568,950 | |||||||||
| 売上原価 | 1,380,901 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,188,048 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 4,180,134 | |||||||||
| 営業利益 | 1,007,913 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 13 | |||||||||
| キャッシュレス還元還付金 | 7,282 | |||||||||
| 雑収入 | 1,451 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,747 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 668 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 1,562 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,230 | |||||||||
| 経常利益 | 1,014,430 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 1,014,430 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 344,376 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 9,985 | |||||||||
| 法人税等合計 | 354,361 | |||||||||
| 四半期純利益 | 660,069 |
0205330_honbun_0396705003308.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 26,377 | 9,377 | 9,377 | 703,003 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | 6,129 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | 6,129 |
| 当期末残高 | 26,377 | 9,377 | 9,377 | 709,132 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 利益剰余金 合計 |
||||
| 当期首残高 | 703,003 | 738,758 | 629 | 739,387 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | 6,129 | 6,129 | 6,129 | |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | 6,129 | 6,129 | ― | 6,129 |
| 当期末残高 | 709,132 | 744,887 | 629 | 745,516 |
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 26,377 | 9,377 | 9,377 | 709,132 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | 96,373 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | 96,373 |
| 当期末残高 | 26,377 | 9,377 | 9,377 | 805,506 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 利益剰余金 合計 |
||||
| 当期首残高 | 709,132 | 744,887 | 629 | 745,516 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | 96,373 | 96,373 | 96,373 | |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
875 | 875 | ||
| 当期変動額合計 | 96,373 | 96,373 | 875 | 97,248 |
| 当期末残高 | 805,506 | 841,261 | 1,504 | 842,765 |
0205340_honbun_0396705003308.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 111,406 | 134,998 | |||||||||
| 減価償却費 | 6,779 | 12,144 | |||||||||
| のれん償却額 | ― | 3,181 | |||||||||
| 顧客データ償却 | ― | 85,389 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 955 | 1,383 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 37,697 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | ― | 1,898 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,959 | △1,318 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,157 | △215 | |||||||||
| 課徴金引当金繰入額 | 249,000 | ― | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △10 | △11 | |||||||||
| 支払利息 | 1,390 | 1,443 | |||||||||
| 固定資産売却益 | △9 | ― | |||||||||
| 固定資産除却損 | 3,104 | 67 | |||||||||
| 固定資産売却損 | ― | 26 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | ― | △275 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 65,825 | △64,714 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △316,225 | 113,879 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △17,567 | △46,621 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △25,968 | 71,231 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 122,413 | 178,959 | |||||||||
| その他 | △34,021 | △3,651 | |||||||||
| 小計 | 166,270 | 525,490 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 10 | 11 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,441 | △1,443 | |||||||||
| 課徴金支払額 | ― | △249,000 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | ― | 222 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △150,845 | △56,982 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 13,993 | 218,298 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △1,080 | △840 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △34,094 | △5,136 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 328 | ― | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △13,258 | ― | |||||||||
| 事業譲受による支出 | ― | ※２ △159,825 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △1,898 | ― | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | ― | 699 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △12,639 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △62,641 | △165,103 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 200,000 | ― | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △69,512 | △100,248 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | ― | 1,151 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 130,488 | △99,096 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 81,839 | △45,901 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 865,877 | 947,717 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 947,717 | ※１ 901,816 |
0205400_honbun_0396705003308.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 関係会社株式
移動平均法による原価法
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品
先入先出法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法及び取得価額10万円以上20
万円未満の一括償却資産については均等償却）によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
一括償却資産 ３年
(2) 無形固定資産
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア ５年
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
については、個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(3) 課徴金引当金
景品表示法に基づく課徴金納付命令に関連して発生する可能性のある損失に備えるため、損失見込額を合理
的に算定し計上しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 関係会社株式
移動平均法による原価法
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品
先入先出法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法及び取得価額10万円以上20万円未満の一括償却資産については均等償却）によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
一括償却資産 ３年
(2) 無形固定資産
定額法（ただし、顧客データにつきましては定率法）によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア ５年
のれん ５年
顧客データ 効果の及ぶ期間（１年７ヶ月）
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準になります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年５月期の期首より適用する予定です。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準になります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年５月期の期首より適用する予定です。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものであります。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2) 適用予定日
2022年５月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点では未定であります。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年５月期の年度末より適用予定であります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年５月期の年度末より適用予定であります。 ##### (表示方法の変更)
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下、「税効果会計基準一部改正」という。)を前事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」11,998千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」13,332千円に含めて表示しております。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
該当事項はありません。 ##### (追加情報)
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
（新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に関する会計上の見積り）
固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、現時点において入手可能な
情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症による当社への影響については、限定的である
と考え、固定資産の減損、棚卸資産の評価及び繰延税金資産の回収可能性の会計上の見積りに重要な影響を与えるものではないと仮定して会計処理を行っております。 ##### (貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2019年５月31日) |
当事業年度 (2020年５月31日) |
|||
| 立替金 | 299 | 千円 | 1,286 | 千円 |
※ 1 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
||
| 10,980 | 千円 | 84,278 | 千円 |
※ ２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
|||
| EC広告宣伝費 | 3,064,311 | 千円 | 3,217,607 | 千円 |
| 減価償却費 | 6,779 | 〃 | 12,144 | 〃 |
| のれん償却額 | ― | 〃 | 3,181 | 〃 |
| 顧客データ償却額 | ― | 〃 | 85,389 | 〃 |
| 長期前払費用償却 | 955 | 〃 | 1,383 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 6,718 | 〃 | 6,502 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △1,959 | 〃 | △1,519 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 92.9 | ％ | 91.8 | ％ |
| 一般管理費 | 7.1 | ％ | 8.2 | ％ |
※ ３ 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
|||
| 研究開発費 | 3,214 | 千円 | 51,817 | 千円 |
※ ４ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
|||
| 工具器具備品 | ９ | 千円 | ― | 千円 |
※ ５ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
|||
| 建物附属設備 | 2,687 | 千円 | ― | 千円 |
| 工具器具備品 | 416 | 〃 | 67 | 〃 |
※ ６ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
|||
| 工具器具備品 | ― | 千円 | 26 | 千円 |
※ ７ 減損損失
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | その他 |
| 調剤薬局店舗（東京都港区） | 事業用資産 | 建物附属設備 | － |
| 調剤薬局店舗（東京都港区） | 事業用資産 | 工具器具備品 | － |
| 本社（東京都渋谷区） | 事業用資産 | ソフトウエア | － |
当社は、原則として事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
メディカルケアセールス事業において、当初想定した収益獲得が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損損失を認識しております。その主な内訳は、建物附属設備20,937千円、工具器具備品6,188千円、ソフトウエア10,571千円であります。なお、当事業年度において減損損失を計上した資産グループの回収可能価額は、使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零と評価しております。 ###### (株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 1,918,500 | ― | ― | 1,918,500 |
(注) 2021年７月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 629 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― | 629 |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 1,918,500 | ― | ― | 1,918,500 |
(注) 2021年７月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,504 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,504 |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 953,118 | 千円 | 908,057 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金、定期積金 | △5,400 | 〃 | △6,241 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 947,717 | 千円 | 901,816 | 千円 |
※２ 事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
当社が株式会社アインファーマシーズから事業を譲り受けたことにより増加した資産及び負債は以下のとおり
であります。
| 流動資産 | 31,320 | 千円 |
| 固定資産 | 101,232 | 〃 |
| のれん | 27,272 | 〃 |
| 事業の譲受価額 | 159,825 | 千円 |
| 事業譲受による支出 | 159,825 | 千円 |
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社の所要資金として運転資金及び設備投資資金がありますが、自己資金を充当するとともに、必要に応じて
銀行借入れによる調達を行うこととしております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は、そ
のほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権、短期貸付金及び長期貸付金において、各事業部における営業債権管理担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに財務状況などの悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
主要な取引先の業界の状況を定期的に調査し、市場リスクに晒されないように取引金額を抑制する等、滞留債権の発生を未然に防止するよう努めております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 953,118 | 953,118 | ― |
| (2) 売掛金 | 269,366 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △7,650 | ||
| 261,716 | 261,716 | ― | |
| （3）敷金及び保証金 | 30,719 | 30,719 | ― |
| 資産計 | 1,245,553 | 1,245,553 | ― |
| (1) 買掛金 | 31,129 | 31,129 | ― |
| (2) 未払金 | 491,362 | 491,362 | ― |
| (3) 未払費用 | 32,792 | 32,792 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 12,231 | 12,231 | ― |
| (5) 未払消費税等 | 7,104 | 7,104 | ― |
| (6) 預り金 | 3,943 | 3,943 | ― |
| (7) 長期借入金(※２) | 269,104 | 269,398 | 294 |
| 負債計 | 847,667 | 847,962 | 294 |
(※１)売掛金に個別計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２)長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、並びに(2)売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
時価の算定は、合理的に見積もった敷金及び保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価
値により算定した結果、時価は帳簿価額と近似しているため、当該帳簿価額を時価としております。
負 債
(1) 買掛金、(2)未払金、(3)未払費用、(4) 未払法人税等、(5) 未払消費税等及び(6)預り金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2019年５月31日 |
| 関係会社株式 | 1,898 |
| 出資金 | 60 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであることから、時価開示の対象としておりません。
(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 953,118 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 269,366 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | ― | ― | 30,719 |
| 合計 | 1,222,484 | ― | ― | 30,719 |
(注４) 長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 100,248 | 93,648 | 66,948 | 8,260 | ― | ― |
| 合計 | 100,248 | 93,648 | 66,948 | 8,260 | ― | ― |
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社の所要資金として運転資金及び設備投資資金がありますが、自己資金を充当するとともに、必要に応じて
銀行借入れによる調達を行うこととしております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金はその
ほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権、短期貸付金及び長期貸付金において、各事業部における営業債権管理担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに財務状況などの悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
主要な取引先の業界の状況を定期的に調査し、市場リスクに晒されないように取引金額を抑制する等、滞留債権の発生を未然に防止するよう努めております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。）。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| (1)現金及び預金 | 908,057 | 908,057 | ― |
| (2)受取手形及び売掛金 | 404,502 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △6,130 | ||
| 398,371 | 398,371 | ― | |
| (3)敷金及び保証金 | 29,639 | 29,639 | ― |
| 資産計 | 1,336,068 | 1,336,068 | ― |
| (1)買掛金 | 102,361 | 102,361 | ― |
| (2)未払金 | 670,321 | 670,321 | ― |
| (3)未払費用 | 35,454 | 35,454 | ― |
| (4)未払法人税等 | 67,068 | 67,068 | ― |
| (5)預り金 | 8,405 | 8,405 | ― |
| (6)長期借入金(※２) | 168,856 | 168,385 | △470 |
| 負債計 | 1,052,466 | 1,051,995 | △470 |
(※１)売掛金に個別計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２)長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
(3) 敷金及び保証金
時価の算定は、合理的に見積もった敷金及び保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価
値により算定した結果、時価は帳簿価額と近似しているため、当該帳簿価額を時価としております。
負 債
(1) 買掛金、(2)未払金、(3)未払費用、(4)未払法人税等及び(5)預り金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
(6) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2020年５月31日 |
| 関係会社株式 | 0 |
| 出資金 | 60 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであることから、時価開示の対象としておりません。
(注３) 金銭債権の決算日後の償却予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 908,057 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 404,502 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | ― | ― | 29,639 |
| 合計 | 1,312,558 | ― | ― | 29,639 |
(注４) 長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 93,648 | 66,948 | 8,260 | ― | ― | ― |
| 合計 | 93,648 | 66,948 | 8,260 | ― | ― | ― |
１ 子会社株式
前事業年度(2019年５月31日)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。
なお、子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2019年５月31日 |
| 子会社株式 | 1,898 |
| 計 | 1,898 |
当事業年度(2020年５月31日)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。
なお、子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2020年５月31日 |
| 子会社株式 | 0 |
| 計 | 0 |
２ 減損処理を行った有価証券
前事業年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
当事業年度において、減損処理を行った有価証券はありません。
当事業年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
当事業年度において、有価証券について1,898千円（子会社株式1,898千円）減損処理を行っております。
(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年２月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び当社監査役 ５ 従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位の者 ４ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株)（注） | 普通株式 233,000 |
| 付与日 | 2017年２月14日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 該当事項はありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年２月14日～2027年２月13日 |
(注)１．ストック・オプションの数は株式数に換算して記載しております。なお、2017年11月15日付で普通株式１株を500株、2021年７月７日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | ― |
| 付与 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | ― |
| 権利確定後(株) | |
| 前事業年度末 | 233,000 |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | 233,000 |
(注) 2017年11月15日付で普通株式１株を500株、2021年７月７日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 150 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 2.7 |
(注) 2021年７月７日付の株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第２回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2) 主な基礎数値及び見積方法
| 第２回新株予約権 | ||
| 株価変動性(注)１ | 46.61％ | |
| 予想残存期間(注)２ | 10年 | |
| 予想配当(注)３ | ―円 | |
| 無リスク利子率(注)４ | 0.093％ |
注) １．当社は未公開会社であるため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３．直近の配当実績によっております。
４．満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
おります。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権（注）２ | |
| 決議年月日 | 2017年２月13日 | 2019年９月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び当社監査役 ５ 従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位の者 ４ |
古川 一輝 |
| 株式の種類別のストックオプションの数(株)（注）１ | 普通株式 233,000 | 普通株式 191,850 |
| 付与日 | 2017年２月14日 | 2019年９月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年２月14日～2027年２月13日 | 2019年９月30日～2029年９月29日 |
(注)１．ストック・オプションの数は株式数に換算して記載しております。なお、2017年11月15日付で普通株式１株を500株、2021年７月７日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
２．本新株予約権は、古川一輝氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社または当社関係者の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、交付基準日の10営業日前までに、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者に交付されます。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | 191,850 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | 191,850 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | 233,000 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | 102,000 | ― |
| 未行使残 | 131,000 | ― |
(注) 2017年11月15日付で普通株式１株を500株、2021年７月７日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 150 | 244 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 2.7 | 6 |
(注) 2021年７月７日付の株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第３回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2) 主な基礎数値及び見積方法
| 第３回新株予約権 | ||
| 株価変動性(注)１ | 57.20％ | |
| 予想残存期間(注)２ | 10年 | |
| 予想配当(注)３ | ―円 | |
| 無リスク利子率(注)４ | △0.189％ |
注) １．当社は未公開会社であるため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３．直近の配当実績によっております。
４．満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
###### (税効果会計関係)
前事業年度(2019年５月31日)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 貸倒引当金 | 1,750 | 千円 |
| 賞与引当金 | 4,220 | 〃 |
| 棚卸資産評価損 | 3,799 | 〃 |
| 未払事業税 | 1,315 | 〃 |
| 減損損失 | 15,740 | 〃 |
| その他 | 1,059 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 27,886 | 千円 |
| 評価性引当額 | △14,554 | 千円 |
| 繰延税金資産合計 | 13,332 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 13,332 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.8 | ％ |
| (調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 5.4 | 〃 |
| 課徴金引当金否認 | 77.8 | 〃 |
| 評価性引当額の増減 | △14.4 | 〃 |
| 住民税均等割 | 0.5 | 〃 |
| 雇用促進税制による税額控除 | △8.7 | 〃 |
| その他 | △0.9 | 〃 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 94.5 | ％ |
当事業年度 (2020年５月31日)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 貸倒引当金 | 713 | 千円 |
| 賞与引当金 | 6,850 | 〃 |
| 棚卸資産評価損 | 29,160 | 〃 |
| 未払事業税 | 6,908 | 〃 |
| 減損損失 | 28,313 | 〃 |
| のれん及び顧客データ償却 | 25,458 | 〃 |
| その他 | 656 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 98,061 | 千円 |
| 評価性引当額 | △10,670 | 千円 |
| 繰延税金資産合計 | 87,390 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 87,390 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6 | ％ |
| (調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.8 | 〃 |
| 評価性引当の増減 | △2.9 | 〃 |
| 住民税均等割 | 0.5 | 〃 |
| 雇用促進税制による税額控除 | △5.2 | 〃 |
| その他 | △2.2 | 〃 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.6 | ％ |
前事業年度(自2018年６月１日 至2019年５月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自2019年６月１日 至2020年５月31日)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アインファーマシーズ
事業の内容 調剤薬局・ドラッグストア事業
② 企業結合を行った主な理由
当社のメディカルケアセールス事業規模拡大のために、株式会社アインファーマシーズから漢方薬「生漢煎®防風通聖散」等を扱うオンラインショップの事業譲受を実施しております。
③ 企業結合日
2019年11月１日
④ 企業結合の法的形式
事業譲受
⑤ 結合後企業名称
変更はありません。
⑥ 取得企業の決定根拠
現金を対価とする事業譲受であるため。
(2) 財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年11月１日から2020年５月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 159,825 千円
取得原価 159,825 千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 800 千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 27,272 千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間で均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 31,320 | 千円 |
| 固定資産 | 101,232 | 千円 |
| 資産合計 | 132,552 | 千円 |
| 負債合計 | ― | 千円 |
(7) 企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間
顧客データ 101,232千円(１年７ヶ月間） (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスにつ
いての包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社は事業本部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「ヘルスケアセール
ス」「ヘルスケアマーケティング」「調剤薬局」の３つの報告セグメントとしております。
(2) 各種セグメントに属する製品及びサービスの種類
「ヘルスケアセールス」は、主に酵水素328選シリーズ及びくすりの健康日本堂の製造及び販売をしております。
「ヘルスケアマーケティング」は、主にキャスティング・SNS・PRイベント等他社商品の販促支援及び卸売業
では酵水素サプリメントの店舗販売をしております。
「調剤薬局」は、主に医薬品の調剤を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、『重要な会計方針』における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注１) |
財務諸表 計上額 (注２) |
||||
| ヘルスケア セールス |
ヘルスケア マーケティング |
調剤薬局 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,756,098 | 369,712 | ― | 6,125,810 | ― | 6,125,810 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 5,756,098 | 369,712 | ― | 6,125,810 | ― | 6,125,810 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
699,960 | 12,434 | △39,895 | 672,499 | △304,343 | 368,156 |
| セグメント資産 | 880,374 | 114,317 | 23,653 | 1,334,344 | 590,419 | 1,924,764 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 3,414 | 1,030 | 805 | 5,249 | 1,529 | 6,779 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
877 | 430 | 31,723 | 33,030 | 2,335 | 35,366 |
(注１) 調整額は報告セグメントに配分していない全社費用及び全社資産であります。
(注２) セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、製品・サービス別に「ヘルスケアセールス事業」、「メディカルケアセールス事業」及び「ヘルスケアマーケティング事業」の３事業を運営しており、各事業単位で事業戦略の立案、検証を行っております。そのため、これら３事業を報告セグメントとしております。
(2) 各種セグメントに属する製品及びサービスの種類
①「ヘルスケアセールス事業」
酵水素328選シリーズに代表される健康食品等の企画・製造及び通信販売を運営しております。
②「メディカルケアセールス事業」
調剤薬局の運営及び医療用医薬品の通信販売事業、並びにホワイピュアシリーズ・漢方薬といった医薬品の企画・製造及び通信販売を運営しております。
③「ヘルスケアマーケティング事業」
主にキャスティング・SNS・PRイベント等他社ヘルスケア商品の販促支援及び自社商品等の卸売を行っております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当社は2020年５月に中期事業計画を策定し、処方箋医薬品含む医薬品通信販売事業を当社の今後の重点成
長領域と位置づけました。今後同事業の業容拡大に対応するため、当事業年度より、「ヘルスケアセールス
事業」に分類していた「ホワイピュア」「トンデケア」「JFD（防風通聖散）」を医薬品通信販売事業として
独立させつつ、調剤薬局運営のSOKUYAKU事業と統合させて「メディカルケアセールス事業」セグメント
を新設しております。なお、前事業年度のセグメント情報につきましては、変更後のセグメント区分により
作成したものを記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、『重要な会計方針』における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注１) |
財務諸表 計上額 (注２) |
||||
| ヘルスケア セールス事業 |
メディカルケアセールス事業 | ヘルスケア マーケティング事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,918,910 | 837,187 | 369,712 | 6,125,810 | ― | 6,125,810 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 4,918,910 | 837,187 | 369,712 | 6,125,810 | ― | 6,125,810 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
1,080,022 | △453,636 | △13,553 | 612,833 | △244,676 | 368,156 |
| セグメント資産 | 417,120 | 382,904 | 64,572 | 864,596 | 1,044,642 | 1,909,239 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 562 | 768 | 350 | 1,681 | 5,097 | 6,779 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
― | 31,922 | ― | 31,922 | 3,443 | 35,366 |
(注１) 調整額は報告セグメントに配分していない全社費用及び全社資産であります。
(注２) セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当事業年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注１) |
財務諸表 計上額 (注２) |
||||
| ヘルスケア セールス事業 |
メディカルケアセールス事業 | ヘルスケア マーケティング事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,161,741 | 1,300,131 | 644,274 | 7,106,147 | ― | 7,106,147 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 5,161,741 | 1,300,131 | 644,274 | 7,106,147 | ― | 7,106,147 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
700,575 | △224,945 | △23,878 | 451,751 | △281,351 | 170,399 |
| セグメント資産 | 457,901 | 364,925 | 151,419 | 974,247 | 1,058,245 | 2,032,492 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 458 | 7,511 | 553 | 8,522 | 3,622 | 12,144 |
| 顧客データ償却額 | ― | 85,389 | ― | 85,389 | ― | 85,389 |
| のれん償却額 | ― | 3,181 | ― | 3,181 | ― | 3,181 |
| 減損損失 | ― | 37,697 | ― | 37,697 | ― | 37,697 |
| のれん未償却残高 | ― | 24,090 | ― | 24,090 | ― | 24,090 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
― | 130,260 | ― | 130,260 | 3,381 | 133,642 |
(注１) 調整額の区分は報告セグメントに配分していない全社費用及び全社資産であります。
(注２) セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しております。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
該当事項はありません。 (持分法損益等)
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
関連会社に関する事項
当社が有している関連会社等は、利益基準及び剰余金基準からみて重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
関連会社に関する事項
当社が有している関連会社等は、利益基準及び剰余金基準からみて重要性が乏しいため、記載を省略しております。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 194.13円 | 219.25円 |
| １株当たり当期純利益 | 1.60円 | 25.12円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．2021年７月７日を効力発生日として、普通株式１株を１：２の割合で株式分割を行い、発行済株式数は1,918,500株から3,837,000株となりましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
| 当期純利益（千円） | 6,129 | 96,373 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 6,129 | 96,373 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,837,000 | 3,837,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権２種類（新株予約権の数233個(普通株式233,000株)）。 なお、新株予約権の概要は 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況 (2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
新株予約権２種類（新株予約権の数96,056個(普通株式322,850株)）。 なお、新株予約権の概要は 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況 (2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
(注) 2021年７月７日を効力発生日として、普通株式１株を１：２の割合で株式分割を行い、発行済株式数は1,918,500株から3,837,000株となりましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、普通株式の期中平均株式数を算定しております。 ###### (重要な後発事象)
前事業年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2019年９月13日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議し、2019年９月24日に発行いたしました。
なお、当該新株予約権の詳細は、「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
（取得による企業結合）
当社は、株式会社アインファーマシーズからその事業を譲り受ける契約を2019年８月30日付で締結し、2019年11月１日に事業譲受を行いました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アインファーマシーズ
事業の内容 調剤薬局・ドラッグストア事業
② 企業結合を行った主な理由
当社のメディカルケアセールス事業規模拡大のために、株式会社アインファーマシーズから漢方薬「生漢煎®防風通聖散」等を扱うオンラインショップの事業譲受を実施しております。
③ 企業結合日
2019年11月１日
④ 企業結合の法的形式
事業譲受
⑤ 結合後企業名称
変更はありません。
⑥ 取得企業の決定根拠
現金を対価とする事業譲受であるため。
(2) 財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年11月１日から2020年５月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 159,825千円
取得原価 159,825千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 800千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 27,272千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間で均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 31,320 | 千円 |
| 固定資産 | 101,232 | 千円 |
| 資産合計 | 132,552 | 千円 |
| 負債合計 | ― | 千円 |
(7) 企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
当事業年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
（株式分割）
当社は、2021年６月15日開催の取締役会において株式分割による新株式の発行を行う旨の決議をし、2021年７月７日付で株式分割を行っております。当該株式分割の内容は、次のとおりです。
１． 株式分割の割合及び時期
2021年7月7日付をもって、2021年７月６日の株主名簿に記録された株主の所有株式を１株につき２株の
割合をもって分割いたしました。
２．分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,918,500株
今回の分割により増加する株式数 1,918,500株
株式分割後の発行済株式総数 3,837,000株
株式分割後の発行可能株式総数 15,340,000株
３．株式分割に伴う定款の一部変更
本件株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、本件株式分割の効力発生を条件として、当社定
款の一部につき以下のとおり変更いたしました。
（下線部は変更箇所を示します。）
| 現行定款 | 変更後定款 |
| 第１条から第５条(記載省略) （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、767万株とする。 第７条から第44条(記載省略) |
第１条から第５条(現行どおり) （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,534万株とする。 第７条から第44条(現行どおり) |
【注記事項】
(追加情報)
新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について、前事業年度末より、重要な変更はありません。 (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(のれん及び顧客データを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)、顧客データ償却額及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自2020年６月１日 至2021年２月28日) |
|
| 減価償却費 | 3,487千円 |
| 顧客データ償却額 | 11,297千円 |
| のれんの償却額 | 4,090千円 |
当第３四半期累計期間(自 2020年６月１日 至 2021年２月28日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
当第３四半期累計期間(自 2020年６月１日 至 2021年２月28日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
四半期損益計算書計上額 （注）２ |
||||
| ヘルスケア セールス事業 |
メディカルケア セールス事業 |
ヘルスケアマーケティング事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,768,285 | 1,264,340 | 536,324 | 6,568,950 | ― | 6,568,950 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 4,768,285 | 1,264,340 | 536,324 | 6,568,950 | ― | 6,568,950 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
1,300,832 | △25,639 | △17,599 | 1,257,593 | △249,679 | 1,007,913 |
(注)１.セグメント利益又は損失（△）の調整額△249,679千円は報告セグメントに含まれない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期累計期間 (自 2020年６月１日 至 2021年２月28日) |
| １株当たり四半期純利益 | 172円3銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 660,069 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 660,069 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,837,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) １.潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．2021年７月７日を効力発生日として、普通株式１株を１：２の割合で株式分割を行い、発行済株式数は1,918,500株から3,837,000株となりましたが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益および普通株式の期中平均株式数を算定しております。 (重要な後発事象)
当社は、2021年６月15日開催の取締役会において株式分割による新株式の発行を行う旨の決議をし、2021年７月７日付で株式分割を行っております。当該株式分割の内容は、次のとおりです。
１．株式分割の割合及び時期
2021年7月7日付をもって、2021年７月６日の株主名簿に記録された株主の所有株式を１株につき２株の割合を
もって分割いたしました。
２．分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,918,500株
今回の分割により増加する株式数 1,918,500株
株式分割後の発行済株式総数 3,837,000株
株式分割後の発行可能株式総数 15,340,000株
３．株式分割に伴う定款の一部変更
本件株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、本件株式分割の効力発生を条件として、当社定款の
一部につき以下のとおり変更いたしました。
（下線部は変更箇所を示します）
| 現行定款 | 変更後定款 |
| 第１条から第５条(記載省略) （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、767万株とする。 第７条から第44条(記載省略) |
第１条から第５条(現行どおり) （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,534万株とする。 第７条から第44条(現行どおり) |
⑤ 【附属明細表】（2020年５月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首 残高 （千円） |
当期 増加額 （千円） |
当期 減少額 (千円) |
当期末 残高 （千円） |
当期末減価償却累計額 又は償却累計額(千円) |
当期 償却額 (千円) |
差引当期 末残高 （千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 25,204 | 800 | 23,056 （20,937) |
2,947 | 1,257 | 2,153 | 1,690 |
| 工具、器具及び備品 | 25,601 | 4,336 | 10,160 (6,188) |
19,777 | 12,849 | 7,080 | 6,928 |
| その他 | 1,873 | ― | 162 | 1,710 | 1,710 | 207 | 0 |
| 有形固定資産計 | 52,679 | 5,136 | 33,380 (27,125) |
24,436 | 15,817 | 9,440 | 8,618 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 1,607 | 12,197 | 13,258 (10,571) |
545 | 398 | 2,703 | 147 |
| ソフトウエア 仮勘定 |
12,197 | ― | 12,197 | ― | ― | ― | ― |
| のれん | ― | 27,272 | ― | 27,272 | 3,181 | 3,181 | 24,090 |
| 顧客データ | ― | 101,232 | ― | 101,232 | 85,389 | 85,389 | 15,842 |
| 無形固定資産計 | 13,804 | 140,702 | 25,455 (10,571) |
129,051 | 88,970 | 91,275 | 40,081 |
| 長期前払費用 | 2,394 | 2,074 | ― | 4,468 | 1,383 | 1,383 | 3,085 |
(注) １．当期増加額の主な内訳は次のとおりであります。
のれん
株式会社アインファーマシーズからの事業譲受 27,272千円
顧客データ
JFD事業の顧客データ 101,232千円
２．当期減少額のうち( )内は内書きで減損損失の計上額であります。 【社債明細表】
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 100,248 | 93,648 | 0.6 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 168,856 | 75,208 | 0.6 | 2021年～ 2022年 |
| 合計 | 269,104 | 168,856 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。
| １年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
|
| 長期借入金 | 66,948 | 8,260 | ― | ― |
| 合計 | 66,948 | 8,260 | ― | ― |
| 科 目 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 (その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 7,650 | 6,331 | ― | 7,650 | 6,331 |
| 賞与引当金 | 6,718 | 13,774 | 13,990 | ― | 6,502 |
| 課徴金引当金 | 249,000 | ― | 249,000 | ― | ― |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】（2020年５月31日現在)
①流動資産
（イ）現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 804 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 901,011 |
| 定期積金 | 480 |
| 定期預金 | 5,761 |
| 計 | 907,252 |
| 合計 | 908,057 |
（ロ） 受取手形
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| インプレッション㈱ | 384 |
| 合計 | 384 |
期日別内訳
| 期日 | 金額(千円) |
| 2020年７月満期 | 384 |
| 合計 | 384 |
（ハ）売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| GMOペイメントゲートウェイ㈱ | 153,090 |
| ㈱ネットプロテクションズ | 118,082 |
| GMOペイメントサービス㈱ | 59,757 |
| ㈱ピアラ | 11,468 |
| ㈱QVCジャパン | 10,312 |
| その他 | 51,405 |
| 合計 | 404,117 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 366 |
269,366
7,599,103
7,464,352
404,117
94.8
16.2
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
（ニ）前払費用
| 相手先 | 金額(千円) |
| オリザ・フロンティア㈱ | 39,795 |
| ㈱サンズエンタテインメント | 9,075 |
| ㈱グローバルプロモーション | 8,249 |
| ㈱ワイツー | 8,249 |
| ㈱メロン | 6,836 |
| その他 | 60,984 |
| 合計 | 133,191 |
（ホ） 商品
| 区分 | 金額(千円) |
| 健康食品 | 147,849 |
| 医薬品及び医薬部外品 | 226,247 |
| 卸商品 | 7,237 |
| 処方薬及びＯＴＣ薬 | 10,066 |
| 合計 | 391,401 |
（ヘ） 貯蔵品
| 区分 | 金額(千円) |
| 倉庫資材等 | 4,754 |
| 合計 | 4,754 |
② 流動負債
（イ）買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱東洋新薬 | 69,189 |
| ㈲ブループリント | 8,822 |
| ㈱ニコリオ | 6,412 |
| KWT㈱ | 5,713 |
| ㈱STAUT | 3,231 |
| その他 | 8,992 |
| 合計 | 102,361 |
（ロ） 未払金
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱トライステージ | 87,443 |
| ＳＢＳロジコム㈱ | 42,332 |
| ㈱東京富士弘宣 | 39,656 |
| ㈱デイーケー | 34,265 |
| グーグル合同会社 | 30,365 |
| その他 | 436,260 |
| 合計 | 670,321 |
（ハ） 前受金
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱Waqoo | 59,701 |
| ㈱エムアンドエム | 21,849 |
| ㈱Jコンテンツ | 10,724 |
| ㈱Rambut | 9,827 |
| ㈱インフィニティ | 8,249 |
| その他 | 20,403 |
| 合計 | 130,756 |
③ 固定負債
（イ）長期借入金
| 区分 | 金額(千円) |
| ㈱みずほ銀行 | 159,396 |
| ㈱商工組合中央金庫 | 9,460 |
| 合計 | 168,856 |
最近の経営成績及び財政状態の概況
2021年７月15日開催の取締役会において承認された第13期事業年度（2020年６月１日から2021年５月31日まで）の財務諸表は次のとおりであります。
なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
① 【財務諸表】
イ 【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2020年５月31日) |
当事業年度 (2021年５月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 908,057 | 1,638,296 |
| 受取手形 | 384 | - |
| 売掛金 | 404,117 | 362,470 |
| 商品 | 391,401 | 341,489 |
| 貯蔵品 | 4,754 | 9,370 |
| 前払費用 | 133,191 | 61,201 |
| その他 | ※ 28,041 | ※ 2,813 |
| 貸倒引当金 | △6,331 | △7,877 |
| 流動資産合計 | 1,863,616 | 2,407,764 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 2,947 | 3,938 |
| 減価償却累計額 | △1,257 | △1,590 |
| 建物附属設備(純額) | 1,690 | 2,348 |
| 工具、器具及び備品 | 19,777 | 23,786 |
| 減価償却累計額 | △12,849 | △15,224 |
| 工具、器具及び備品(純額) | 6,928 | 8,562 |
| その他 | 1,710 | 1,710 |
| 減価償却累計額 | △1,710 | △1,710 |
| その他(純額) | 0 | 0 |
| 有形固定資産合計 | 8,618 | 10,910 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 24,090 | 18,636 |
| 顧客データ | 15,842 | - |
| ソフトウエア | 147 | 95 |
| 無形固定資産合計 | 40,081 | 18,731 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 0 | 0 |
| 出資金 | 60 | 60 |
| 長期前払費用 | 3,085 | 2,074 |
| 繰延税金資産 | 87,390 | 125,226 |
| 敷金及び保証金 | 29,639 | 29,739 |
| 投資その他の資産合計 | 120,175 | 157,099 |
| 固定資産合計 | 168,875 | 186,741 |
| 資産合計 | 2,032,492 | 2,594,505 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2020年５月31日) |
当事業年度 (2021年５月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 102,361 | 107,183 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 93,648 | 66,948 |
| 未払金 | 670,321 | 779,446 |
| 未払費用 | 35,454 | 48,562 |
| 未払法人税等 | 67,068 | 238,784 |
| 未払消費税等 | － | 16,468 |
| 前受金 | 130,756 | 48,706 |
| 預り金 | 8,405 | 4,314 |
| 賞与引当金 | 6,502 | 8,136 |
| 流動負債合計 | 1,114,518 | 1,318,550 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 75,208 | 8,260 |
| 固定負債合計 | 75,208 | 8,260 |
| 負債合計 | 1,189,726 | 1,326,810 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 26,377 | 26,377 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 9,377 | 9,377 |
| 資本剰余金合計 | 9,377 | 9,377 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 805,506 | 1,230,435 |
| 利益剰余金合計 | 805,506 | 1,230,435 |
| 株主資本合計 | 841,261 | 1,266,190 |
| 新株予約権 | 1,504 | 1,504 |
| 純資産合計 | 842,765 | 1,267,695 |
| 負債純資産合計 | 2,032,492 | 2,594,505 |
ロ 【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
当事業年度 (自 2020年６月１日 至 2021年５月31日) |
|
| 売上高 | 7,106,147 | 8,493,011 |
| 売上原価 | ||
| 商品期首たな卸高 | 474,445 | 391,401 |
| 当期商品仕入高 | 1,528,250 | 1,814,538 |
| 合計 | 2,002,695 | 2,205,940 |
| 商品期末たな卸高 | ※１ 391,401 | ※１ 341,489 |
| 売上原価合計 | 1,611,294 | 1,864,450 |
| 売上総利益 | 5,494,852 | 6,628,560 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２、３ 5,324,453 | ※２、３ 5,956,648 |
| 営業利益 | 170,399 | 671,912 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 11 | 14 |
| キャッシュレス還元還付金 | 4,684 | 7,282 |
| 雑収入 | 1,986 | 2,951 |
| 営業外収益合計 | 6,681 | 10,248 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,443 | 762 |
| 貸倒引当金繰入額 | 201 | 1,736 |
| その他 | 1,024 | 554 |
| 営業外費用合計 | 2,668 | 3,054 |
| 経常利益 | 174,412 | 679,106 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 275 | ― |
| 特別利益合計 | 275 | ― |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 67 | ※４ 212 |
| 固定資産売却損 | ※５ 26 | ― |
| 関係会社株式評価損 | 1,898 | ― |
| 減損損失 | ※６ 37,697 | ― |
| 特別損失合計 | 39,689 | 212 |
| 税引前当期純利益 | 134,998 | 678,893 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 112,684 | 291,799 |
| 法人税等調整額 | △74,058 | △37,835 |
| 法人税等合計 | 38,625 | 253,964 |
| 当期純利益 | 96,373 | 424,929 |
ハ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | |||
| 当期首残高 | 26,377 | 9,377 | 9,377 | |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | |
| 当期末残高 | 26,377 | 9,377 | 9,377 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 709,132 | 709,132 | 744,887 | 629 | 745,516 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純利益 | 96,373 | 96,373 | 96,373 | 96,373 | |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
875 | 875 | |||
| 当期変動額合計 | 96,373 | 96,373 | 96,373 | 875 | 97,248 |
| 当期末残高 | 805,506 | 805,506 | 841,261 | 1,504 | 842,765 |
当事業年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | |||
| 当期首残高 | 26,377 | 9,377 | 9,377 | |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | |
| 当期末残高 | 26,377 | 9,377 | 9,377 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 805,506 | 805,506 | 841,261 | 1,504 | 842,765 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純利益 | 424,929 | 424,929 | 424,929 | 424,929 | |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
|||||
| 当期変動額合計 | 424,929 | 424,929 | 424,929 | ― | 424,929 |
| 当期末残高 | 1,230,435 | 1,230,435 | 1,266,190 | 1,504 | 1,267,695 |
ニ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
当事業年度 (自 2020年６月１日 至 2021年５月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 134,998 | 678,893 |
| 減価償却費 | 12,144 | 5,144 |
| のれん償却額 | 3,181 | 5,454 |
| 顧客データ償却 | 85,389 | 15,842 |
| 長期前払費用償却 | 1,383 | 1,451 |
| 減損損失 | 37,697 | ― |
| 関係会社株式評価損 | 1,898 | ― |
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | △1,318 | 1,546 |
| 賞与引当金の増減額(△は減少） | △215 | 1,633 |
| 受取利息及び受取配当金 | △11 | △14 |
| 支払利息 | 1,443 | 762 |
| 固定資産除却損 | 67 | 212 |
| 固定資産売却損 | 26 | ― |
| 新株予約権戻入益 | △275 | ― |
| 売上債権の増減額(△は増加) | △64,714 | △40,018 |
| たな卸資産の増減額(△は増加) | 113,879 | 45,295 |
| 前払費用の増減額(△は増加) | △46,621 | 71,952 |
| 未収還付消費税等の増減額(△は増加) | 532 | 26,017 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 71,231 | 4,822 |
| 未払金の増減額(△は減少） | 178,959 | 108,453 |
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | △7,104 | 16,468 |
| その他 | 2,919 | 7,787 |
| 小計 | 525,490 | 951,706 |
| 利息及び配当金の受取額 | 11 | 13 |
| 利息の支払額 | △1,443 | △725 |
| 課徴金支払額 | △249,000 | ― |
| 法人税等の還付額 | 222 | ― |
| 法人税等の支払額 | △56,982 | △120,082 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 218,298 | 830,912 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △840 | △960 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,136 | △6,925 |
| 事業譲受による支出 | ※２ △159,825 | ― |
| 敷金・保証金の回収による収入 | 699 | ― |
| 敷金・保証金の差入による支出 | ― | △100 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △165,103 | △7,985 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △100,248 | △93,648 |
| 新株予約権の発行による収入 | 1,151 | ― |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △99,096 | △93,648 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △45,901 | 729,278 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 947,717 | 901,816 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 901,816 | ※１ 1,631,094 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 関係会社株式
移動平均法による原価法
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品
商品…個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
処方薬・OTC製品…先入先出し法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2) 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法及び取得価額10万円以上20万円未満の一括償却資産については均等償却）によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
一括償却資産 ３年
(2) 無形固定資産
定額法（ただし、顧客データにつきましては定率法）によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年
のれん ５年
顧客データ 効果の及ぶ期間（１年７ヶ月）
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(重要な会計上の見積り)
（１）商品の評価
① 当事業年度の貸借対照表に計上した金額
商品 341,489千円
② 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
棚卸資産は、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額まで
帳簿価額を切り下げていますが、営業循環過程から外れた滞留品については、過去の販売実績や賞味期
限等に基づき規則的に帳簿価額を切り下げる方法により、収益性の低下の事実を適切に反映するよう処理
しています。その際、当期の販売数量に関する趨勢を踏まえた各在庫品目の将来の販売予測数量を重要
な仮定として用いております。当該仮定として用いた販売数量に関する趨勢が変動した場合には、翌事業
年度以降の売上原価に追加の評価損を計上する可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、棚卸資産の評価の判断に与える影響は軽微であると判断しております。
（２）繰延税金資産の回収可能性
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 125,226千円
② 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
当社は過去（３年）及び当期のすべての事業年度において、期末における将来減算一時差異を十分に上回
る課税所得が生じており、かつ、当期末において、近い将来に経営環境に著しい変化が見込まれないた
め、繰延税金資産の全額について回収可能性があるものと判断しておりますが、翌事業年度において、期
末における将来減算一時差異を十分に上回る課税所得が生じない場合又は経営環境に著しい変化があった
場合には、繰延税金資産の取崩しが発生する可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、繰延税金資産の回収可能性の判断に与える影響は軽微であると判断しております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準になります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年５月期の期首より適用する予定です。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものであります。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2) 適用予定日
2022年５月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点では未定であります。
(表示方法の変更）
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（キャッシュ・フロー計算書）
前事業年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりました「未収還付消費税等の増減額（△は増加）」及び「未払消費税等の増減額(△は減少)」は金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた△3,651千円は、「未収還付消費税等の増減額(△は増加)」532千円、「未払消費税等の増減額(△は減少)」△7,104千円、「その他」2,919千円として組替えております。
(貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年５月31日) |
当事業年度 (2021年５月31日) |
|||
| 立替金 | 1,286 | 千円 | 1,641 | 千円 |
(損益計算書関係)
※ 1 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
当事業年度 (自 2020年６月１日 至 2021年５月31日) |
||
| 84,278 | 千円 | 15,027 | 千円 |
※ ２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
当事業年度 (自 2020年６月１日 至 2021年５月31日) |
|||
| EC広告宣伝費 | 3,217,607 | 千円 | 3,516,640 | 千円 |
| 減価償却費 | 12,144 | 〃 | 5,144 | 〃 |
| のれん償却額 | 3,181 | 〃 | 5,454 | 〃 |
| 顧客データ償却額 | 85,389 | 〃 | 15,842 | 〃 |
| 長期前払費用償却 | 1,383 | 〃 | 1,451 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 6,502 | 〃 | 8,136 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △1,519 | 〃 | △190 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 91.8 | ％ | 92.8 | ％ |
| 一般管理費 | 8.2 | ％ | 7.2 | ％ |
※ ３ 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
当事業年度 (自 2020年６月１日 至 2021年５月31日) |
|||
| 研究開発費 | 51,817 | 千円 | 129,755 | 千円 |
※ ４ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
当事業年度 (自 2020年６月１日 至 2021年５月31日) |
|||
| 工具器具備品 | 67 | 千円 | 212 | 千円 |
※ ５ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
当事業年度 (自 2020年６月１日 至 2021年５月31日) |
|||
| 工具器具備品 | 26 | 千円 | － | 千円 |
※ ６ 減損損失
前事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | その他 |
| 調剤薬局店舗（東京都港区） | 事業用資産 | 建物附属設備 | － |
| 調剤薬局店舗（東京都港区） | 事業用資産 | 工具器具備品 | － |
| 本社（東京都渋谷区） | 事業用資産 | ソフトウエア | － |
当社は、原則として事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
メディカルケアセールス事業において、当初想定した収益獲得が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損損失を認識しております。その主な内訳は、建物附属設備20,937千円、工具器具備品6,188千円、ソフトウエア10,571千円であります。なお、当事業年度において減損損失を計上した資産グループの回収可能価額は、使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零と評価しております。
当事業年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
該当事項はありません。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 1,918,500 | ― | ― | 1,918,500 |
(注) 2021年７月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,504 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,504 |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 1,918,500 | － | － | 1,918,500 |
(注) 2021年７月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,504 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,504 |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
当事業年度 (自 2020年６月１日 至 2021年５月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 908,057 | 千円 | 1,638,296 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金、定期積金 | △6,241 | 〃 | △7,202 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 901,816 | 千円 | 1,631,094 | 千円 |
※２ 事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳
前事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
当社が株式会社アインファーマシーズから事業を譲り受けたことにより増加した資産及び負債は以下のとおり
であります。
| 流動資産 | 31,320 | 千円 |
| 固定資産 | 101,232 | 〃 |
| のれん | 27,272 | 〃 |
| 事業の譲受価額 | 159,825 | 千円 |
| 事業譲受による支出 | 159,825 | 千円 |
当事業年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
該当事項はありません。
(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社の所要資金として運転資金及び設備投資資金がありますが、自己資金を充当するとともに、必要に応じて
銀行借入れによる調達を行うこととしております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金はその
ほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権、短期貸付金及び長期貸付金において、各事業部における営業債権管理担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに財務状況などの悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
主要な取引先の業界の状況を定期的に調査し、市場リスクに晒されないように取引金額を抑制する等、滞留債権の発生を未然に防止するよう努めております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。）。
前事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| (1)現金及び預金 | 908,057 | 908,057 | ― |
| (2)受取手形及び売掛金 | 404,502 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △6,130 | ||
| 398,371 | 398,371 | ― | |
| (3)敷金及び保証金 | 29,639 | 29,639 | ― |
| 資産計 | 1,336,068 | 1,336,068 | ― |
| (1)買掛金 | 102,361 | 102,361 | ― |
| (2)未払金 | 670,321 | 670,321 | ― |
| (3)未払費用 | 35,454 | 35,454 | ― |
| (4)未払法人税等 | 67,068 | 67,068 | ― |
| (5)預り金 | 8,405 | 8,405 | ― |
| (6)長期借入金(※２) | 168,856 | 168,385 | △470 |
| 負債計 | 1,052,466 | 1,051,995 | △470 |
(※１)売掛金に個別計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２)長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
当事業年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| (1)現金及び預金 | 1,638,296 | 1,638,296 | ― |
| (2)受取手形及び売掛金 | 362,470 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △7,877 | ||
| 354,593 | 354,593 | ― | |
| (3)敷金及び保証金 | 29,739 | 29,739 | ― |
| 資産計 | 2,022,629 | 2,022,629 | ― |
| (1)買掛金 | 107,183 | 107,183 | ― |
| (2)未払金 | 779,446 | 779,446 | ― |
| (3)未払費用 | 48,562 | 48,562 | ― |
| (4)未払法人税等 | 238,784 | 238,784 | ― |
| (5)預り金 | 4,314 | 4,314 | ― |
| (6)長期借入金(※２) | 75,208 | 74,935 | △272 |
| 負債計 | 1,253,500 | 1,253,227 | △272 |
(※１)売掛金に個別計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２)長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
(3) 敷金及び保証金
時価の算定は、合理的に見積もった敷金及び保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価
値により算定した結果、時価は帳簿価額と近似しているため、当該帳簿価額を時価としております。
負 債
(1) 買掛金、(2)未払金、(3)未払費用、(4)未払法人税等及び(5)預り金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
(6) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 2020年５月31日 | 2021年５月31日 |
| 関係会社株式 | 0 | 0 |
| 出資金 | 60 | 60 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであることから、時価開示の対象としておりません。
(注３) 金銭債権の決算日後の償却予定額
前事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 908,057 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 404,502 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | ― | ― | 29,639 |
| 合計 | 1,312,558 | ― | ― | 29,639 |
当事業年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,638,296 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 362,470 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | ― | ― | 29,739 |
| 合計 | 2,000,766 | ― | ― | 29,739 |
(注４) 長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 93,648 | 66,948 | 8,260 | ― | ― | ― |
| 合計 | 93,648 | 66,948 | 8,260 | ― | ― | ― |
当事業年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 66,948 | 8,260 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 66,948 | 8,260 | ― | ― | ― | ― |
(有価証券関係)
１ 子会社株式
前事業年度(2020年５月31日)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。
なお、子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2020年５月31日 |
| 子会社株式 | 0 |
| 計 | 0 |
当事業年度(2021年５月31日)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。
なお、子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2021年５月31日 |
| 子会社株式 | 0 |
| 計 | 0 |
２ 減損処理を行った有価証券
前事業年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
当事業年度において、有価証券について1,898千円（子会社株式1,898千円）減損処理を行っております。
当事業年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
該当事項はありません。
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権（注）２ | |
| 決議年月日 | 2017年２月13日 | 2019年９月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び当社監査役 ５ 従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位の者 ４ |
古川 一輝 |
| 株式の種類別のストックオプションの数(株)（注）１ | 普通株式 233,000 | 普通株式 191,850 |
| 付与日 | 2017年２月14日 | 2019年９月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年２月14日～2027年２月13日 | 2019年９月30日～2029年９月29日 |
(注)１．ストック・オプションの数は株式数に換算して記載しております。なお、2017年11月15日付で普通
株式１株を500株、2021年７月７日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
２．本新株予約権は、古川一輝氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社または当社関係者の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、交付基準日の10営業日前までに、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者に交付されます。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | 191,850 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | 191,850 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | 131,000 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 131,000 | ― |
(注) 2017年11月15日付で普通株式１株を500株、2021年７月７日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 150 | 244 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 2.7 | 6 |
(注) 2021年７月７日付の株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2020年５月31日) |
当事業年度 (2021年５月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 貸倒引当金 | 713 | 千円 | 1,251 | 千円 | |
| 賞与引当金 | 6,850 | 〃 | 8,092 | 〃 | |
| 棚卸資産評価損 | 29,160 | 〃 | 23,872 | 〃 | |
| 未払事業税 | 6,908 | 〃 | 18,497 | 〃 | |
| 減損損失 | 28,313 | 〃 | 13,225 | 〃 | |
| のれん及び顧客データ償却 | 25,458 | 〃 | 21,181 | 〃 | |
| ソフトウエア償却 | － | 〃 | 37,360 | 〃 | |
| その他 | 656 | 〃 | 1,744 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 98,061 | 千円 | 125,226 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △10,670 | 千円 | － | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 87,390 | 千円 | 125,226 | 千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 87,390 | 千円 | 125,226 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2020年５月31日) |
当事業年度 (2021年５月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 34.6 | ％ | 34.6 | ％ | |
| (調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.8 | 〃 | 2.2 | 〃 | |
| 評価性引当の増減 | △2.9 | 〃 | △1.6 | 〃 | |
| 住民税均等割 | 0.5 | 〃 | 0.1 | 〃 | |
| 税額控除 | △5.2 | 〃 | △0.1 | 〃 | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | － | 〃 | 1.0 | 〃 | |
| その他 | △2.2 | 〃 | 1.1 | 〃 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.6 | ％ | 37.4 | ％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当社は、将来資本金が１億円超となり、外形標準課税適用法人となる予定であります。
これに伴い、翌連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産については、法定実効税率を34.6％から30.6％に変更し計算しております。
この税率変更により、当連結会計年度の繰延税金資産の金額は7,038千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、製品・サービス別に「ヘルスケアセールス事業」、「メディカルケアセールス事業」及び「ヘルスケアマーケティング事業」の３事業を運営しており、各事業単位で事業戦略の立案、検証を行っております。そのため、これら３事業を報告セグメントとしております。
(2) 各種セグメントに属する製品及びサービスの種類
①「ヘルスケアセールス事業」
酵水素328選シリーズに代表される健康食品及び化粧品等の企画・開発及び通信販売を運営しております。
②「メディカルケアセールス事業」
調剤薬局の運営及び医療用医薬品の通信販売事業、並びにホワイピュアシリーズ・漢方薬といった医薬品の企画・開発及び通信販売を運営しております。
③「ヘルスケアマーケティング事業」
主にキャスティング・SNS・PRイベント等他社ヘルスケア商品の販促支援及び自社商品等の卸売を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、『重要な会計方針』における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注１) |
財務諸表 計上額 (注２) |
||||
| ヘルスケア セールス事業 |
メディカルケアセールス事業 | ヘルスケア マーケティング事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,161,741 | 1,300,131 | 644,274 | 7,106,147 | ― | 7,106,147 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 5,161,741 | 1,300,131 | 644,274 | 7,106,147 | ― | 7,106,147 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
700,575 | △224,945 | △23,878 | 451,751 | △281,351 | 170,399 |
| セグメント資産 | 457,901 | 364,925 | 151,419 | 974,247 | 1,058,245 | 2,032,492 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 458 | 7,511 | 553 | 8,522 | 3,622 | 12,144 |
| 顧客データ償却額 | ― | 85,389 | ― | 85,389 | ― | 85,389 |
| のれん償却額 | ― | 3,181 | ― | 3,181 | ― | 3,181 |
| 減損損失 | ― | 37,697 | ― | 37,697 | ― | 37,697 |
| のれん未償却残高 | ― | 24,090 | ― | 24,090 | ― | 24,090 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
― | 130,260 | ― | 130,260 | 3,381 | 133,642 |
(注１) 調整額の区分は報告セグメントに配分していない全社費用及び全社資産であります。
(注２) セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当事業年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注１) |
財務諸表 計上額 (注２) |
||||
| ヘルスケア セールス事業 |
メディカルケアセールス事業 | ヘルスケア マーケティング事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,911,505 | 1,827,165 | 754,340 | 8,493,011 | ― | 8,493,011 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 5,911,505 | 1,827,165 | 754,340 | 8,493,011 | ― | 8,493,011 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
1,280,824 | △219,142 | △26,956 | 1,034,725 | △362,813 | 671,912 |
| セグメント資産 | 447,379 | 225,779 | 103,973 | 777,133 | 1,817,372 | 2,594,505 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 385 | 382 | 342 | 1,110 | 4,033 | 5,144 |
| 顧客データ償却額 | ― | 15,842 | ― | 15,842 | ― | 15,842 |
| のれん償却額 | ― | 5,454 | ― | 5,454 | ― | 5,454 |
| 減損損失 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| のれん未償却残高 | ― | 18,636 | ― | 18,636 | ― | 18,636 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
― | ― | ― | ― | 7,596 | 7,596 |
(注１) 調整額の区分は報告セグメントに配分していない全社費用及び全社資産であります。
(注２) セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
該当事項はありません。
(持分法損益等)
前事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
関連会社に関する事項
当社が有している関連会社等は、利益基準及び剰余金基準からみて重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
関連会社に関する事項
当社が有している関連会社等は、利益基準及び剰余金基準からみて重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【関連当事者情報】
前事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
当事業年度 (自 2020年６月１日 至 2021年５月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 219.25円 | 329.99円 |
| １株当たり当期純利益 | 25.12円 | 110.75円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．2021年７月７日を効力発生日として、普通株式１株を１：２の割合で株式分割を行い、発行済株式数は1,918,500株から3,837,000株となりましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
当事業年度 (自 2020年６月１日 至 2021年５月31日) |
| 当期純利益（千円） | 96,373 | 424,929 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 96,373 | 424,929 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,837,000 | 3,837,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権２種類（新株予約権の数96,056個(普通株式322,850株）)。 なお、新株予約権の概要は 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況 (2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
新株予約権２種類（新株予約権の数96,056個(普通株式322,850株)）。 なお、新株予約権の概要は 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況 (2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
(注) 2021年７月７日を効力発生日として、普通株式１株を１：２の割合で株式分割を行い、発行済株式数は1,918,500株から3,837,000株となりましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、普通株式の期中平均株式数を算定しております。
(重要な後発事象)
当社は、2021年６月15日開催の取締役会において株式分割による新株式の発行を行う旨の決議をし、2021年７月７日付で株式分割を行っております。当該株式分割の内容は、次のとおりです。
１.株式分割の割合及び時期
2021年7月7日付をもって、2021年７月６日の株主名簿に記録された株主の所有株式を１株につき２株の割合を
もって分割いたしました。
２.分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,918,500株
今回の分割により増加する株式数 1,918,500株
株式分割後の発行済株式総数 3,837,000株
株式分割後の発行可能株式総数 15,340,000株
３.株式分割に伴う定款の一部変更
本件株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、本件株式分割の効力発生を条件として、当社定款の
一部につき以下のとおり変更いたしました。
（下線部は変更箇所を示します）
| 現行定款 | 変更後定款 |
| 第１条から第５条(記載省略) （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、767万株とする。 第７条から第44条(記載省略) |
第１条から第５条(現行どおり) （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,534万株とする。 第７条から第44条(現行どおり) |
0206010_honbun_0396705003308.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年６月１日から翌年５月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | ５月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年５月31日 毎年11月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 各支店 |
| 名義書換手数料 | ― |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 各支店 (注)１ |
| 買取手数料 | ― (注)２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。 公告掲載URL https://jfrontier.jp/ ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨を定款に定めております。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
0207010_honbun_0396705003308.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の住所 |
移動前 所有者の 提出会社との関係等 |
移動後 所有者の氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後所有者の提出会社との 関係等 |
移動株数(株) | 価格(単価)(円) | 移動理由 |
| 2019年 ７月12日 |
井関 貴博 | 東京都 渋谷区 |
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名) | 中村 篤弘 | 東京都 目黒区 |
特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名) | 10,000 | 3,580,000 （358） (注)４ |
先方からの申し出のため |
| 2019年 ８月30日 |
泉山 康弘 | 東京都 大田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)５ | ジェイフロンティア 株式会社 代表取締役 中村篤弘 |
東京都 渋谷区 渋谷 二丁目 ９番９号 |
提出会社 | 新株予約権２個 | ― (注)６ |
先方からの申し出のため |
| 2019年 ８月30日 |
井関 貴博 | 東京都 渋谷区 |
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)(注)７ | ジェイフロンティア 株式会社 代表取締役 中村篤弘 |
東京都 渋谷区 渋谷 二丁目 ９番９号 |
提出会社 | 新株予約権100個 | ― (注)８ |
取締役退任のため |
(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引
所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年６月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりであります。
純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議のうえ、決定いたしました。
５．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しなくなりました。
６．当社は、2019年８月30日付で新株予約権２個を無償で取得し、2019年８月30日付で会社法第276条の規定に基づき消却しております。
７．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しなくなりました。
８．当社は、2019年８月30日付で新株予約権100個を無償で取得し、2019年８月30日付で会社法第276条の規定に基づき消却しております。
９．当社は、2021年７月７日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、株式分割前の「移動株数」及び 「価格（単価）」を記載しております。
0402010_honbun_0396705003308.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権 |
| 発行年月日 | 2019年９月30日 |
| 種類 | 第３回新株予約権の付与 (自社株式オプション) |
| 発行数 | 95,925株 |
| 発行価格 | １株につき499円(注)３ |
| 資本組入額 | １株につき250円 |
| 発行価額の総額 | 47,866,575円 |
| 資本組入額の総額 | 23,981,250円 |
| 発行方法 | 2019年９月13日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)２ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年５月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権 | |
| 行使時の払込金額 | １株につき487円 |
| 行使期間 | 2019年９月30日から 2029年９月29日まで |
| 行使の条件 | ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。 ② 本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。 (a) 487円（ただし、上記（２）において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。 (b) 487円（ただし、上記（２）において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。 (c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、487円（ただし、上記（２）において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。 (d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が487円（ただし、上記（２）において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。 ③ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
５．当社は、2021年７月７日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
新株予約権の付与(自社株式オプション)
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 古川 一輝 | 東京都豊島区 | 税理士 | 95,925 | 47,482,575 (499) |
新株予約権の受託者 |
(注) １．当社の顧問税理士であり、「時価発行新株予約権信託（第３回新株予約権）」の受託者として、発行しております。
２．当社は、2021年７月７日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_0396705003308.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 中村 篤弘 ※１，２ | 東京都目黒区 | 2,467,000 | 59.31 |
| ㈱篤志 ※１，３ | 東京都豊島区池袋二丁目６番１号 | 1,000,000 | 24.04 |
| 竹尾 昌大 ※１ | 東京都目黒区 | 470,000 (100,000) |
11.30 (2.40) |
| 古川 一輝 ※５ | 東京都豊島区 | 191,850 (191,850) |
4.61 (4.61) |
| 金田 大 | 東京都世田谷区 | 10,000 (10,000) |
0.24 (0.24) |
| 柴田 恭志 | 埼玉県三郷市 | 10,000 (10,000) |
0.24 （0.24) |
| 三浦 弘人 | 東京都渋谷区 | 5,000 (5,000) |
0.12 (0.12) |
| 小山 孔司 ※４ | 千葉県船橋市 | 2,000 (2,000) |
0.05 (0.05) |
| 保成 久男 ※４ | 東京都町田市 | 2,000 (2,000) |
0.05 (0.05) |
| 木川 和広 | 東京都中野区 | 2,000 (2,000) |
0.05 (0.05) |
| 計 | ― | 4,159,850 (322,850) |
100.00 (7.76) |
(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１ 特別利害関係者等(大株主上位10名)
※２ 特別利害関係者等(当社代表取締役社長)
※３ 特別利害関係者等(当社役員等が自己の名義により所有する株式に係る議決権が100分の50を超えている会社)
※４ 特別利害関係者等(当社監査役)
※５ 当社の顧問税理士であり、「時価発行新株予約権信託（第３回新株予約権）」の受託者
２．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。