J ESCOM HOLDINGS,INC.

Registration Form • Dec 2, 2022

 有価証券届出書（組込）_20221202114132

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年12月２日

【会社名】

ジェイ・エスコムホールディングス株式会社

【英訳名】

J ESCOM HOLDINGS,INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　大谷　利興

【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂六丁目15番11号

【電話番号】

０３－５１１４－０７６１

【事務連絡者氏名】

業務管理統括本部　部長　　丸山　博之

【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂六丁目15番11号

【電話番号】

０３－５１１４－０７６１

【事務連絡者氏名】

業務管理統括本部　部長　　丸山　博之

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 111,690,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05543 37790 ジェイ・エスコムホールディングス株式会社 J ESCOM HOLDINGS,INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05543-000 2022-12-02 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20221202114132

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,095,000株	完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない提出会社において標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．新規発行株式（以下「本新株式」という。）の発行は、2022年12月２日（金）開催の取締役会決議によります。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	1,095,000株	111,690,000	55,845,000
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	1,095,000株	111,690,000	55,845,000

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は55,845,000円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
102	51	100株	2022年12月22日（木）から 2022年12月23日（金）まで	－	2022年12月22日（木）から 2022年12月23日（金）まで

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上増加する資本金の額であります。

３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の割当予定先との間で本新株式の「総数引受契約」を締結しない場合は、本株式に係る割当は行われないこととなります。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
ジェイ・エスコムホールディングス株式会社 業務管理統括本部	東京都港区赤坂六丁目15番11号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　赤坂支店	東京都港区赤坂三丁目２番６号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
111,690,000	4,261,000	107,429,000

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税及び司法書士報酬500,000円、株式事務代行手数料450,000円、株式上場手数料11,000円、割当予定先に対するバックグラウンド調査費3,000,000円及びその他諸費用（有価証券届出書作成費用）300,000円を予定しております。 

（２）【手取金の使途】

当社グループは、当社を持株会社として、連結子会社である株式会社スープ、株式会社東京テレビランド及び株式会社マフィン（以下、「マフィン」といいます。）を通して日本国内で理美容消耗品関連商材の販売(理美容事業)、企業向けコンサルティング(コンサルティング事業)、テレビ通販及びインターネットでの通信販売(通信販売事業)、並びにデジタルギフト事業を展開しており、連結子会社であるMafin Inc.及びSmartcon Inc.を通して韓国でリワード広告事業及びデジタルギフト事業を展開しております。

通信販売事業におきましては、現状はテレビ通販番組を活用したダイレクトマーケティング事業者様の販売支援を行っておりますが、インターネットやソーシャルメディア等の媒体の多様化の影響で、テレビによる広告媒体のみでは市場や顧客層の縮小傾向が続いております。そのため、当社グループといたしましては、テレビ以外の媒体であるＳＮＳ、インターネット等との融合を加速し、加えて新企画の番組制作することで、新たな一般消費者層の発掘による事業領域の拡大を図り、クライアントであるダイレクトマーケティング事業者の多様化に繋げてまいります。理美容事業におきましては、コロナ禍の約３年間で消費者動向が変化し、当社グループの主要顧客であるエステティックサロン及び理美容店への訪問頻度の減少傾向が続いております。そのような中、当社グループでは、昨年から従来の理美容店及びエステティックサロン等のプロマーケットへの商品販売に加え、韓国コスメ商材の輸入と卸売事業も開始し、新たな販路の拡大を進めております。今後も化粧品における知見を活用し、市場に見合った商品を発掘することでプロマーケット市場とＢ ｔｏ Ｃ市場での販売拡大を目指してまいります。

加えて、当社は、持株会社として将来性のある事業の買収や創設により企業価値の拡大も図っており、2022年６月10日付でMafin Inc.の全株式を取得し、その完全子会社であるSmartcon Inc.及びマフィンの3社を新たに連結子会社といたしました。Mafin Inc.は、業界最多規模の3,500に及ぶメディア・アクセス基盤を有するリワード広告プラットフォーム事業を韓国で展開しており、Smartcon Inc.は電子版のギフト券や商品をオンライン上でプレゼントできるデジタルギフトの先進国である韓国市場において、2011年から同事業を展開し150社以上の提携ブランドと1,000社以上の提携企業を有する企業であり、デジタルギフト事業における運営ノウハウやプラットフォームを多岐に亘って保有しております。その事業ノウハウを活用しマフィンにおいて日本市場でのデジタルギフト事業の本格展開を本年７月より開始しております。

日本市場でのデジタルギフト事業の展開に関しましては、営業部隊やシステム開発等の事業基盤の構築をはじめ、デジタルギフトの発行元である提携ブランドにおいては大手コンビニチェーンやコーヒーチェーン等との直接取引や、販促や集客等のためにデジタルギフトを活用するクライアント企業の開拓も進んでおり、今後も事業規模拡大のために積極的に営業活動を展開していきたいと考えております。

日本市場におけるデジタルギフトの流通額は、2020年度が約2075億円のところ2025年度には4057億円と市場規模が倍増する見通しであり（矢野経済研究所調べ）、ギフト全体の市場規模である約10兆円のうちメインターゲットであるカジュアルギフト領域が６兆円超あることからもデジタルギフトの普及余地は非常に高いと考えております。その日本市場において事業を展開することで新たな収益機会を得ることができ、当社グループとして企業成長の可能性が高まるため、今後も積極的な展開を進めたいと考えておりますが、新規の立ち上げであるため人材採用、システム開発、営業体制の整備等の先行投資を行う必要があります。具体的には、日本での本格的な事業展開にあたり、２年間は継続して投資が必要と考えており、当該展開のために約200百万円の資金が必要となる見込みであります。しかしながら、マフィンは事業開始間もなく単独での資金調達ができないため、韓国におけるデジタルギフト事業を安定的に運営しております設立11年のSmartcon Inc.を含む子会社３社を傘下とし、韓国及び日本における各事業の全体を統括する持株会社である株式会社マフィンホールディングス（以下、「マフィンホールディングス」といいます。）が無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「ＣＢ」といいます。）を発行して資金調達を行い、その調達資金をマフィンに対して貸し付けることで日本市場における事業展開のための資金を確保することといたしました。本第三者割当は、マフィンホールディングスが発行するＣＢの一部を当社が取得するために資金調達実施するものであり、当社が引き受けるＣＢ110百万円のうち、本第三者割当により調達する資金から費用を差し引いた107.3百万円をそのＣＢの引受資金に充当するものであります。また、残りの0.1百万円につきましては、2022年12月２日付で業務提携契約を締結いたしましたＢＳＰファミリーオフィス株式会社を持株会社とするＢＳＰグループの関係会社であるＢＳＰアセットマネジメント株式会社（以下、「ＢＳＰアセットマネジメント」といいます。）と当社が共同で無限責任組合員（以下、「ＧＰ」といいます。）となり運営するファンド等を組成する予定であり、そのファンドで募集する投資家からの資金により充当する予定であります。

マフィンホールディングスは、経営陣及び従業員に対して高いモチベーションを維持し企業価値の拡大へ貢献するインセンティブとなるためにストックオプションとして新株予約権を発行しており、今回必要な調達金額である約200百万円を全て外部投資家から調達した場合、当社の潜在部分を含めた持分比率は過半数を下回ることとなります。当社としましては、日本におけるデジタルギフト事業は、短期的には投資が先行いたしますが中長期的には成長性は高く、当社グループの企業価値向上に資すると考えており、同事業の展開のための資金を調達しつつ、マフィンホールディングスの潜在部分を含めた株式の過半数を確保することで一定の支配権を保持し、将来性の高い日本でのデジタルギフトに関する事業を有する同社を当社の連結子会社として維持させることが当社グループの事業戦略上最善であると判断し、同社の潜在部分を含めた株式の過半数を維持するために本第三者割当を実施することを決定いたしました。

なお、本資金調達の具体的な資金使途は以下のとおりです。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　当社連結子会社であるマフィンホールディングスが発行するＣＢの取得	107.3	2022年12月～2023年１月
②　ＢＳＰアセットマネジメントと共同で運営するファンドへの出資	0.1	2022年12月～2023年１月

（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座で管理いたします。

２．調達資金の全額を確実な調達手段である本新株式による資金調達といたしました。

３．上記の資金使途につきましては以下のとおりです。

①当社グループにおける資金は、当社が持株会社として管理しており、当社グループ各社の資金が不足しないように各事業セグメントの事業推移を注視しており、現状の資金管理状況に関しては問題なく対応できております。しかしながら、当社の連結子会社であるマフィンは〔手取金の使途〕に記載の通り、日本におけるデジタルギフト事業の本格展開を開始するにあたり、現時点では事業立ち上げ初期でもあるため費用を賄うだけの収益を確保できていないため、２年間は資金投資が継続する見込みであり、約200百万円の資金調達を必要としております。そのため、マフィンの親会社であるマフィンホールディングスが期間４年、利率３％のＣＢを210百万円発行して資金調達を行い、子会社であるマフィンにその必要資金である約200百万円を2023年１月を目途として貸し付ける予定であります。当社は、マフィンホールディングスが発行するＣＢのうち110百万円分を直接取得する予定であり、本第三者割当による調達資金のうちの107.3百万円分をその資金に充当する予定であります。また、マフィンは、当該資金を日本でのデジタルギフトに関する事業において本格展開を開始いたしました2022年７月から2023年12月までの人材採用、システム開発、営業体制の構築等の費用として使用する予定であります。なお、2022年７月から12月までの費用は、現状当社グループ内で資金の貸付を行っており、当該貸付金については上記2023年１月を目途とするマフィンへの貸付後に回収する予定です。

②上記のマフィンホールディングスが発行する210百万円のＣＢのうち、当社が取得する110百万円以外に関しましては、当社とＢＳＰアセットマネジメントが共同でＧＰとなり運営するファンドが取得する予定であり、そのファンドへのＧＰ出資として本第三者割当による資金調達のうち0.1百万円を充当する予定であります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(１）株式会社ＫＪＣインター

ａ．割当予定先の概要
名称	株式会社ＫＪＣインター
本店の所在地	東京都港区赤坂六丁目15番11号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　丁　廣鎭
資本金	20百万円
事業内容	資産管理会社
主たる出資者及び出資比率	丁　廣鎭　　100.00％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	当社株式3,176,600株（30.33％）を保有する筆頭株主及び主要株主であります。
人事関係	丁　廣鎭氏は当社取締役であります。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(２）株式会社明日クリエイト

ａ．割当予定先の概要
名称	株式会社明日クリエイト
本店の所在地	福岡県福岡市中央区平尾浄水町３番３号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　松嶋　由里子
資本金	１百万円
事業内容	資産管理及び経営コンサルティング
主たる出資者及び出資比率	妹尾　勲　　100.00％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	当社株式1,176,500株（11.23％）を保有する主要株主であります。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(３）宗田　こずえ氏

ａ．割当予定先の概要
氏名		宗田　こずえ
住所		神奈川県横須賀市
職業の内容	勤務先の名称	ジェイ・エスコムホールディングス株式会社
	本店の所在地	東京都港区赤坂六丁目15番11号
	事業の概要	持株会社
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係		該当事項はありません。
人事関係		宗田　こずえ氏は当社取締役であります。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		該当事項はありません。

(４）ゼストブレイン・コンサルティング合同会社

ａ．割当予定先の概要
名称	ゼストブレイン・コンサルティング合同会社
本店の所在地	東京都新宿区新宿一丁目２番１-901号
代表者の役職及び氏名	代表社員　　大谷　利興
資本金	50万円
事業内容	Ｍ＆Ａの仲介及びコンサルティング
主たる出資者及び出資比率	大谷　利興　　100.00％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	該当事項はありません。
人事関係	大谷　利興氏は当社代表取締役であります。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(５）指方　健治氏

ａ．割当予定先の概要
氏名		指方　健治
住所		埼玉県川口市
職業の内容	勤務先の名称	株式会社東京テレビランド
	本店の所在地	東京都港区赤坂六丁目15番11号
	事業の概要	テレビ通販とインターネットによる通信販売
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係		該当事項はありません。
人事関係		当社連結子会社である株式会社東京テレビランドの従業員であります。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		該当事項はありません。

(６）瀬戸　見文氏

ａ．割当予定先の概要
氏名		瀬戸　見文
住所		神奈川県小田原市
職業の内容	勤務先の名称	株式会社メロスコスメティックス
	本店の所在地	東京都港区虎ノ門三丁目６番２号
	事業の概要	医薬部外品及び化粧品の製造販売並びに輸出入
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係		該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		当社グループの取引先であり株主でもある株式会社メロスコスメティックスの取締役であります。

(７）鈴木　溶子氏

ａ．割当予定先の概要
氏名		鈴木　溶子
住所		東京都渋谷区
職業の内容	勤務先の名称	株式会社メロスコスメティックス
	本店の所在地	東京都港区虎ノ門三丁目６番２号
	事業の概要	医薬部外品及び化粧品の製造販売並びに輸出入
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係		該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		当社グループの取引先であり株主でもある株式会社メロスコスメティックスの従業員であります。

(８）朴　真奈美氏

ａ．割当予定先の概要
氏名		朴　真奈美
住所		東京都板橋区
職業の内容	勤務先の名称	株式会社スープ
	本店の所在地	東京都港区赤坂六丁目15番11号
	事業の概要	理美容室、エステサロン向け消耗品販売事業
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係		該当事項はありません。
人事関係		当社連結子会社である株式会社スープの従業員であります。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

①　株式会社ＫＪＣインター

株式会社ＫＪＣインターは、当社の筆頭株主及び主要株主であり、当社取締役である丁　廣鎭氏の資産管理会社でもあります。今回、デジタルギフト事業を日本で本格展開するための資金調達を検討した際、当社の取締役である同氏から日本におけるデジタルギフト事業の展開は、最終的に当社の企業価値の向上につながると判断され本第三者割当を引き受けてもいいとの回答を受けました。また、丁　廣鎭氏は、当社の取締役として当社の事業内容と経営方針にきわめて理解が深く、自ら資金を投じて当社に投資を行うことは、最終的に当社の企業価値向上に対して深く関与することにも繋がると考え、同社を割当予定先として適切と判断し選定致しました。

②　株式会社明日クリエイト

株式会社明日クリエイトは、当社の主要株主であり、今回の資金調達を検討した際、割当先候補として同社に対してデジタルギフト事業の展開に関する計画やリスクを説明のうえ本新株式の割り当てを提案したところ、今般の資金調達は最終的に当社の企業価値の向上につながるとご判断いただき本第三者割当を引き受けてもいいとの回答を同社から受けました。また、同社からは、当社グループの財政状況、資金需要、資金調達時期、今回の資金使途であるデジタルギフト事業の展開に関する計画やリスクなどについてもご理解いただいた上でご承諾いただいており、長年主要株主として関係も良好であることから、同社を割当予定先として適切と判断し選定致しました。

③　宗田　こずえ氏、ゼストブレイン・コンサルティング合同会社、指方　健治氏及び朴　真奈美氏

宗田　こずえ、ゼストブレイン・コンサルティング合同会社の代表社員である大谷　利興、指方　健治及び朴　真奈美の各氏は、当社及び当社連結子会社の役職員であります。今回の資金調達を検討した際に、当社グループの運営上重要な役職員に対して職務執行に対する士気の一層の向上のためデジタルギフトの展開に関する計画や資金使途を説明のうえ本新株式の割り当てを提案したところ、各氏及び同社から引き受けをしたい旨の回答を受けました。当社グループの運営上重要な役職員が当社の株式を保有することで、高いモチベーションを維持し企業価値の拡大へ貢献するインセンティブとなり、加えて通常のストックオプションとは違って自らの資金を拠出することで既存の株主の皆様と同様に株価下落のリスクを共有することとなるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考え、各氏及び同社を割当予定先として選定致しました。

④　瀬戸　見文氏及び鈴木　溶子氏

瀬戸　見文及び鈴木　溶子の両氏は当社グループの主要事業である理美容事業の重要な取引先である株式会社メロスコスメティックスの役職員であり、理美容事業の拡大を目指すためには両氏の協力が重要であると考えております。今回の資金調達を検討した際に、両氏に対して本新株式の割り当てを提案したところ、引き受けをしたい旨の回答を受けました。両氏は、当社グループの財政状況、資金需要、資金調達時期、今回の資金使途であるデジタルギフト事業の展開に関する計画やリスク等を理解のうえご承諾いただいており、両氏からも当社の企業価値の向上のための理美容事業の拡大に対して引き続き協力いただけることを確認できたため、両氏を割当予定先として適切と判断し選定致しました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

名称	株式数
株式会社ＫＪＣインター	新株式　　　　　450,000株
株式会社明日クリエイト	新株式　　　　　450,000株
宗田　こずえ	新株式　　　　　120,000株
ゼストブレイン・コンサルティング合同会社	新株式　　　　　 40,000株
指方　健治	新株式　　　　　 10,000株
瀬戸　見文	新株式　　　　　 10,000株
鈴木　溶子	新株式　　　　　 10,000株
朴　真奈美	新株式　　　　　　5,000株
合計	新株式　　　　1,095,000株

ｅ．株券等の保有方針

①　株式会社ＫＪＣインター

当社は、割当予定先である株式会社ＫＪＣインターと当社の間において、当社株式について継続保有に関する取り決めはございません。また同社は、当社に対して当社グループの企業価値向上を図ることを目的に取得していることから基本的には長期的な視点で保有しますが、株式価値の向上によって将来的には株式を売却する方針であること及びその際は可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式の一部を売却していく方針であることを口頭で表明しております。

なお、当社は同社より、本第三者割当増資の払込期日から２年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

②　株式会社明日クリエイト

当社は、割当予定先である株式会社明日クリエイトとの間において、当社株式の継続保有に関する取り決めはございません。また同社は、当社に対して今回取得する当社株式の保有方針は純投資であること及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していく方針であることを口頭で表明しております。

なお、当社は同社より、本第三者割当増資の払込期日から２年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

③　宗田　こずえ氏、ゼストブレイン・コンサルティング合同会社、指方　健治氏及び朴　真奈美氏

当社は、割当予定先である宗田　こずえ、指方　健治及び朴　真奈美の各氏及びゼストブレイン・コンサルティング合同会社と当社株式について継続保有に関する取り決めはございません。また各氏及び同社は、当社に対して当社グループの企業価値向上を図ることを目的に取得していることから長期的な視点で保有する方針であることを口頭で表明しております。

なお、当社は各氏及び同社より、本第三者割当増資の払込期日から２年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

④　瀬戸　見文氏及び鈴木　溶子氏

当社は、割当予定先である瀬戸　見文及び鈴木　溶子の両氏との間において、当社株式の継続保有に関する取り決めはございません。また両氏は、当社に対して、今回取得する当社株式の保有方針は、基本的には長期的な視点で保有しますが、株式価値の向上によって将来的には株式を売却する方針であること及びその際は可能な限り市場動向に配慮しながら当社株式を売却していく方針であることを口頭で表明しております。

なお、当社は両氏より、本第三者割当増資の払込期日から２年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

①　宗田　こずえ氏、指方　健治氏、瀬戸　見文氏、鈴木　溶子氏及び朴　真奈美氏

当社は、割当予定先である宗田　こずえ氏、指方　健治氏、瀬戸　見文氏、鈴木　溶子氏及び朴　真奈美氏が、本新株式に必要な自己資金を有していることを預金通帳の写し及び各氏へのヒアリングで確認しております。

②　株式会社ＫＪＣインター

当社は割当予定先である株式会社ＫＪＣインターが本新株式に必要な資金を株主である丁　廣鎭氏からの借入により調達していることを預金通帳及び金銭消費貸借契約書の写し並びに同社へのヒアリングで確認しております。なお、借入条件は返済期日が2025年10月31日、無利息、担保及び保証は設定しない予定であることを金銭消費貸借契約書の写し及び同社へのヒアリングで確認しております。

③　株式会社明日クリエイト

当社は割当予定先である株式会社明日クリエイトが本新株式に必要な資金を株主である妹尾　勲氏からの借入により調達していることを預金通帳及び金銭消費貸借契約書の写し並びに同社へのヒアリングで確認しております。なお、借入条件は返済期日が2025年10月31日、無利息、担保及び保証は設定しない予定であることを金銭消費貸借契約書の写し及び同社へのヒアリングで確認しております。

④　ゼストブレイン・コンサルティング合同会社

当社は割当予定先であるゼストブレイン・コンサルティング合同会社が本新株式に必要な資金を出資者である大谷　利興氏からの借入により調達していることを預金通帳及び金銭消費貸借契約書の写し並びに同社へのヒアリングで確認しております。なお、借入条件は返済期日が2025年７月31日、無利息、担保及び保証は設定しない予定であることを金銭消費貸借契約書の写し及び同社へのヒアリングで確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けている事実及び犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかったことを当事者へのヒアリング、過去の新聞記事、WEB等のメディア掲載情報の検索等により確認いたしております。また、上記とは別に、割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否か、並びに犯罪歴を有するか否か及び警察当局から何らかの捜査対象となっているかに否かについて、当社から第三者の信用調査機関である株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（住所：東京都港区虎ノ門３-７-12、代表者：代表取締役 古野 啓介）に調査を依頼いたしました。その結果、割当予定先のいずれについても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、過去から現在において違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、またコンプライアンスリスクの観点から重大な問題点等も確認されなかったとの回答を得ております。上記の通り、割当予定先と反社会的勢力との関係は確認できないことから、当社として、割当予定先は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及びその具体的内容

本新株式の発行価額は、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したため、本株式に係る取締役会決議日の直前営業日（2022年12月１日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値102円といたしました。上記払込金額は、日本証券業協会「第三者割当増資」の取り扱いに関する指針」（平成22年４月１日）（以下「日証協指針」といいます。）によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価格（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近営業日の価格）を基準として決定することとされているため、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日の終値としております。

なお、当該発行価格は取締役会決議日の直前営業日から１ヶ月遡った期間の終値の単純平均値（小数点以下四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。）102円に対する乖離率は0.0％、直前営業日から３ヶ月遡った期間の終値の単純平均値102円に対する乖離率は0.0％、直前営業日から６ヶ月遡った期間の終値の単純平均値102円に対する乖離率は0.0％となっております。

当社といたしましては、上記払込金額は日証協指針に照らしても、合理的で有利発行に当たらないと判断しており、上記取締役会に出席した社外取締役の雙田　裕三氏並びに社外監査役の美濃部　健司氏、御子柴　健治氏及び萩原　貴彦氏より、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価値を基準とし、日証協指針にも準拠したものであることから、上記払込金額は、割当予定先に特に有利なものではなく、有利発行に該当せず適法である旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株式により発行される株式数は1,095,000株であり、2022年９月30日現在の当社発行済株式総数10,472,990株に対し10.5％（2022年９月30日現在の当社議決権個数104,709個 に対しては最大10.5％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。

しかしながら、本新株式の第三者割当増資による資金調達につきましては、①本第三者割当によりデジタルギフト事業の拡大を図ることができることで当社グループの事業価値の向上が期待でき、既存株主の皆様の利益にも資するものであること。②当社の純資産が増加することでMafin Inc.の取得により低下した自己資本比率の改善を図ることが可能となり、当社の財務基盤を安定させつつ、今回の調達資金で日本でのデジタルギフト事業の展開速度を高め事業拡大を図ることによって企業価値の向上が図られ、中長期的には株主価値が高まるものと考えられること。③日本市場でのデジタルギフト事業の本格展開という新規事業のためのものであり、また当社グループの現状は、過去５期において営業利益及び経常利益を計上しておりますが、売上高は減少傾向にあり、加えて金融機関が満足する担保となる資産等も有していないことから、現状の当社グループの財政状態及び業績では満足できる条件での借入を金融機関から行うことは難しい状況であること。④当社の業績、無配が続いている現状及び現在の市場環境等を勘案した場合、新株式に対する申込希望者が見込めないことが想定されることから、公募増資又は株主割当増資により必要な資金を調達できる可能性は低いこと。⑤発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には当社の負債額が全体として増加し財務健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、当社の現状の財政状態から考えて今回の資金調達方法として転換社債型新株予約権付社債は適当でないこと。⑥１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすことがなく株価に対する直接的な影響は小さいと考えられますが、株価の推移によっては必要資金を確実に調達することができない可能性があり、新株予約権は今回の資金調達方法として適当でないこと。⑦株価に連動して行使価額が修正される修正条項付転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるＭＳワラント）による資金調達の場合、一般的には、新株予約権の行使により交付される株式数は固定されているものの、行使価額は下方にも修正されるため、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、また当社の株価に悪影響を与えるおそれがあることから、今回の資金調達方法としては適切ではないこと。⑧最後に株式会社マフィンホールディングスとしての資金調達に関しましては、日本市場における事業展開は立ち上げ当初のため日本国内での金融機関からの調達は難しく、既に韓国においてデジタルギフト事業を運営しているSmartcon Inc.からの借入についても、海外からの多額の送金が実際に可能か、また韓国の金利を基準とすると高金利の資金調達となり費用面及び海外送金など運用面での懸念が払拭できず、資金の調達がタイムリーにできないリスクがあること。以上のことから、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
株式会社ＫＪＣインター	東京都港区赤坂六丁目15番11号	3,176,600	30.34％	3,626,600	31.36％
株式会社明日クリエイト	福岡県福岡市中央区平尾浄水町３番３号	1,176,500	11.24％	1,626,500	14.06％
株式会社ジャック	東京都港区赤坂六丁目15番11号	675,200	6.45％	675,200	5.84％
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	450,900	4.31％	450,900	3.90％
ＧＭＯクリック証券株式会社	東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号	371,400	3.55％	371,400	3.21％
山田　充男	千葉県市川市	257,700	2.46％	257,700	2.23％
株式会社メロスコスメティックス	東京都港区虎ノ門三丁目６番２号	250,000	2.39％	250,000	2.16％
山田　恭	千葉県市川市	120,000	1.15％	120,000	1.04％
宗田　こずえ	神奈川県横須賀市	－	－	120,000	1.04％
猪田　彰	大阪府岸和田市	109,800	1.05％	109,800	0.95％
倉永　芳久	岡山県倉敷市	94,000	0.90％	94,000	0.81％
計	－	6,682,100	63.82％	7,702,100	66.59％

（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

２．2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

３．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は2022年９月30日現在の議決権数104,709個に、本新株式1,095,000株（10,950個）を加えて算出しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第17期）及び四半期報告書（第18期第２四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年12月２日）までの間に生じた変更及び追加すべき事項はございません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年12月２日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

２．臨時報告書の提出について

「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書（第17期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2022年６月24日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2022年６月23日開催の当社第17回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年６月23日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、当社定款を変更するものであります。

第２号議案　取締役５名選任の件

大谷利興、丁廣鎭、宗田こずえ、関口博及び雙田裕三の各氏を取締役に選任するものであります。

第３号議案　監査役３名選任の件

美濃部健司、御子柴健治及び萩原貴彦の各氏を監査役に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	60,251	1,230	1	（注）１	可決　98.00
第２号議案
大谷　利興	60,222	1,260	－		可決　97.95
丁　廣鎭	60,190	1,292	－		可決　97.90
宗田　こずえ	60,219	1,263	－	（注）２	可決　97.95
関口　博	60,218	1,264	－		可決　97.94
雙田　裕三	60,208	1,274	－		可決　97.93
第３号議案
美濃部　健司	60,211	1,271	－		可決　97.93
御子柴　健治	60,214	1,268	－	（注）２	可決　97.94
萩原　貴彦	60,216	1,266	－		可決　97.94

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2022年７月29日提出の臨時報告書）

１　提出理由

連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2022年７月29日（取締役会決議日）

(2）当該事象の内容

当社は、デジタルギフト事業を開始するため2021年12月30日付でMafin inc.に関する株式譲渡契約を締結し、当該株式の取得が2022年６月10日付で完了しております。この度2022年６月30日をみなし取得日としてMafin inc.及びその子会社を企業結合することとしたため、2023年３月期第２四半期で負ののれん益を計上する見込みとなりました。

(3）当該事象の連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2023年３月期第２四半期の連結決算に負ののれん益95,654千円を特別利益として計上する見込みであります。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第17期）	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2022年６月23日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第18期第２四半期）	自　2022年７月１日 至　2022年９月30日	2022年11月14日 関東財務局長に提出

上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）A４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。