J ESCOM HOLDINGS,INC.

Quarterly Report • Feb 10, 2022

 第３四半期報告書_20220207155524

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年２月10日
【四半期会計期間】	第17期第３四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）
【会社名】	ジェイ・エスコムホールディングス株式会社
【英訳名】	J ESCOM HOLDINGS,INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　大谷　利興
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂六丁目15番11号
【電話番号】	０３－５１１４－０７６１
【事務連絡者氏名】	業務管理統括本部　部長　丸山　博之
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂六丁目15番11号
【電話番号】	０３－５１１４－０７６１
【事務連絡者氏名】	業務管理統括本部　部長　丸山　博之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05543 37790 ジェイ・エスコムホールディングス株式会社 J ESCOM HOLDINGS,INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-04-01 2021-12-31 Q3 2022-03-31 2020-04-01 2020-12-31 2021-03-31 1 false false false E05543-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05543-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05543-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05543-000 2022-02-10 E05543-000 2021-12-31 E05543-000 2021-10-01 2021-12-31 E05543-000 2021-04-01 2021-12-31 E05543-000 2020-12-31 E05543-000 2020-10-01 2020-12-31 E05543-000 2020-04-01 2020-12-31 E05543-000 2020-04-01 2021-03-31 E05543-000 2021-03-31 E05543-000 2022-02-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05543-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05543-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05543-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp040300-q3r_E05543-000:TheHairDressingBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05543-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05543-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05543-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05543-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E05543-000:TheHairDressingBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp040300-q3r_E05543-000:TheMailOrderBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E05543-000:TheMailOrderBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2021-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E05543-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05543-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05543-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05543-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05543-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05543-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05543-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E05543-000:TheConsultingBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp040300-q3r_E05543-000:TheConsultingBusinessReportableSegmentsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20220207155524

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第16期

第３四半期連結

累計期間 | 第17期

第３四半期連結

累計期間 | 第16期 |
| 会計期間 | | 自2020年

４月１日

至2020年

12月31日 | 自2021年

４月１日

至2021年

12月31日 | 自2020年

４月１日

至2021年

３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 800,303 | 763,218 | 1,052,951 |
| 経常利益 | （千円） | 12,270 | 21,560 | 28,234 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △46,343 | 14,448 | △17,326 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △46,343 | 14,448 | △17,326 |
| 純資産額 | （千円） | 339,050 | 382,517 | 368,067 |
| 総資産額 | （千円） | 560,190 | 554,024 | 542,149 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △4.43 | 1.38 | △1.65 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 60.5 | 69.0 | 67.9 |

回次		第16期 第３四半期連結 会計期間	第17期 第３四半期連結 会計期間
会計期間		自2020年 10月１日 至2020年 12月31日	自2021年 10月１日 至2021年 12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	1.56	△0.46

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第16期第３四半期連結累計期間及び第16期における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第17期第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。

なお、当社は2021年12月30日の取締役会において、2022年４月１日を予定日としてMafin Inc.の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。なお、それに伴いMafin Inc.の100％子会社であるSmartcon Inc.及びSmartcon Inc.の100%子会社である株式会社マフィンについても子会社に該当する予定です。詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりです。 

 第３四半期報告書_20220207155524

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響は今後も一定以上継続すると思われますが、現時点で当社グループにおいて重要事象等は存在しておりません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2021年４月１日～2021年12月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の普及に伴う感染者の減少等により緩やかな回復傾向にありますが、新たな変異株が拡大しており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは、収益の１つの柱として当社の保有する流通チャンネルを活用した商品販売を進めております。商品の選定は勿論のこと、流通チャンネルに合った商品の選択、販売方法などで試行錯誤を繰り返しながら安定化した収益を構築してまいります。

理美容事業におきましては、国内における理美容・エステサロンへの来店頻度に左右されない売上を目指した結果、第１四半期より韓国からコスメ商材の輸入販売という販路の開拓により、第２四半期にかけて売上拡大することができました。第３四半期は、秋冬向け商材の選定をし、実際に商品を流通チャンネルにのせて市場調査を含めた顧客反応の収集を開始いたしました。また、通信販売事業におきましては、新型コロナウイルス感染症予防の一環として出張や営業訪問に制限をかけていることが一因で新規受注が伸び悩み、既存顧客についてはデジタル会議などで新規企画のご紹介・説明を進めておりますが、今後は新規の顧客開拓、営業活動の方法を検討し、対処をしてまいります。

今後当社グループは、理美容事業におきましては、継続して理美容店・エステサロンの来店頻度に左右されない売上を目指し、理美容店・エステサロンで使用する業務用ヘアケア商材、サロンにてスタイリストが顧客に紹介しやすい商材など市場調査を進め、新規商材の発掘も行います。通信販売事業におきましては、現状課題となってきた新規顧客開拓を拡大すべく、営業スタッフの増員も視野にいれて顧客とのコミュニケーションを図ってまいります。さらに、業務提携先と協力し、当社の事業拡大を行ってまいります。

上記の結果、当第３四半期における業績につきましては、売上高は763,218千円（前年同四半期比4.6％減）、営業利益は17,198千円（前年同四半期比47.4％増）、経常利益は21,560千円（前年同四半期比75.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は14,448千円（前年同四半期は46,343千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用することにより、当第３四半期連結累計期間の売上高は75,585千円減少しております。詳細については、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

① 理美容事業

理美容事業におきましては、前述の通り現在海外商材における新規商材の市場調査を行っている状態ですが、第１四半期から第２四半期にかけて韓国から輸入販売しているコスメ商材が堅調に推移した結果、当該事業における売上高は175,722千円（前年同四半期比34.4％増）となりました。

② コンサルティング事業

コンサルティング事業におきましては、既存取引先との取引を行うことに留まっており、当該事業における売上高は34,821千円（前年同四半期比1.8％増）となりました。

③ 通信販売事業

通信販売事業におきましては、前述の通り新型コロナウイルス感染症の影響により新規顧客開拓をするための営業活動が思うようにできず、新規受注が伸び悩んでおります。また収益認識基準の適用における減収もあり、その結果当該事業における売上高は552,027千円（同13.0％減）となりました。

（2）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の総資産は554,024千円となり、前連結会計年度末に比べて11,875千円の増加となりました。流動資産は523,043千円となり、前連結会計年度末に比べて11,810千円の増加となりました。この増加は、主に現金及び預金23,436千円の増加によるものであります。固定資産は30,981千円となり、前連結会計年度末に比べて64千円の増加となりました。この増加は、主に有形固定資産のその他に含まれる建物、建物附属設備及び構築物215千円の増加によるものであります。流動負債は166,097千円となり、前連結会計年度末に比べて2,573千円の減少となりました。この減少は、主に支払手形及び買掛金7,780千円の減少によるものであります。固定負債は5,410千円となり、前連結会計年度末に比べて増減はありません。純資産は382,517千円となり、前連結会計年度末に比べて14,448千円の増加となりました。この増加は、主に利益剰余金14,448千円の増加によるものであります。

（3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

（4）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。

（6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（7）研究開発活動

該当事項はありません。

（8）生産、受注及び販売の実績

当第３四半期連結累計期間において、販売実績が著しく変動しております。

当該販売実績につきましては上記「（1）経営成績の状況」に記載の通りであります。 

３【経営上の重要な契約等】

当社は2021年12月30日開催の取締役会において、Mafin Inc.の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりです。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	22,932,000
計	22,932,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2021年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2022年２月10日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	10,472,990	10,472,990	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数100株
計	10,472,990	10,472,990	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2021年10月１日～ 2021年12月31日	－	10,472,990	－	1,060,437	－	622,105

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年9月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2021年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	300	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	10,471,500	104,715	－
単元未満株式	普通株式	1,190	－	－
発行済株式総数		10,472,990	－	－
総株主の議決権		－	104,715	－

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株（議決権の数44個）含まれております。

②【自己株式等】

				2021年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
ジェイ・エスコムホールディングス株式会社	東京都港区赤坂　　六丁目15－11	300	－	300	0.00
計	－	300	－	300	0.00

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、アスカ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2021年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	414,744	438,180
受取手形及び売掛金	89,135	74,308
棚卸資産	2,883	6,871
その他	5,284	4,387
貸倒引当金	△815	△705
流動資産合計	511,232	523,043
固定資産
有形固定資産
土地	4,378	4,378
その他	643	887
有形固定資産合計	5,022	5,265
無形固定資産	168	54
投資その他の資産
繰延税金資産	13,262	13,198
その他	12,463	12,463
投資その他の資産合計	25,726	25,661
固定資産合計	30,916	30,981
資産合計	542,149	554,024
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	130,893	※ 123,112
未払法人税等	3,737	7,827
賞与引当金	1,722	1,047
その他	32,319	34,110
流動負債合計	168,671	166,097
固定負債
その他	5,410	5,410
固定負債合計	5,410	5,410
負債合計	174,082	171,507
純資産の部
株主資本
資本金	1,060,437	1,060,437
資本剰余金	622,105	622,105
利益剰余金	△1,314,382	△1,299,933
自己株式	△92	△92
株主資本合計	368,067	382,517
純資産合計	368,067	382,517
負債純資産合計	542,149	554,024

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年12月31日)
売上高	800,303	763,218
売上原価	617,746	581,168
売上総利益	182,556	182,050
販売費及び一般管理費	170,888	164,852
営業利益	11,668	17,198
営業外収益
受取利息	1	2
受取配当金	4	－
違約金収入	－	※１ 3,391
雇用調整助成金	※２ 700	※２ 525
受取給付金	－	※３ 413
雑収入	0	37
営業外収益合計	706	4,369
営業外費用
売上債権売却損	104	7
営業外費用合計	104	7
経常利益	12,270	21,560
特別損失
減損損失	※４ 49,790	－
特別損失合計	49,790	－
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△37,519	21,560
法人税、住民税及び事業税	1,500	7,047
法人税等調整額	7,323	64
法人税等合計	8,823	7,112
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△46,343	14,448
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△46,343	14,448

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年12月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△46,343	14,448
四半期包括利益	△46,343	14,448
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△46,343	14,448
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、通信販売事業において当社の連結子会社である株式会社東京テレビランドの役割が代理店となる取引について、従来顧客から受ける対価の総額を収益として認識しておりましたが、当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高が75,585千円、売上原価が75,585千円それぞれ減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替を行っておりません。さらに「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載していません。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社グループは、将来の事業計画を前提として繰延税金資産の評価を行っております。

当該事業計画は、新型コロナウイルス感染症の影響はワクチン接種により軽減していくと考えているものの、短期的には変異株の影響が存在すると仮定しております。しかしながら、コロナ禍の影響が大きかった前連結会計年度と比較すると翌連結会計年度に向けて改善に向かうと考えられることから、売上高は新収益認識基準適用の影響により前年同期より減少するものの、比較可能性を確保してコロナ禍の影響だけで考えると前年同期比10％増と仮定しており、当該事業計画を前提として繰延税金資産を計上しております。なお、事態が仮定より長期化した場合、見積りの評価に影響が生じる可能性があります。

（取得による企業結合）

当社は2021年12月30日開催の取締役会において、Mafin Inc.（以下、「マフィン社」という。）の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、それに伴いマフィン社の100％子会社であるSmartcon Inc.（以下、「スマートコン社」という。）及びスマートコン社の100％子会社である株式会社マフィン（全社合わせて「対象会社グループ」という。）についても子会社に該当する予定です。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

①マフィン社

名　　　称：Mafin Inc.

事業の内容：リワード広告を中心とするITマーケティング事業

②スマートコン社

名　　　称：Smartcon Inc.

事業の内容：デジタルギフト事業

③株式会社マフィン

名　　　称：株式会社マフィン

事業の内容：デジタルギフト事業

（2）企業結合を行う主な理由

当社グループは、当社を持株会社として、連結子会社である株式会社スープ及び株式会社東京テレビランドを通して理美容消耗品関連商材の販売(理美容事業)、企業向けコンサルティング(コンサルティング事業)、並びにテレビ通販及びインターネットでの通信販売(通信販売事業)を展開しております。

当社は、持株会社として、今後も将来性のある事業の買収や創設により企業価値の拡大を図っていきたいと考えております。通信販売事業におきましては、現状はテレビ通販番組を活用したダイレクトマーケティング事業者様の販売支援をメインとしておりますが、今後は、自社商品の拡充や、カタログやインターネット等のテレビ以外の媒体を通した商品販売事業者様への販売支援事業等の展開により事業領域の拡大を図っております。また、理美容事業におきましては、既存事業である理美容店及びエステサロン等への商品販売に加え、韓国コスメの輸入及び一般流通向卸売事業と韓国コスメの日本におけるプロモーションに関するコンサルティングを請け負う事業展開も行っており、今後も化粧品における知見を活用した新たな事業モデルの構築を行っております。

本株式取得の対象であるマフィン社は、業界最多規模の3,500に及ぶメディア・アクセス基盤を有するリワード広告プラットフォーム事業を韓国で展開しており、スマートコン社は電子版のギフト券や商品をオンライン上でプレゼントできるデジタルギフトの先進国である韓国市場において、2011年から同事業を展開し150社以上の提携ブランドと1,000社以上の提携企業を有する企業であります。特にデジタルギフト事業におきましては、運営ノウハウやプラットフォームを多岐に亘って保有しており、今後日本市場においてもその事業ノウハウを活用して本格展開する予定であります。

今回、当社は、潜在市場規模が巨大でデジタルギフトの普及余地の高い日本市場において、対象会社グループを通してデジタルギフト事業を展開することで新たな収益獲得機会を得ることができ、当社グループが展開する通販事業及び化粧品をはじめとする販売支援事業との事業シナジーもあることから、当社グループとして企業成長の可能性が高まるものと考え、本株式取得を実行することといたしました。なお、本株式取得に当たり、会計・法務デューデリジェンスは、韓国の大手法律事務所である法務法人（有限）太平洋（Bae, Kim & Lee）に、株式価値算定に関しましては株式会社プルータス・コンサルティングに依頼し、適切なデューデリジェンスでの資料を基に当社取締役会で十分な検討を重ね、相手方との協議、交渉の上で、最終的な取引条件を決定しております。

なお、今後の展開といたしましては、以下のように検討しております。

①韓国におけるデジタルギフト事業の経験を活かし、日本でのデジタルギフト事業の本格展開

②当社グループが展開する通販事業、販売支援事業でのネットワークと対象会社グループの事業ノウハウを活かしクライアントの相互紹介

③対象会社グループのシステム開発能力を活かした韓国及び日本での新規事業の創出

本株式取得により、対象会社グループの有する知見、ノウハウと当社グループの事業基盤、ネットワークを融合することで、高付加価値かつ独自性の高いサービスを提供することが可能となり、新たな収益獲得機会の拡大と持続的成長により企業価値の向上を目指したいと考えております。

（3）企業結合日

2022年４月１日（予定）

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

変更ありません。

（6）取得する議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	80,000千円
取得原価		80,000

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等（概算） 10,000千円

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びに主な内訳

現時点では確定しておりません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　四半期連結会計期間末日満期手形

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

	前連結会計年度 （2021年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2021年12月31日）
支払手形	－千円	15,161千円

（四半期連結損益計算書関係）

※１　違約金収入

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日  至　2021年12月31日）

取引先都合の通販番組放送中止によるものであります。

※２　雇用調整助成金

前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日  至　2020年12月31日）

新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置によるものであります。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日  至　2021年12月31日）

新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置によるものであります。

※３　受取給付金

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日  至　2021年12月31日）

新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置によるものであります。

※４　減損損失

前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日  至　2020年12月31日）

当第３四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途及び種類	減損損失（千円）
㈱東京テレビランド本社	のれん（通信販売事業）	49,790

当社グループは、原則として事業用資産については事業セグメントを基準としてグルーピングを行っております。

第１四半期連結累計期間において、新型コロナウイルス感染症の影響に伴い番組収録を延期する事態もありましたが、現在におきましては感染症対策を徹底したうえで収録を行っております。しかしながら、今後におきましても収録の中止又は収録回数の減少の可能性が否定できないことから、新型コロナウイルス感染症の影響が継続する前提で将来の回収可能性を検討した結果、事業譲受時に計上したのれんの全部を減損し、減損損失49,790千円を特別損失として計上いたしました。なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額をゼロとして算定しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日  至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年12月31日）
減価償却費	574千円	497千円
のれんの償却額	16,596	－

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2020年４月１日　至2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）	合計
	理美容事業	コンサルテ ィング事業	通信販売事業	計
売上高
(1)外部顧客への売上高	130,765	34,200	634,727	799,693	610	800,303
(2)セグメント間の内部売上高又は振替高	151	9,000	－	9,151	904	10,055
計	130,916	43,200	634,727	808,844	1,514	810,359
セグメント利益又は損失（△）	△16,256	19,491	9,169	12,404	542	12,946

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版関連事業及び代理店手数料収入等を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

利益	金額
報告セグメント計	12,404
「その他」の区分の利益	542
セグメント間取引消去	53,081
全社費用（注）	△54,360
四半期連結損益計算書の営業利益	11,668

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「通信販売事業」において、新型コロナウイルス感染症の影響に伴い今後においても収録の中止又は収録回数の減少の可能性が否定できないこと、また広告主である顧客の動向が現状においても不確実であることから、当該感染症の影響が継続する前提で将来の回収可能性を検討した結果、当該事業譲受時に計上したのれんの全部を減損し、減損損失49,790千円を当第３四半期連結累計期間に特別損失として計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

上記のとおり「通信販売事業」において、のれんの減損損失49,790千円を当第３四半期連結累計期間に特別損失として計上しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2021年４月１日　至2021年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）	合計
	理美容事業	コンサルテ ィング事業	通信販売事業	計
売上高
(1)外部顧客への売上高	175,722	34,821	552,027	762,571	646	763,218
(2)セグメント間の内部売上高又は振替高	－	9,000	－	9,000	904	9,904
計	175,722	43,821	552,027	771,571	1,551	773,122
セグメント利益又は損失（△）	△7,898	17,636	18,484	28,222	540	28,762

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版関連事業及び代理店手数料収入等を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

利益	金額
報告セグメント計	28,222
「その他」の区分の利益	540
セグメント間取引消去	53,095
全社費用（注）	△64,660
四半期連結損益計算書の営業利益	17,198

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

（収益認識等に関する会計基準等の適用）

「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載の通り、第１四半期連結会計期間の期首より収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理の方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間における通信販売事業の売上高が75,585千円減少しております。

（報告セグメントの名称の変更）

前連結会計年度より、従来「教育コンサルティング事業」としていた報告セグメントの名称を「コンサルティング事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント				その他 （注）	合計
	理美容事業	コンサルテ ィング事業	通信販売事業	計
一時点で移転される財	175,722	－	546,219	721,941	646	722,588
一定の期間にわたり移転される財	－	34,821	5,808	40,630	－	40,630
顧客との契約から生じる収益	175,722	34,821	552,027	762,571	646	763,218
その他の収益	－	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	175,722	34,821	552,027	762,571	646	763,218

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版関連事業及び代理店手数料収入等を含んでおります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年12月31日）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	△4円43銭	1円38銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△46,343	14,448
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△46,343	14,448
普通株式の期中平均株式数（千株）	10,472	10,472

（注）前第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20220207155524

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。