J ESCOM HOLDINGS,INC.

Quarterly Report • Nov 14, 2022

 第２四半期報告書_20221114082205

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年11月14日
【四半期会計期間】	第18期第２四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）
【会社名】	ジェイ・エスコムホールディングス株式会社
【英訳名】	J ESCOM HOLDINGS,INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　大谷　利興
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂六丁目15番11号
【電話番号】	０３－５１１４－０７６１
【事務連絡者氏名】	業務管理統括本部　部長　丸山　博之
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂六丁目15番11号
【電話番号】	０３－５１１４－０７６１
【事務連絡者氏名】	業務管理統括本部　部長　丸山　博之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05543 37790 ジェイ・エスコムホールディングス株式会社 J ESCOM HOLDINGS,INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2022-04-01 2022-09-30 Q2 2023-03-31 2021-04-01 2021-09-30 2022-03-31 1 false false false E05543-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E05543-000:TheHairDressingBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05543-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05543-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05543-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05543-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05543-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05543-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05543-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05543-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05543-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05543-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05543-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05543-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E05543-000:TheHairDressingBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2022-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05543-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E05543-000:TheMailOrderBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05543-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05543-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05543-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05543-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05543-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05543-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05543-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05543-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05543-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05543-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05543-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05543-000 2022-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E05543-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05543-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E05543-000:TheMailOrderBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2022-09-30 E05543-000 2022-07-01 2022-09-30 E05543-000 2022-04-01 2022-09-30 E05543-000 2021-09-30 E05543-000 2021-07-01 2021-09-30 E05543-000 2021-04-01 2021-09-30 E05543-000 2022-03-31 E05543-000 2021-04-01 2022-03-31 E05543-000 2021-03-31 E05543-000 2022-11-14 E05543-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E05543-000:TheConsultingBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E05543-000:TheConsultingBusinessReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20221114082205

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第17期

第２四半期連結

累計期間 | 第18期

第２四半期連結

累計期間 | 第17期 |
| 会計期間 | | 自2021年４月１日

至2021年９月30日 | 自2022年４月１日

至2022年９月30日 | 自2021年４月１日

至2022年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 542,401 | 451,546 | 937,284 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 24,960 | △29,311 | 15,971 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 19,291 | 69,975 | 4,172 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 19,291 | 69,975 | 4,172 |
| 純資産額 | （千円） | 387,360 | 443,222 | 372,240 |
| 総資産額 | （千円） | 569,550 | 2,428,711 | 512,072 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 1.84 | 6.68 | 0.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 68.0 | 18.2 | 72.7 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 12,802 | △27,305 | △18,385 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △456 | 867,937 | △626 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | － | 1,007 | － |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 427,089 | 1,237,370 | 395,732 |

回次		第17期 第２四半期連結 会計期間	第18期 第２四半期連結 会計期間
会計期間		自2021年７月１日 至2021年９月30日	自2022年７月１日 至2022年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	1.26	8.11

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社については以下のとおりです。

2022年６月10日付で、Mafin inc.の100%の議決権を取得し、同社並びに同社の子会社であるSmartcon inc.及び株式会社マフィンの３社を新たに連結子会社としております。これに伴い、新たな報告セグメントとして、デジタルギフトに関連する事業等を含めた「デジタルマーケティング事業」を追加しております。なお、当第２四半期連結会計期間は、貸借対照表のみを連結しております。 

 第２四半期報告書_20221114082205

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、現時点で当社グループにおいて重要事象等は存在しておりません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間（2022年４月１日～2022年９月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限の緩和や各種政策の効果等により、持ち直しの動きが見られたものの、ウクライナ情勢の緊迫化や急激な円安進行等に伴い依然として不透明な状況が継続しております。

このような状況の中、当社グループにおきましては新規に取得したデジタルギフト事業において韓国事業の継続と日本における事業の開始を進めるとともに、既存事業においては流通チャネルの拡大とそれにあった商品の選定、販路や販売方法の構築をすることで、より収益を安定させるよう目指して参りました。

理美容事業においては、前期において好調だった韓国コスメ商材の仕入れが、同韓国メーカーの日本市場への進出により取扱いが停止されました。現在は、他韓国コスメ商材の展開を円安の状況をみつつ進めております。合わせてB to C も含めた販売チャネルの拡大も進めております。通信販売事業においてはすでに訴訟提起の開示をしておりますが、番組の一部が放送できなくなった影響に伴う売上及び売上原価への影響は収束しております。また当期より映像制作を内製化することによる短編映像を効果的に活用し、顧客の利便性を高める営業活動を行っております。なお、2022年６月10日付でデジタル事業に係る Mafin inc.の株式取得が完了し、日本におけるデジタルギフト事業において当初の計画通り人材の採用を行いながら体制の構築、展開しております。取得した韓国関連企業の決算期が12月であることから、当社連結グループにおけるマフィンの決算数値が反映されるのは３カ月遅れの第３四半期（2022年10月１日～2022年12月31日）からとなります。

上記の結果、当第２四半期における業績につきましては、売上高は451,546千円（前年同四半期比16.8％減）、営業損失は29,304千円（前年同四半期は21,044千円の営業利益）、経常損失は29,311千円（前年同四半期は24,960千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純利益は69,975千円（前年同四半期比262.7％増）となりました。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

① 理美容事業

理美容事業におきましては、依然としてコロナ前の経営環境には戻っておりません。現状円安状況を見極めながら輸入も視野に入れた商品選択をしておりますが、前述の通り前期の反動が生じております。その結果、当該事業における売上高は89,050千円（前年同四半期比30.7％減）となりました。

② コンサルティング事業

コンサルティング事業におきましては、デジタルギフト事業に注力するために既存の取引先との契約を見直した結果、事業の縮小となりました。その結果、当該事業における売上高は9,546千円（前年同四半期比58.9％減）となりました。

③ 通信販売事業

通信販売事業におきましては、前述の訴訟事件による影響は収束しているものの、一部番組が放送できなくなったことによる、番組の再収録や再編集、番組の差し替え等に伴う売上高の減少や費用負担が生じております。その結果当該事業における売上高は352,540千円（前年同四半期比9.6％減）となりました。

（2）財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末の総資産は2,428,711千円となり、前連結会計年度末に比べて1,916,638千円の増加となりました。流動資産は2,041,361千円となり、前連結会計年度末に比べて1,552,657千円の増加となりました。この増加は、主に現金及び預金841,638千円（うち子会社取得に伴う増加877,446千円、その他の減少35,808千円）の増加によるものであります。固定資産は387,350千円となり、前連結会計年度末に比べて363,980千円の増加となりました。この増加は、主に差入保証金247,884千円（うち子会社取得に伴う増加247,884千円、その他増減なし）の増加によるものであります。流動負債は1,650,518千円となり、前連結会計年度末に比べて1,515,549千円の増加となりました。この増加は、主に未払金721,788千円（うち子会社取得に伴う増加718,409千円、その他の増加3,378千円）の増加によるものであります。固定負債は334,970千円となり、前連結会計年度末に比べて330,106千円の増加となりました。この増加は、長期借入金308,656千円（うち子会社取得に伴う増加308,656千円）の増加によるものであります。純資産は443,222千円となり、前連結会計年度末に比べて70,982千円の増加となりました。この増加は、主に利益剰余金69,975千円の増加によるものであります。

（3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ841,638千円増加し、1,237,370千円となりました。

当第２四半期における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少は、27,305千円（前年同期は12,802千円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益を70,912千円計上したことに対し、負ののれん発生益100,224千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の増加は867,937千円（前年同期は456千円の減少）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入868,981千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は1,007千円（前年同期は資金の増減なし）となりました。これは、新株予約権の発行による収入1,007千円があったことによるものであります。

（4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

（5）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（6）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。

（7）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（8）研究開発活動

該当事項はありません。

（9）従業員数

当第２四半期連結累計期間において、Mafin inc.の100%の議決権を取得し、同社並びに同社の子会社であるSmartcon inc.及び株式会社マフィンの３社を新たに連結子会社といたしました。これに伴い、デジタルマーケティング事業において58名増加しております。

（10）生産、受注及び販売の実績

当第２四半期連結累計期間において、販売実績が著しく変動しております。

当該販売実績につきましては上記「（1）経営成績の状況」に記載の通りであります。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20221114082205

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	22,932,000
計	22,932,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2022年11月14日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	10,472,990	10,472,990	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数100株
計	10,472,990	10,472,990	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2022年７月１日～2022年９月30日	－	10,472,990	－	1,060,437	－	622,105

（５）【大株主の状況】

		2022年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＫＪＣインター	東京都港区赤坂６丁目15－11	3,176	30.33
株式会社明日クリエイト	福岡県福岡市中央区平尾浄水町３丁目３－201	1,176	11.23
株式会社ジャック	東京都港区赤坂６丁目15－11	675	6.45
株式会社株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６－１	450	4.31
ＧＭＯクリック証券株式会社	東京都渋谷区道玄坂１丁目２－３	371	3.55
山田　充男	千葉県市川市	257	2.46
株式会社メロスコスメティックス	東京都港区虎ノ門３丁目６－２	250	2.39
山田　恭	千葉県市川市	120	1.15
猪田　彰	大阪府岸和田市	109	1.05
倉永　芳久	岡山県倉敷市	94	0.90
計	－	6,682	63.81

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	300	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	10,470,900	104,709	－
単元未満株式	普通株式	1,790	－	－
発行済株式総数		10,472,990	－	－
総株主の議決権		－	104,709	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株（議決権の数44個）含まれております。 

②【自己株式等】

				2022年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
ジェイ・エスコムホールディングス株式会社	東京都港区赤坂　　六丁目15－11	300	－	300	0.00
計	－	300	－	300	0.00

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次の通りであります。

（1）退任役員

役職名	氏名	退任年月日
社外取締役	関口　博	2022年８月10日

（2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14.3％） 

 第２四半期報告書_20221114082205

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、アスカ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	395,732	1,237,370
受取手形及び売掛金	85,126	755,773
棚卸資産	※ 5,377	※ 16,790
その他	3,263	90,022
貸倒引当金	△796	△58,596
流動資産合計	488,703	2,041,361
固定資産
有形固定資産
土地	4,378	4,378
その他	759	42,519
有形固定資産合計	5,137	46,897
無形固定資産	33	10,020
投資その他の資産
差入保証金	5,264	253,148
繰延税金資産	5,735	35,281
その他	7,199	42,002
投資その他の資産合計	18,198	330,433
固定資産合計	23,369	387,350
資産合計	512,072	2,428,711
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	107,658	208,172
未払金	5,830	727,618
前受金	522	517,974
未払法人税等	5,792	31,193
賞与引当金	2,196	2,525
その他	12,969	163,034
流動負債合計	134,968	1,650,518
固定負債
長期借入金	－	308,656
資産除去債務	－	5,468
その他	4,864	20,846
固定負債合計	4,864	334,970
負債合計	139,832	1,985,489
純資産の部
株主資本
資本金	1,060,437	1,060,437
資本剰余金	622,105	622,105
利益剰余金	△1,310,210	△1,240,235
自己株式	△92	△92
株主資本合計	372,240	442,215
新株予約権	－	1,007
純資産合計	372,240	443,222
負債純資産合計	512,072	2,428,711

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年９月30日)
売上高	542,401	451,546
売上原価	416,243	362,247
売上総利益	126,157	89,299
販売費及び一般管理費	※１ 105,113	※１ 118,604
営業利益又は営業損失（△）	21,044	△29,304
営業外収益
受取利息	2	1
違約金収入	※２ 3,391	－
雇用調整助成金	※３ 272	－
受取給付金	※４ 220	－
雑収入	37	0
営業外収益合計	3,924	2
営業外費用
売上債権売却損	7	8
雑損失	－	1
営業外費用合計	7	9
経常利益又は経常損失（△）	24,960	△29,311
特別利益
負ののれん発生益	－	※５ 100,224
特別利益合計	－	100,224
税金等調整前四半期純利益	24,960	70,912
法人税、住民税及び事業税	5,600	945
法人税等調整額	68	△7
法人税等合計	5,669	937
四半期純利益	19,291	69,975
親会社株主に帰属する四半期純利益	19,291	69,975

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年９月30日)
四半期純利益	19,291	69,975
四半期包括利益	19,291	69,975
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	19,291	69,975
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	24,960	70,912
負ののれん発生益	－	△100,224
のれん償却額	－	360
減価償却費	319	207
貸倒引当金の増減額（△は減少）	159	64
賞与引当金の増減額（△は減少）	△213	329
雇用調整助成金	△272	－
受取給付金	△220	－
受取利息及び受取配当金	△2	△1
売上債権の増減額（△は増加）	△14,376	△547
棚卸資産の増減額（△は増加）	△862	△11,413
仕入債務の増減額（△は減少）	14,363	15,233
未払金の増減額（△は減少）	1,924	3,378
前受金の増減額（△は減少）	4,638	3,081
その他	△16,832	△4,417
小計	13,586	△23,036
利息及び配当金の受取額	2	1
雇用調整助成金の受取額	272	－
受取給付金の受取額	220	－
法人税等の支払額	△6,371	△4,271
法人税等の還付額	5,092	0
営業活動によるキャッシュ・フロー	12,802	△27,305
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形及び無形固定資産の取得による支出	△456	△683
事業譲受による支出	－	△360
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	－	868,981
投資活動によるキャッシュ・フロー	△456	867,937
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の発行による収入	－	1,007
財務活動によるキャッシュ・フロー	－	1,007
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	12,345	841,638
現金及び現金同等物の期首残高	414,744	395,732
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 427,089	※ 1,237,370

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

第１四半期連結会計期間において、Mafin inc.の100%の議決権を取得したことに伴い、同社並びに同社の子会社であるSmartcon inc.及び株式会社マフィンの３社を連結の範囲に含めております。なお2022年６月30日をみなし取得日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ケ月を超えないことから、当第２四半期連結会計期間においては３社の2022年６月30日時点の貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に３社の業績を含めておりません。

なお当連結範囲の変更は、当第２四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが確実であると認められ、影響の概要は、連結貸借対照表の総資産の増加及び連結損益計算書の売上高等の増加が見込まれると考えられます。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下、「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社グループは、将来の事業計画を前提として繰延税金資産の評価を行っております。

当該事業計画は、新型コロナウイルス感染症の影響が今後も軽減していくと考えているものの、短期的には異株の影響が存在すると仮定しております。なお、コロナ禍の影響が依然として存在する前連結会計年度と比較すると翌連結会計年度に向けて改善に向かうと考えられることから、当該事業計画を前提として繰延税金産を計上しております。なお、事態が仮定より長期化した場合、見積りの評価に影響が生じる可能性があります。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2022年９月30日）
商品	5,377千円	8,600千円
仕掛品	－千円	8,189千円

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2021年４月１日 　　至  2021年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2022年４月１日 　　至  2022年９月30日）
役員報酬	14,250千円	11,890千円
給料・賞与	35,628	39,342
賞与引当金繰入額	1,649	1,956
貸倒引当金繰入額	159	64

※２　違約金収入

前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日  至　2021年９月30日）

取引先都合の通販番組放送中止によるものであります。

当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日  至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

※３　雇用調整助成金

前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日  至　2021年９月30日）

新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例処置によるものであります。

当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日  至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

※４　受取給付金

前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日  至　2021年９月30日）

新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例処置によるものであります。

当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日  至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

※５　負ののれん発生益

前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日  至　2021年９月30日）

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日  至　2022年９月30日）

負ののれんの発生益は、Mafin inc.の株式を取得し、連結子会社化したことに伴い発生したものであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2021年４月１日 至  2021年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2022年４月１日 至  2022年９月30日）
現金及び預金勘定	427,089千円	1,237,370千円
現金及び現金同等物	427,089	1,237,370

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）	合計
	理美容事業	コンサルテ ィング事業	通信販売事業	計
売上高
(1)外部顧客への売上高	128,527	23,245	390,180	541,953	448	542,401
(2)セグメント間の内部売上高又は振替高	－	6,000	－	6,000	601	6,601
計	128,527	29,245	390,180	547,953	1,049	549,003
セグメント利益又は損失（△）	△3,894	12,923	14,938	23,966	410	24,377

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版関連事業及び代理店手数料収入等を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容

（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

利益	金額
報告セグメント計	23,966
「その他」の区分の利益	410
セグメント間取引消去	35,398
全社費用（注）	△38,732
四半期連結損益計算書の営業利益	21,044

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）	合計
	理美容事業	コンサルテ ィング事業	通信販売事業	計
売上高
(1)外部顧客への売上高	89,050	9,546	352,540	451,136	410	451,546
(2)セグメント間の内部売上高又は振替高	－	9,000	－	9,000	612	9,612
計	89,050	18,546	352,540	460,136	1,022	461,159
セグメント利益又は損失（△）	△15,586	7,556	△7,274	△15,304	△4,223	△19,527

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版関連事業及び代理店手数料収入等を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容

（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

利益	金額
報告セグメント計	△15,304
「その他」の区分の利益	△4,223
セグメント間取引消去	31,409
全社費用（注）	△41,186
四半期連結損益計算書の営業損失（△）	△29,304

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

Mafin inc.の100%の議決権を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、デジタルマーケティング事業のセグメント資産が2,007,478千円増加しております。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

Mafin inc.の100%の議決権を取得し、連結子会社になったことに伴い、デジタルギフトに関連する事業等を含めたデジタルマーケティング事業を新たに報告セグメントに追加することといたしました。

なお、みなし取得日を、2022年６月30日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当第２四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しております。

５．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（重要な負ののれん発生益）

Mafin inc.の100%の議決権を取得し、連結子会社になったことに伴い、当第２四半期連結会計期間において、負ののれん発生益100,224千円を特別利益として計上しております。なお、当該負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含めておりません。 

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は2021年12月30日開催の取締役会において、Mafin Inc.（以下、「マフィン社」という。）の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、それに伴いマフィン社の100％子会社であるSmartcon inc.（以下、「スマートコン社」という。）及びスマートコン社の100%子会社である株式会社マフィン（全社合わせて「対象会社グループ」という。）についても子会社に該当いたします。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

①マフィン社

名　　　称：Mafin Inc.

事業の内容：リワード広告を中心とするITマーケティング事業

②スマートコン社

名　　　称：Smartcon inc.

事業の内容：デジタルギフト事業

③株式会社マフィン

名　　　称：株式会社マフィン

事業の内容：デジタルギフト事業

（2）企業結合を行う主な理由

当社グループは、当社を持株会社として、連結子会社である株式会社スープ及び株式会社東京テレビランドを通して理美容消耗品関連商材の販売(理美容事業)、企業向けコンサルティング(コンサルティング事業)、並びにテレビ通販及びインターネットでの通信販売(通信販売事業)を展開しております。

当社は、持株会社として、今後も将来性のある事業の買収や創設により企業価値の拡大を図っていきたいと考えております。通信販売事業におきましては、現状はテレビ通販番組を活用したダイレクトマーケティング事業者様の販売支援をメインとしておりますが、今後は、自社商品の拡充や、カタログやインターネット等のテレビ以外の媒体を通した商品販売事業者様への販売支援事業等の展開により事業領域の拡大を図っております。また、理美容事業におきましては、既存事業である理美容店及びエステサロン等への商品販売に加え、韓国コスメの輸入及び一般流通向卸売事業と韓国コスメの日本におけるプロモーションに関するコンサルティングを請け負う事業展開も行っており、今後も化粧品における知見を活用した新たな事業モデルの構築を行っております。

本株式取得の対象であるマフィン社は、業界最多規模の3,500に及ぶメディア・アクセス基盤を有するリワード広告プラットフォーム事業を韓国で展開しており、スマートコン社は電子版のギフト券や商品をオンライン上でプレゼントできるデジタルギフトの先進国である韓国市場において、2011年から同事業を展開し150社以上の提携ブランドと1,000社以上の提携企業を有する企業であります。特にデジタルギフト事業におきましては、運営ノウハウやプラットフォームを多岐に亘って保有しており、今後日本市場においてもその事業ノウハウを活用して本格展開する予定であります。

今回、当社は、潜在市場規模が巨大でデジタルギフトの普及余地の高い日本市場において、対象会社グループを通してデジタルギフト事業を展開することで新たな収益獲得機会を得ることができ、当社グループが展開する通販事業及び化粧品をはじめとする販売支援事業との事業シナジーもあることから、当社グループとして企業成長の可能性が高まるものと考え、本株式取得を実行することといたしました。なお、本株式取得に当たり、会計・法務デューデリジェンスは、韓国の大手法律事務所である法務法人（有限）太平洋（Bae, Kim & Lee）に、株式価値算定に関しましては株式会社プルータス・コンサルティングに依頼し、適切なデューデリジェンスでの資料を基に当社取締役会で十分な検討を重ね、相手方との協議、交渉の上で、最終的な取引条件を決定しております。

なお、今後の展開といたしましては、以下のように検討しております。

①韓国におけるデジタルギフト事業の経験を活かし、日本でのデジタルギフト事業の本格展開

②当社グループが展開する通販事業、販売支援事業でのネットワークと対象会社グループの事業ノウハウを活かしクライアントの相互紹介

③対象会社グループのシステム開発能力を活かした韓国及び日本での新規事業の創出

本株式取得により、対象会社グループの有する知見、ノウハウと当社グループの事業基盤、ネットワークを融合することで、高付加価値かつ独自性の高いサービスを提供することが可能となり、新たな収益獲得機会の拡大と持続的成長により企業価値の向上を目指したいと考えております。

（3）企業結合日

2022年６月10日（株式取得日）

2022年６月30日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

変更ありません。

（6）取得する議決権比率

100%

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

連結子会社であるMafin inc.及びSmartcon inc.並びに株式会社マフィンの決算日は12月末日であり、連結決算日と３カ月異なっております。Mafin inc.のみなし取得日は2022年６月30日であるため、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に上記３社の業績は含めておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	80,000千円
取得原価		80,000

４．発生する負ののれんの金額、発生原因

（1）発生する負ののれんの金額

100,224千円

（2）発生原因

取得原価が企業結合時における簿価純資産を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント				その他 （注）	合計
	理美容事業	コンサルテ ィング事業	通信販売事業	計
一時点で移転される財	128,527	－	386,352	514,879	448	515,327
一定の期間にわたり移転される財	－	23,245	3,828	27,074	－	27,074
顧客との契約から生じる収益	128,527	23,245	390,180	541,953	448	542,401
その他の収益	－	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	128,527	23,245	390,180	541,953	448	542,401

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版関連事業及び代理店手数料収入等を含んでおります。

当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント				その他 （注）	合計
	理美容事業	コンサルテ ィング事業	通信販売事業	計
一時点で移転される財	89,050	－	352,104	441,155	410	441,565
一定の期間にわたり移転される財	－	9,546	435	9,981	－	9,981
顧客との契約から生じる収益	89,050	9,546	352,540	451,136	410	451,546
その他の収益	－	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	89,050	9,546	352,540	451,136	410	451,546

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版関連事業及び代理店手数料収入等を含んでおります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年９月30日）
１株当たり四半期純利益	1円84銭	6円68銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	19,291	69,975
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 （千円）	19,291	69,975
普通株式の期中平均株式数（千株）	10,472	10,472
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	（連結子会社） 株式会社マフィンホールディングス 第１回新株予約権 新株予約権の数　4,379個 （普通株式数　4,379株）

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20221114082205

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。