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J ESCOM HOLDINGS,INC.
Annual Report • Jun 25, 2019
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20190620091405
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年６月25日 |
| 【事業年度】 | 第14期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| 【会社名】 | ジェイ・エスコムホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | J ESCOM HOLDINGS,INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 指方 健治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂六丁目15番11号 |
| 【電話番号】 | ０３－５１１４－０７６１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 業務管理統括本部 部長 丸山 博之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂六丁目15番11号 |
| 【電話番号】 | ０３－５１１４－０７６１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 業務管理統括本部 部長 丸山 博之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05543 37790 ジェイ・エスコムホールディングス株式会社 J ESCOM HOLDINGS,INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-04-01 2019-03-31 FY 2019-03-31 2017-04-01 2018-03-31 2018-03-31 1 false false false E05543-000 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05543-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05543-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05543-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E05543-000:TheHairDressingBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E05543-000:TheMailOrderBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E05543-000:TheMailOrderBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E05543-000:TheMailOrderBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E05543-000:TheMailOrderBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2017-04-01 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有価証券報告書（通常方式）_20190620091405
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（1）連結経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 324,575 | 332,695 | 460,745 | 1,511,472 | 1,333,912 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △66,115 | △18,985 | △59,781 | 72,161 | 61,263 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △61,595 | △50,209 | △142,696 | 119,987 | 48,322 |
| 包括利益 | （千円） | △61,137 | △50,736 | △144,571 | 119,987 | 48,322 |
| 純資産額 | （千円） | 96,511 | 351,658 | 277,092 | 330,384 | 378,707 |
| 総資産額 | （千円） | 213,361 | 462,971 | 398,059 | 635,857 | 654,160 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 5.01 | 29.48 | 20.09 | 31.55 | 36.16 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △10.07 | △8.10 | △14.69 | 11.46 | 4.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 14.4 | 61.4 | 52.9 | 52.0 | 57.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | 44.4 | 13.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 11.8 | 21.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △31,175 | △34,083 | △12,482 | 194,480 | 96,366 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △160 | 24,325 | △96,750 | △292,790 | 200 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △6,942 | 295,096 | 63,754 | 55,369 | △12,000 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 71,600 | 356,447 | 310,348 | 267,407 | 351,973 |
| 従業員数 | （人） | 18 | 19 | 18 | 31 | 28 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [1] | [1] | [－] | [－] | [－] |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第10期、第11期及び第12期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第13期及び第14期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第10期、第11期及び第12期における自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため算出しておりません。
（2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 114,400 | 89,900 | 91,900 | 104,400 | 89,600 |
| 経常利益 | （千円） | 31,679 | 6,897 | 10,614 | 25,594 | 15,133 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 37,921 | △26,219 | △16,154 | 87,082 | △181,703 |
| 資本金 | （千円） | 875,196 | 1,025,199 | 1,060,437 | 1,060,437 | 1,060,437 |
| 発行済株式総数 | （千株） | 6,119 | 9,649 | 10,472 | 10,472 | 10,472 |
| 純資産額 | （千円） | 168,958 | 444,087 | 497,939 | 518,325 | 336,622 |
| 総資産額 | （千円） | 191,200 | 451,332 | 509,303 | 533,192 | 343,976 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 16.85 | 39.06 | 41.18 | 49.49 | 32.14 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 6.20 | △4.23 | △1.66 | 8.32 | △17.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 53.9 | 83.5 | 84.7 | 97.2 | 97.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 45.1 | － | － | 18.3 | － |
| 株価収益率 | （倍） | 25.2 | － | － | 16.2 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 4 | 5 | 5 | 5 | 4 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [－] | [－] | [－] | [－] | [－] | |
| 株主総利回り | （％） | 202.6 | 124.7 | 175.3 | 175.3 | 131.2 |
| （比較指標：ＴＯＰＩＸ（東証株価指数）） | （％） | (128.3) | (112.0) | (125.7) | (142.7) | (132.3) |
| 最高株価 | （円） | 217 | 219 | 210 | 180 | 166 |
| 最低株価 | （円） | 71 | 74 | 68 | 111 | 75 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
- 第10期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第11期及び第12期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第13期及び第14期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第11期、第12期及び第14期における自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失が計上されているため算出しておりません。
４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５．株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は以下の通りであります。
２【沿革】
＜株式会社スープ＞
| 年月 | 沿革 |
| --- | --- |
| 1968年５月 | 東京都千代田区内に資本金1,000万円で、株式会社イングリッシュコンパニオンの商号をもって設立。英会話教材『ENGLISH FOR YOU』の販売を開始。 |
| 1977年２月 | 株式会社コンパニオンに商号変更。 |
| 1985年７月 | 株式会社エスコムに商号変更。 |
| 1988年11月 | 日本証券業協会に当社株式を店頭登録。 |
| 1996年４月 | 郵政省（現総務省）より委託放送事業の認定を得る。 |
| 1999年４月 | 子会社「株式会社インストラクティービー」（2014年3月20日特別清算終結）を設立し、委託放送事業を同社へ譲渡。 |
| 2001年４月 | 株式会社キーネットの株式を追加取得し52.89％を保有、同社を子会社化。 |
| 2003年３月 | 株式会社キーネットの株式を全株譲渡し、同社を子会社から除外。 |
| 2003年５月 | 株式会社大塚商会と包括業務提携契約を締結。 |
| 2003年10月 | スペインサッカーチーム「レアル・マドリード」とマーチャンダイジング契約を締結。 |
| 2004年12月 | 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。 |
| 2005年10月 | 株式移転により完全親会社（持株会社）ジェイ・エスコムホールディングス株式会社を設立。 |
| 2006年７月 | 中国における合弁会社「達楽美爾（上海）商貿有限公司」の出資許可を中国行政当局より取得。 |
| 2006年９月 | 本店所在地を東京都千代田区から東京都港区西新橋に移転。 |
| 2007年７月 | 中国香港における事業持株会社「Escom China Limited」を設立。 |
| 2009年９月 | 本店所在地を東京都港区西新橋から東京都港区赤坂に移転。 |
| 2016年４月 | 株式会社ジェイ・インターナショナル（旧 株式会社モール・オブ・ティーヴィー）より、女性誌「Ｓｏｕｐ．」の出版事業を事業譲受。 |
| 2016年４月 | 株式会社ジャック・メディア・キャピタルより、女性誌「Ｓｏｕｐ．」に関連する商標「Ｓｏｕｐ．ｐｌｕｓ+」の使用権を付与して収益を得るライセンス事業を事業譲受。 |
| 2016年４月 2016年11月 |
株式会社スープに商号変更。 Escom China Limitedの株式を全株譲渡し、同社及び同社の子会社である達楽美爾（上海）商貿有限公司を子会社より除外。 |
| 2019年４月 | 株式会社ウエルネスを吸収合併。 |
＜ジェイ・エスコムホールディングス株式会社＞
| 年月 | 沿革 |
| --- | --- |
| 2005年10月 | 株式会社エスコム（現 株式会社スープ）との株式移転により、ジェイ・エスコムホールディングス株式会社を設立。（本店所在地：東京都港区西新橋 資本金：５億円） |
| 2005年10月 | ジャスダック証券取引所に株式を上場。 |
| 2005年12月 | 第三者割当増資により、資本金が８億75百万円となる。 |
| 2008年５月 | 株式会社ウエルネスの全株式を取得し、同社を子会社とする。 |
| 2008年８月 | 株式会社ジェイ・インターナショナルとの業務資本提携契約を締結し、同社株式の22％を取得したことで同社が持分法適用関連会社となる。 |
| 2009年９月 | 本店所在地を東京都港区西新橋から東京都港区赤坂に移転。 |
| 2010年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場。 |
| 2013年７月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場。 |
| 2013年９月 | 株式会社インストラクティービーを解散。（2014年３月20日特別清算終結） |
| 2014年５月 | 衛星放送事業を廃止。 |
| 2015年10月 | 株式会社ジェイ・インターナショナルの株式を一部を譲渡し、持分法適用関連会社の範囲から除外。 |
| 2016年３月 2017年３月 2017年３月 |
第三者割当増資により、資本金が10億25百万円となる。 第７回新株予約権の行使により資本金が10億60百万円となる。 連結子会社株式会社東京テレビランドを設立。 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（ジェイ・エスコムホールディングス株式会社）を持株会社として、連結子会社３社により構成されております。連結子会社３社は、当社の完全子会社である株式会社スープと株式会社ウエルネス、株式会社東京テレビランドであります。主な事業は、理美容消耗品関連商材の販売、企業向けコンサルティング、雑誌「Ｓｏｕｐ．」とそれに関連するライセンスビジネス並びにテレビ通販及びインターネットでの通信販売等を行っております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。
当社グループの事業内容及び当社と子会社と当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
次の各部門は「５．経理の状況 １．(1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。
（1）理美容事業（株式会社ウエルネス）
理美容事業…………理美容消耗品関連商材等の販売を行っております。
（2）教育コンサルティング事業（株式会社スープ）
企業教育事業………企業向けコンサルティング等を行っております。
（3）出版関連事業（株式会社スープ）
出版関連事業………雑誌「Ｓｏｕｐ．」とそれに関連するライセンスビジネスを行っております。
（4）通信販売事業（株式会社東京テレビランド）
通信販売事業………テレビ通販及びインターネットでの通信販売を行っております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
（注）2019年４月30日付で株式会社スープを存続会社、株式会社ウエルネスを消滅会社とする吸収合併を行っております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社スープ （注）２，５ |
東京都港区 | 200,000 | 出版関連事業 教育コンサルティング事業 その他事業 |
100.0 | 役員の兼任がある。 |
| 株式会社ウエルネス （注）３，４，５ |
東京都港区 | 10,000 | 理美容事業 | 100.0 | 役員の兼任がある。 |
| 株式会社東京テレビランド （注）２，３ |
東京都港区 | 50,000 | 通信販売事業 | 100.0 | 役員の兼任がある。 |
（注）１．主要な事業内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社ウエルネス及び株式会社東京テレビランドについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報
| 株式会社ウエルネス | 株式会社東京テレビランド | |
| --- | --- | --- |
| （1）売上高 | 225,220千円 | 1,052,074千円 |
| （2）経常利益 | 1,130千円 | 34,735千円 |
| （3）当期純利益 | 902千円 | 23,427千円 |
| （4）純資産額 | △70,543千円 | 141,362千円 |
| （5）総資産額 | 77,814千円 | 439,502千円 |
４．債務超過会社であり、債務超過の額は2019年３月末時点で70,543千円となっております。
５．2019年４月30日付で株式会社スープを存続会社、株式会社ウエルネスを消滅会社とする吸収合併を行っております。
５【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
| 2019年３月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| 理美容事業 | 7 | [－] |
| 教育コンサルティング事業 | 2 | [－] |
| 出版関連事業 | ||
| その他事業 | ||
| 通信販売事業 | 15 | [－] |
| 全社（共通） | 4 | [－] |
| 合計 | 28 | [－] |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を[ ]外数で記載しております。
２．出版関連事業及びその他事業については、教育コンサルティング事業の従業員が兼務しております。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
（2）提出会社の状況
| 2019年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 4 | [－] | 34.0 | 5.9 | 4,130,200 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 全社（共通） | 4 | [－] |
| 合計 | 4 | [－] |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を[ ]外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
（3）労働組合の状況
当社は、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190620091405
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、経営方針として「信義」・「誠実」を実行し、徹底したマーケティング活動を展開することにより「信頼をかち得る企業」を目指しております。また、長期的な展望に立って従業員一人一人の能力開発に取り組むとともに、効率的な組織作り、管理体制のレベルアップを図っております。
社会的状況の変化が著しい昨今において、当社グループは、このような経営方針のもと、積極的に事業を推進し、お客様や市場のニーズを的確に捉えながら、社会に貢献し、企業集団の再構築を積極に行うことで「すべてのステークホルダーの皆様に高い満足を提供する」ことを目的としてビジネスを推進して参ります。
(2）経営戦略等
当社グループでは継続的成長を目標とし、各事業セグメントごとに相乗効果を生み出す体制を構築し、グループ全体としての顧客の開拓を行うと同時に、持株会社としての特性を活かし、企業買収及び資本・業務提携契約等を進めることにより、売上及び利益確保に繋げて参ります。
(3）目標とする経営指標
利益率を重視し、「営業利益率」の拡大を目標としております。また株主重視の観点から「１株当たり当期純利
益」についても重要な指標ととらえております。
(4）経営環境
今後の当社グループを取り巻く経営環境について、わが国の経済は企業収益や雇用環境の改善を背景に緩やかな回復基調が続いたものの、理美容事業におきましては他業種からの参入による業界全体での競争激化が見込まれ、また出版関連事業におきましては出版業界自体が成熟傾向にあり、さらに通信販売業界においても業界内の競争が激しいため引き続き厳しい状況が継続しております。このような環境の中、当社グループでは各事業セグメントが連携して相乗効果を得られるような体制の構築を目標として企業価値の向上に努めて参ります。
(5）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループでは、２期連続で営業黒字を達成することが出来ましたが、今後も継続的に事業を運営していくために、以下の事項を対処すべき課題として認識し、経営政策を実行して参ります。
①主要事業におけるビジネスモデルの拡大
当社グループは、現在理美容事業及び通信販売事業を主な事業の柱として経営資源を投入しておりますが、継続的に営業利益及びプラスの営業キャッシュ・フローを計上するために、現状のビジネスモデルに加え、テレビだけではなく、インターネットを利用した総合的なサービスを顧客に提供することで利益を得られる体制を整えて参ります。
②人材の増員
当社グループの利益拡大のために、人材の確保及び育成は重要な課題であると考えております。そこで、当社の発展を支える人材を獲得するために採用活動及び研修活動を充実させて参ります。
③内部管理体制の強化
当社は、持株会社としてグループ全体の内部管理体制の整備・強化を行っていく必要があると考えております。そこで、監査役や内部監査室及び会計監査人等の外部機関と協力してコーポレートガバナンスに取り組み、内部管理体制の強化を進めて参ります。
２【事業等のリスク】
当社グループの事業等に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク、又は投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項について、有価証券報告書提出日現在において当社が想定する主なものは以下のとおりです。なお、以下の記載は当社グループに影響を及ぼす全てのリスクを網羅することを意図するものではありませんので、ご留意下さい。
(1) 事業構造の転換について
当社グループは、黒字体質への転換を図るべく、新規事業の立ち上げ等事業構造の転換に取り組んでおります。当連結会計年度において連結営業利益を計上しておりますが、継続的に営業黒字を計上できる体制を作るため、経営体制の強化を行うことで営業収益の安定的な確保を目指します。しかしながら、新規事業立ち上がりの時期が予定より遅延した場合や新規事業の収益が予想と異なった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 企業買収・提携について
当社グループは、既存事業の拡大・新規事業領域への参入等を意図して、企業買収や業務提携・資本提携を行い、企業価値を高めることを目指しています。しかしながら、Ｍ＆Ａが成立した後、のれんの償却等により当社グループの業績が一時的に影響を受ける可能性や、偶発債務や未認識債務等が発生した場合に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 与信管理について
当社グループでは、与信規程を強化するなど、販売先からの売掛金回収が滞らないよう営業本部と連携をして参りますが、与信限度額の厳格化による主要販売先との取引条件の見直しが行われた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、主要販売先の業績が当社の予想を超えて急激に悪化し、多額の貸倒れが発生した場合にも、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 知的財産権のリスク
当社グループの事業展開において著作権、著作隣接権、出版権、特許権、実用新案権、商標権等様々な知的財産権が関係しておりますが、当該知的財産を侵害しないように努めております。しかし、知的財産権の権利範囲をすべて正確に想定し、リスクをすべて回避することは困難であり、第三者の権利侵害によって権利使用の差止め、損害賠償の負担等により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 特定取引先への依存度が高いことについて
当社グループの主要事業において、特定の取引先に対して販売又は仕入の大部分を依存しています。当該販売先又は仕入先との取引関係は安定していますが、当該販売先又は仕入先に問題が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 個人情報管理のリスク
当社グループでは、商品購入や会員登録時、又はその他のサービスをご利用いただく際に、お客様の個人情報をお伺いすることがあります。これらの個人情報はプライバシーポリシーのもと、社内管理体制を整備して厳重に管理すると共に、外部委託先との間では機密保持契約を取り交わしております。しかしながら、不測の事態により個人情報が外部へ漏洩するような事態となった場合には、消費者から当社グループへの信用が失墜し、売上の減少、損害賠償費用の発生など当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) システム障害のリスク
予期せぬシステムトラブルによりシステムが停止した場合には、各種データの消失により当社グループへの信頼の失墜、売上の減少、顧客対応費用の発生等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 法令等に関するリスク
当社グループは理美容事業、教育コンサル事業、出版関連事業、通信販売事業を行っておりますが、特に通信販売事業の運営において「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」による法的規制を受けております。当社グループは、社内管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、事業の運営に係る法令の改正又は新たな法令の制定が行われた場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 会計基準の変更について
会計処理の変更などを含め将来において会計基準の大きな変更があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 固定資産の減損
当社グループは引き続き事業の選択と集中を行い、コスト削減と資産圧縮等の施策を実行するとともに、継続的に事業見直しと利益重視の経営に努めて参りますが、これらの改善施策の推進状況や固定資産の減損如何により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 重要な訴訟事件等の発生
当連結会計年度において、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす訴訟等は、提起されていません。しかしながら、業績に大きな影響を及ぼす訴訟や社会的影響の大きな訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 自然災害について
当社グループの国内主要施設・設備は、東京都心に集中しています。このため、関東を中心とした大規模な震災等の自然災害発生に備え、営業や財務状況に関わる重要なデータを関東圏外のサーバでバックアップ保存するなど各種災害対策を実施し、事業継続のための備えを整備していますが、万が一東京都心部に大規模な自然災害が発生した場合、当社グループの事業並びに業績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
(13) 重要事象等について
当社グループは、当連結会計年度において営業利益62百万円及びプラスの営業キャッシュ・フロー96百万円を計上いたしましたが、先行きの見通しが不透明であり黒字化した収益状況の継続性について確認できるまでには至っておりません。当該状況により、前年度から引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しています。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に緩やかな回復基調が続いたものの、米中の貿易摩擦や英国のＥＵ離脱問題等の影響により依然として先行き不透明な状態が続いております。
このような状況の中で当社グループは、今後も継続して利益を計上できる体制を作るために行った人材の拡充計画は予定通り推移しなかったものの、当期におきましても引き続き利益を計上することが出来ました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,333百万円（前年同期比11.7％減）、営業利益は62百万円（前年同期比15.0％減）、経常利益は61百万円（前年同期比15.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は48百万円（前年同期比59.7％減）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
イ．理美容事業
理美容事業におきましては、顧客の維持と拡大を推し進めましたが、当該事業における売上高は225百万円（前年同期比17.3％減）となりました。
ロ．教育コンサルティング事業
教育コンサルティング事業につきましては、取引先との契約の見直しに伴い、当該事業における売上高は55百万円（前年同期比28.1％減）となりました。
ハ．出版関連事業
出版関連事業につきましては、不定期販売の雑誌「Soup.」を発行するには至らず、当該事業における売上高は０百万円（前年同期比99.9％減）となりました。
ニ．通信販売事業
通信販売事業につきましては、第３四半期に引き続き第４四半期においても業績が好調に推移したため、当該事業における売上高は1,052百万円（前年同期比7.7％減）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ84百万円増加し351百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは96百万円の収入（前連結会計年度は194百万円の収入）となりました。資金増加の主な要因は税金等調整前当期純利益61百万円及びのれん償却額52百万円が発生したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは０百万円の収入（前連結会計年度は292百万円の支出）となりました。資金増加の要因は敷金保証金の回収による収入０百万円が発生したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは12百万円の支出（前連結会計年度は55百万円の収入）となりました。資金減少の要因は短期借入金の純減12百万円が発生したことによるものであります。
③販売及び仕入の実績
イ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 理美容事業（千円） | 225,220 | △17.3 |
| 教育コンサルティング事業（千円） | 55,700 | △28.1 |
| 出版関連事業（千円） | 31 | △99.9 |
| 通信販売事業（千円） | 1,052,074 | △7.7 |
| 報告セグメント計（千円） | 1,333,026 | △11.8 |
| その他（千円） | 885 | △3.4 |
| 合計（千円） | 1,333,912 | △11.7 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ヴァーナル | 168,095 | 11.1 | － | － |
| 株式会社エポラ | － | － | 173,768 | 13.0 |
（注）３.前連結会計年度の株式会社エポラ並びに当連結会計年度の株式会社ヴァーナルについては、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
４.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ロ．仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 理美容事業（千円） | 162,152 | △17.0 |
| 教育コンサルティング事業（千円） | － | － |
| 出版関連事業（千円） | － | － |
| 通信販売事業（千円） | 634,224 | △5.1 |
| 報告セグメント計（千円） | 796,377 | △7.8 |
| その他（千円） | 438 | △2.0 |
| 合計（千円） | 796,815 | △7.8 |
（注）１．金額は実際仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、当社グループは、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行わなければなりません。当社グループは、貸倒債権、たな卸資産、法人税等、財務活動、偶発事象等に関する見積り及び判断に対して、継続して評価を行っております。当社グループは、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行い、その結果は、他の方法では判別しにくい資産・負債の簿価及び収益・費用の報告数値についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループでは、経営理念に基づき、コンプライアンスの順守と内部統制システムの確立を行いながら、セグメントごとの部門収益の確保を図ることが重要課題であると捉えて営業活動に取り組んで参りました。
特に当社グループの中心事業である理美容事業及び通信販売事業を中心に経営資源を投入し、当連結会計年度におきましても営業黒字及びプラスの営業キャッシュ・フローを計上することが出来ました。しかしながら、当社の経営環境は更なる改善が必要な状況となっており、継続して営業黒字及びプラスの営業キャッシュ・フローを計上するために引き続き理美容事業及び通信販売事業を中心として経営資源を投入して参ります。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,333百万円（前年同期比11.7％減）、営業利益は62百万円（前年同期比15.0％減）、経常利益は61百万円（前年同期比15.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は48百万円（前年同期比59.7％減）となりました。
③当連結会計年度の財政状態の分析
当連結会計年度末の総資産は654百万円となり、前連結会計年度末に比べて18百万円の増加となりました。流動資産は478百万円となり、前連結会計年度末に比べて71百万円の増加となりました。この増加は、主に現金及び預金84百万円の増加によるものであります。固定資産は175百万円となり、前連結会計年度末に比べて53百万円の減少となりました。この減少は、主にのれん52百万円の減少によるものであります。流動負債は270百万円となり、前連結会計年度末に比べて29百万円の減少となりました。この減少は、主に短期借入金12百万円及び未払法人税等11百万円の減少によるものであります。固定負債は４百万円となり、前連結会計年度末に比べて０百万円の減少となりました。この減少は、預り保証金０百万円の減少によるものであります。純資産は378百万円となり、前連結会計年度末に比べて48百万円の増加となりました。この増加は、主に利益剰余金48百万円の増加によるものであります。
④資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは仕入原価、制作費並びに各事業における販売費及び一般管理費の営業費用等であり、当該運転資金につきましては内部資金又は他社からの借入により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては短期借入金で調達しております。
なお、当連結会計年度末における短期借入金の残高は47百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物等の残高は351百万円となっております。
⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について
当社グループは、安定的に営業利益を計上できる体制を目指しているため利益率を重視しております。そのため、営業利益率及び１株当たり当期純利益を重要な指標としております。当連結会計年度におきましては、営業利益を計上することが出来たため営業利益率が4.66％（前年同期は4.84％）、1株当たり当期純利益が4円61銭（前年同期は11円46銭）となっております。当社といたしましては次期以降も営業利益を継続に計上するため経営体制の強化を行って参りたいと考えております。
⑥継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、当連結会計年度におきまして営業利益62百万円及びプラスの営業キャッシュ・フロー96百万円を計上いたしました。次期以降におきましても継続して営業黒字を計上するため、通信販売事業においてテレビを通じての広告・商品販売だけではなく顧客である視聴者の層を広げるためインターネット広告又はインフルエンサーの活用等によるビジネスモデルを拡充をして参ります。しかしながら、本ビジネスを推進していく上で重要となる人員の新規採用及び教育等の費用の増加、また激化する競争環境において各業界の動向等により各事業ごとの業績の悪化が懸念されることから黒字化した収益状況の継続性について確認できるまでには至っておりません。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社は当該状況を解消すべく、策定した2019年度の事業計画に沿って、引き続き収益体質及び営業キャッシュ・フローの改善をするための対応策を講じて参ります。具体的には、上記の費用負担によるビジネスモデルの拡充を中心として通信販売事業及び理美容事業において販売機会の拡大等を行うことにより、継続的な営業黒字を計上できる体制構築を目指して参ります。
財務面につきましては自己資本比率が57.9％となり、引き続き財務内容を改善していく必要性について認識しております。当社が財務内容を改善していく方策としては、理美容事業及び通信販売事業を当社グループの主要事業として収益を拡大することで、収益体質の改善に注力して参ります。
しかしながら、理美容業界は他業種参入による競争激化により利益率の減少傾向が継続しており、通信販売業界においても競合他社との競争が激しく、先行きの見通しが不透明であるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しております。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。
４【経営上の重要な契約等】
(1)理美容事業及び通信販売事業における取引先との契約
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 契約品目 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱ウエルネス （連結子会社） |
㈱メロスコスメティックス | 化粧品販売 | 商品取引基本契約 | 2013年３月19日から2014年３月19日まで以後１年毎の自動更新 |
| 〃 | ㈱ファインケメティックス | 化粧品製造・販売 | 総販売代理店契約 | 2008年４月20日から2009年４月19日まで以後１年毎の自動更新 |
| ㈱東京テレビランド （連結子会社） |
㈱ジャック・インベストメント | 映像制作 | 取引基本契約 | 2017年４月１日から 2018年３月31日まで以後１年毎の自動更新 |
(2)合併契約
当社は、2019年３月26日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月30日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社スープと株式会社ウエルネスを合併いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載の通りであります。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190620091405
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
(1) 重要な設備投資
当連結会計年度に実施いたしました重要な設備投資はありません。
(2) 重要な設備の除却等
当連結会計年度に実施いたしました重要な設備の除却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社 2019年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 工具、器具及び備品 | 土地 （面積㎡） |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
持株会社・教育コンサルティング事業 | 統括業務施設 | － | 64 | － | 64 | 4 ［－］ |
(2) 国内子会社 2019年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 工具、器具及び備品 | 土地 （面積㎡） |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱スープ | 本社 （東京都港区） |
教育コンサルティング事業 出版関連事業 その他事業 |
統括・販売業務施設 | 755 | 0 | － | 755 | 2 ［－］ |
| ㈱ウエルネス | 本社 （東京都港区） |
理美容事業 | 統括・販売業務施設 | － | 0 | 4,378 (90.52) |
4,378 | 7 ［－］ |
| ㈱東京テレビランド | 本社 （東京都港区） |
通信販売事業 | 統括・販売業務施設 | － | 35 | － | 35 | 15 ［－］ |
(3) 在外子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190620091405
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 22,932,000 |
| 計 | 22,932,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,472,990 | 10,472,990 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ市場 （スタンダード） |
単元株式数100株 |
| 計 | 10,472,990 | 10,472,990 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年３月24日（注）１ | 3,529,500 | 9,649,390 | 150,003 | 1,025,199 | 150,003 | 586,868 |
| 2017年３月２日（注）２ | 823,600 | 10,472,990 | 35,237 | 1,060,437 | 35,237 | 622,105 |
（注）１．有償第三者割当
割当先 丁廣鎭氏、㈱明日クリエイト
発行価額 85円
資本組入額 42.5円
２．第７回新株予約権の行使
新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2019年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地 方公共団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） |
－ | 1 | 17 | 35 | 15 | 7 | 3,445 | 3,520 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 299 | 4,218 | 24,817 | 806 | 105 | 74,471 | 104,716 | 1,390 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.29 | 4.03 | 23.70 | 0.77 | 0.10 | 71.11 | 100.00 | － |
（注）１. 自己株式317株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に17株含めて記載しております。
- 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式を、44単元（4,400株）含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2019年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 丁 廣鎭 | 神奈川県横浜市西区 | 3,176 | 30.33 |
| 株式会社明日クリエイト | 福岡県福岡市中央区平尾浄水町３－３－２０１ | 1,176 | 11.23 |
| 株式会社ジャック | 東京都港区赤坂６丁目１５－１１ | 675 | 6.45 |
| 株式会社メロスコスメティックス | 東京都港区虎ノ門３丁目－６－２ | 250 | 2.39 |
| 川名 貴行 | 東京都台東区 | 235 | 2.25 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 186 | 1.78 |
| 株式会社大塚商会 | 東京都千代田区飯田橋２丁目１８－４ | 150 | 1.43 |
| 福山 哲博 | 大阪府東大阪市 | 118 | 1.13 |
| 大商株式会社 | 奈良県高市郡高取町大字観覚寺８１４－５ | 114 | 1.10 |
| 亀山 茂 | 千葉県野田市 | 110 | 1.05 |
| 計 | － | 6,193 | 59.14 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 300 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,471,300 | 104,713 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,390 | － | － |
| 発行済株式総数 | 10,472,990 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 104,713 | － |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株（議決権の数44個）含まれております。
②【自己株式等】
| 2019年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ジェイ・エスコムホールディングス株式会社 | 東京都港区赤坂 六丁目15－11 |
300 | － | 300 | 0.00 |
| 計 | － | 300 | － | 300 | 0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 317 | － | 317 | － |
（注）当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業体質の強化並びに積極的な事業展開のために必要な内部留保の充実を図り、株主への利益還元を重要政策として認識しております。業績に応じた配当を行うことを前提としたうえで、安定配当の維持を目指し、高配当性向を基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、利益剰余金がマイナスのため、無配としております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループの経営理念である「すべてのステークホルダーの皆様に高い満足度を提供する」ことを目標として、グループ全体の持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。その実現のために、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題に位置付けており、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図ることによりコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
＜コーポレート・ガバナンスに係る基本方針＞
イ．当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に努めます。
ロ．当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
ハ．当社は、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。
ニ．当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たします。
ホ．当社は、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。
取締役会は代表取締役社長である指方健治を中心に取締役である宗田こずえ及び関口博の３名で構成しており、そのうち関口博は社外取締役であります。取締役会は毎月定例の開催のほかに必要に応じて随時開催し、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、グループの業務執行状況を監視しております。
監査役会は社外監査役である美濃部健司、御子柴健治、萩原貴彦の３名で構成しており、１名の常勤監査役が中心となり定例監査役会を四半期毎に開催するほか内部監査室及び会計監査人との連携を緊密にし、取締役の職務執行を充分に監視及び監査する体制となっております。
なお当社は社外取締役１名及び社外監査役の御子柴健治及び萩原貴彦の２名を一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外見識を取り入れた合理的な経営判断の確保及び業務執行監視及び監査役監査が実施される体制を確保しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムにつきまして社内規程等の整備により、基本方針及び各部門間の内部牽制が機能する仕組みを以下のとおり構築しています。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、株主の皆様や取引先に対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、内部統制システムに伴いコンプライアンス規程を制定・施行し、取締役並びに従業員が法令・定款等を順守することの徹底を図るとともに、リスク管理規程を制定し、リスク管理体制の強化にも取り組む等、法令順守に努める。
また、取締役会において、定期的なリスク評価会議を開催し、当社グループのリスク項目の識別及び評価、並びにリスク対応策の決定を行う。
・業務管理統括本部内にコンプライアンス事務局を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス体制の整備、強化を図るものとする。
・反社会的勢力との関係を排除するとともに、行政等とも連携を取りながら当社グループ組織全体として毅然とした態度で対処する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
・取締役の意思決定又は取締役に対する報告等、取締役の職務の執行に係る情報については、情報管理規程のほか、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程に基づき、適切な保存・管理を行う。
(c) 損失の危険に関する規程その他の体制
・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は業務管理統括本部が行うものとする。但し、新たに生じたリスクについては、取締役会において、速やかに対応責任者となるべく取締役を定める。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会については、取締役会規程に基づきその適切な運営を確保するため、月１回の定例開催を原則とし、その他必要に応じ随時開催する等、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に職務執行を監督する体制を引き続き維持強化する。
・当社の経営戦略等の重要事項の意思決定のプロセスは、十分な議論を重ね、その審議を経て執行決定を行うものとする。
・取締役会は、取締役、職員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配、意見決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社が定めるコンプライアンス規程は、当社グループ共通の行動指針であり、これを基本としてグループ各社で諸規程を定めるものとする。
・当社グループの経営管理については、セグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令順守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、業務管理統括本部はこれらを横断的に推進し管理する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役を補助すべき使用人については、必要に応じ内部監査室がこれを補う体制とし、そのために必要な人員を配置する。
・監査役を補助する使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒等に関しては、監査役会の同意を得た上で決定するものとする。
(g) 監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況などの内容を速やかに報告する。また監査役は必要に応じて取締役又は使用人に対して業務の執行に関する報告を求めることができる。
・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制とする。
(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役はその職務の執行について必要と認められる費用を予め当社に提示するものとし、当社は当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担する。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役監査規程及び監査役会規程を定め、監査役の監査が適正かつ円滑に行われるための環境を整備するよう努める。
・取締役との意思疎通を図る体制を整備するとともに、会計監査人及び内部監査室とも連携し、相互に補完あるいは牽制する関係を構築するものとする。
また、当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
(a) 職務執行の適正について
・取締役会は、社外取締役１名を含む取締役３名で構成し、社外監査役３名も出席しております。取締役会は毎月定例の開催のほかに必要に応じて随時開催し、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する事項を決定しております。
(b) コンプライアンスに対する取組みの状況について
・業務管理統括本部内に設置したコンプライアンス事務局において、コンプライアンス規程に従い取締役及び従業員が法令・定款等を順守することの徹底を図るために、コンプライアンスに関する教育を実施しております。
(c) リスク管理体制について
・取締役会において定期的なリスク評価会議を開催し、当社グループのリスク項目の識別及び評価並びにリスク対応策の決定を行い、当該決定及びリスク管理規程に基づき従業員に対してリスク対応に関する周知、徹底を図っております。
(d) 当社グループにおける業務の適正について
・当社子会社の経営管理につきましてはグループ共通規程を定めるとともに、セグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、業務管理統括本部において横断的に管理しております。
(e) 監査役監査について
・監査役会は、社外監査役３名で構成しており、１名の常勤監査役が中心となり定例監査役会を四半期毎に開催するほか内部監査室及び会計監査人との連携を緊密にし、取締役会の職務の執行を充分に監視及び監査する体制となっております。また、内部監査室と協力し、稟議書等を閲覧することにより、監査の実効性の向上を図っております。
ロ．反社会的勢力への対処
当社グループは、「社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度で対処し、あらゆる関係を持たない。」ことをグループ行動指針として定めることでグループ各社並びに役職員に対する周知徹底を図っており、行政等とも連携を取りながら、代表取締役等の経営トップ以下グループ組織全体として、反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で対処することに努めることとしております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ホ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないとする旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ヘ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）及び会社法第165条第２項の規定による市場取引等による自己株式の取得を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性1名 （役員のうち女性の比率16.7％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
営業推進本部長
指方 健治
1973年１月16日生
| 1996年６月 | ㈱モール・オブ・ティーヴィー（現 ㈱ジェイ・インターナショナル）入社 |
| 2007年６月 | ㈱モール・オブ・ティーヴィー（現 ㈱ジェイ・インターナショナル）代表取締役 |
| 2010年12月 | ㈱クリエイティブランド（現 ㈱ジャック・インベストメント）取締役 |
| 2017年３月 | ㈱スープ取締役 |
| 2017年３月 | ㈱ウエルネス取締役 |
| 2017年３月 | ㈱東京テレビランド取締役 |
| 2019年４月 | ㈱東京テレビランド代表取締役（現任） |
| 2019年６月 | ㈱スープ代表取締役（現任） |
| 2019年６月 | 当社代表取締役社長（現任） |
| 2019年６月 | 当社営業推進本部長（現任） |
(注)４
－
取締役
業務管理統括本部長
宗田 こずえ
1962年11月11日生
| 1990年４月 | スイスユニオン銀行入行 |
| 1992年４月 | ㈱ジャック入社 |
| 2003年６月 | ㈱ジャック・インベストメント監査役 |
| 2003年６月 | ㈱モール・オブ・ティーヴィー（現 ㈱ジェイ・インターナショナル）取締役 |
| 2003年７月 | ㈱イー・プレイヤーズ監査役 |
| 2005年８月 | ㈱イー・プレイヤーズ取締役 |
| 2005年10月 | 当社取締役業務管理統括本部長（現任） |
| 2006年11月 | 達楽美爾（上海）商貿有限公司監査役 |
| 2007年８月 | ㈱エスコム（現 ㈱スープ）取締役（現任） |
| 2007年８月 | ㈱インストラクティービー取締役 |
| 2008年６月 | ㈱ウエルネス取締役 |
| 2013年５月 | 達楽美爾（上海）商貿有限公司董事 |
| 2017年３月 | ㈱東京テレビランド取締役（現任） |
(注)５
－
取締役
関口 博
1955年11月21日生
| 1987年11月 | 司法試験合格 |
| 1990年３月 | 弁護士登録（東京弁護士会） |
| 1990年４月 | 松島総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 |
| 1995年４月 | 関口博法律事務所設立（現任） |
| 2003年６月 | ㈱エスコム（現 ㈱スープ）監査役 |
| 2005年10月 | 当社監査役 |
| 2011年６月 | ㈱モール・オブ・ティーヴィー（現 ㈱ジェイ・インターナショナル）監査役 |
| 2014年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2017年８月 | 前澤工業株式会社監査役（現任） |
(注)５
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常勤監査役
美濃部 健司
1956年10月25日生
| 1980年４月 | ㈱明通入社 |
| 2006年12月 | ㈱インストラクティービー監査役 |
| 2006年12月 | 当社監査役（現任） |
| 2011年６月 | ㈱モール・オブ・ティーヴィー（現 ㈱ジェイ・インターナショナル）監査役 |
| 2015年５月 | 達楽美爾（上海）商貿有限公司監査役 |
| 2015年６月 | ㈱エスコム（現 ㈱スープ）監査役（現任） |
| 2015年６月 | ㈱ウエルネス監査役 |
| 2015年６月 | ㈱モール・オブ・ティーヴィー（現 ㈱ジェイ・インターナショナル）取締役 |
| 2017年３月 | ㈱東京テレビランド監査役（現任） |
(注)６
－
監査役
御子柴 健治
1963年５月５日生
| 1986年４月 | ㈱日経リサーチ入社 |
| 1991年８月 | 中央クーパース・アンド・ライブランド・コンサルティング㈱入社 |
| 1993年１月 | ケイ・アンド・カンパニー㈱ シニアコンサルタント（現任） |
| 2010年10月 | ケイ・アンド・カンパニー㈱ 執行役員（現任） |
| 2015年６月 | 当社監査役（現任） |
(注)６
－
監査役
萩原 貴彦
1971年７月15日生
| 1998年10月 | 司法試験合格 |
| 2000年10月 | 弁護士登録（東京弁護士会） |
| 2000年10月 | 清水直法律事務所入所 |
| 2009年４月 | 萩原法律事務所設立（現任） |
| 2016年６月 | 当社監査役（現任） |
(注)６
－
計
－
（注） １．取締役関口博は、社外取締役であります。
２．監査役は、すべて社外監査役であります。
３．取締役の関口博並びに監査役の御子柴健治及び萩原貴彦の各氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
４．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．2018年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．2018年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．2019年６月25日開催の定時株主総会後の取締役会において、代表取締役の異動がありました。
| 氏名 | 役名 | |
| 異動後 | 異動前 | |
| 嶺井 武則 | （退任） | 代表取締役社長 |
| 指方 健治 | 代表取締役社長 | （新任） |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外役員の候補者選定におきましては、独立性を満たすことに加え、関連分野等における実績と識見を有することを重視しております。
社外取締役関口博氏は弁護士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、主にコンプライアンスの観点において有益なアドバイスをいただいております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。また、同氏は関口博法律事務所代表を兼任しております。関口博法律事務所と当社との間に記載すべき特別な利害関係はございません。
社外監査役美濃部健司氏は2009年２月まで取引先である株式会社明通に業務執行者として所属しており、現在は当社の主要取引先である株式会社メロスコスメティックスに所属しておりますが、子会社である株式会社スープ及び株式会社東京テレビランドの監査役を兼任しており、当社グループ全体に対する監督と有効な助言をいただいております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。
社外監査役御子柴健治氏は財務、会計及び内部統制に関する豊富な経験や幅広い見識を有しており、当社の経営に対する監督と有効な助言を得られることを期待しております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。
社外監査役萩原貴彦氏は弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの観点で当社の経営に対する監督と有効な助言を得られることを期待しております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。また同氏は、萩原法律事務所代表を兼任しております。萩原法律事務所と当社との間に記載すべき特別な利害関係はございません。
当社は社外取締役１名及び社外監査役の御子柴健治及び萩原貴彦の２名について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社は株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」の独立性基準を参考に、以下の通り『社外役員の独立性基準』を制定しています。
社外役員の独立性基準
イ．当社又は現在の子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役、執行役、会計参与又は支配人その他使用人（以下、「業務執行取締役等」という）ではなく、過去においても業務執行取締役等ではなかったもの。
ロ．当社の経営を支配している個人（以下、「支配株主」という）又は親会社若しくは兄弟会社の業務執行取締役等（親会社においては監査役を含む）ではなく、過去においても支配株主又は業務執行取締役等ではなかったもの。
ハ．当社の主要株主（10％以上）ではないこと（当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行取締役等でないこと）。
ニ．当社グループの主要取引先（直近に終了した年間連結総売上高の2％以上の取引があったもの）の業務執行取締役等でないもの。
ホ．当社の会計監査人の社員、パートナー若しくは従業員ではないもの、又はそれ以外の公認会計士、税理士若しくは弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ていないもの。
ヘ．当社との間に重大な利害関係を有しないもの。なお、年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。
ト．当社の業務執行取締役等が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行取締役等でないもの。
チ．過去３事業年度においてハからトでなかったもの。
リ．配偶者及び二親等以内の親族が上記のいずれかに該当しないもの又は過去３事業年度において該当しなかったもの。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係に関しましては、内部監査室（内部統制監査兼任）、常勤監査役及び会計監査人がそれぞれの監査計画及び監査結果を報告するとともに報告会を開催するなど緊密に連携しております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会並びに適宜開催される会合等を通じて、定期的に内部監査、内部統制監査、監査役監査及び会計監査の状況について報告を受けるとともに、必要に応じ意見交換を行うなど相互連携を図っており、適正に監督・監査が機能する態勢となっております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）が中心となり、定例監査役会（社外監査役３名）を四半期毎に開催するほか、内部監査室及び会計監査人との連携を緊密にし、必要に応じた緊急監査役会の開催、また取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を充分に監視、監査する体制となっております。また、監査役は会計監査人が適切な監査が実施できるよう、適宜、会計監査人と監査の状況について情報を共有し、かつ実効性があがるように努めております。
なお、監査役の御子柴健治は、長年財務会計に関する業務に従事しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室の担当者（１名）により、年間監査計画に基づいて内部監査を実施しており、内部監査規程による監査項目に添って、監査対象となる各部門毎において、組織及び制度監査、業務監査、会計監査（期末にあたっては期末決算監査を実施）を実施し、業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証し、経営に対する適切な助言を行い、業務の円滑、適正な運営の維持に努めております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
アスカ監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
今井修二氏
佐藤浩司氏
ハ．監査業務に係る補助者の構成
当社グループ会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、公認会計士試験合格者等４名、その他１名であります。
ニ．監査法人の選定方針と理由
ａ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｂ．当該監査公認会計士等を選定した理由
会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無とあわせて、当社グループが展開する事業分野への理解度、現在までの監査の実施状況及び監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断したためであります。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。監査役会は、監査法人と定期的に協議を行っており、監査実施状況や監査報告書を通じ、品質管理体制について独立性と専門性を有していることを確認しており、監査法人の職務執行に問題がないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
| 提出会社 | 13 | － | 13 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 13 | － | 13 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の事業規模・特性に照らし、監査公認会計士より提示された監査計画に基づいた監査内容、監査日数等を勘案して見積りの妥当性を検討し、双方協議の上、決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等について必要な検証及び審議を行った結果、これらが適切であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。
イ．基本方針
当社の報酬制度として、当社の業績を踏まえ、職責及び業績に対する貢献度を総合的に勘案して支給することとしております。なお、当社は業績連動型報酬を採用しておらず、基本的に業績により報酬が変動する要素はございません。
ロ．取締役の報酬等の構成及び決定方法
取締役の報酬等は、固定報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成されております。当該内容については、2006年６月29日開催の第１回定時株主総会において報酬限度額を年額130百万円以内とし、別枠で年額100百万円の範囲内でストックオプションとして新株予約権を発行することと決議いただいており、当該報酬枠の範囲内で取締役会の委任を受けた代表取締役の決定を経て支給しております。
また、賞与及び株式報酬型ストックオプションに関しましては、株主総会の決議を経て支給することとしております。
ハ．監査役の報酬等の構成及び決定方法
監査役については固定報酬のみを支給しております。当該内容については、2006年６月29日開催の第１回定時株主総会において報酬限度額を年額30百万円以内と決議いただいており、当該報酬枠の範囲内で監査役の協議を経て支給することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
13,200 | 13,200 | － | － | 2 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 1,920 | 1,920 | － | － | 4 |
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、対象先と当社グループが継続的な取引関係を有しており、取引関係の継続又は取引の拡大のために株式の保有が必要であることを取締役会で判断した場合に純投資目的以外の目的である政策保有株式として保有します。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式については、当社グループの経営戦略上一定の利益が見込めるものと取締役会で判断したものを除き、原則的には新たな保有は行わない方針です。また、当社の取締役会において、上記政策保有株式の考え方に基づき保有の可否を判断いたします。なお当事業年度末において当社の連結子会社を含め政策保有株式を保有していないことから検証は行っておりませんが、前事業年度末において取引関係の維持を目的として株式会社ジェイ・インターナショナルの普通株式5,961株（貸借対照表計上額５千円）を保有しておりました。
ロ．政策保有株式の議決権行使の基準
当社グループに対して中長期的に利益が生じるかを総合的に判断し、原則的として全ての議案に議決権を行使します。
ハ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ニ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190620091405
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、アスカ監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 267,407 | 351,973 |
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 124,576 | 118,037 |
| たな卸資産 | ※２ 3,973 | ※２ 3,010 |
| 前払費用 | 3,322 | 3,586 |
| その他 | 9,184 | 3,429 |
| 貸倒引当金 | △1,190 | △1,179 |
| 流動資産合計 | 407,274 | 478,858 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 906 | 906 |
| 減価償却累計額 | △60 | △151 |
| 建物及び構築物（純額） | 845 | 755 |
| 工具、器具及び備品 | 6,416 | 6,416 |
| 減価償却累計額 | △6,216 | △6,316 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 199 | 99 |
| 土地 | 4,378 | 4,378 |
| 有形固定資産合計 | 5,423 | 5,233 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 209,836 | 157,377 |
| その他 | 1,355 | 929 |
| 無形固定資産合計 | 211,192 | 158,307 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 5 | － |
| 差入保証金 | 4,984 | 4,784 |
| その他 | 6,977 | 6,977 |
| 投資その他の資産合計 | 11,967 | 11,761 |
| 固定資産合計 | 228,583 | 175,302 |
| 資産合計 | 635,857 | 654,160 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | ※３ 187,678 | ※３ 177,705 |
| 短期借入金 | 59,000 | 47,000 |
| 未払金 | 8,525 | 6,166 |
| 未払費用 | 10,259 | 8,331 |
| 未払法人税等 | 18,891 | 7,551 |
| 賞与引当金 | 2,160 | 2,040 |
| その他 | 13,612 | 21,812 |
| 流動負債合計 | 300,127 | 270,607 |
| 固定負債 | ||
| 預り保証金 | 5,346 | 4,846 |
| 固定負債合計 | 5,346 | 4,846 |
| 負債合計 | 305,473 | 275,453 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,060,437 | 1,060,437 |
| 資本剰余金 | 622,105 | 622,105 |
| 利益剰余金 | △1,352,066 | △1,303,743 |
| 自己株式 | △92 | △92 |
| 株主資本合計 | 330,384 | 378,707 |
| 純資産合計 | 330,384 | 378,707 |
| 負債純資産合計 | 635,857 | 654,160 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 売上高 | 1,511,472 | 1,333,912 |
| 売上原価 | ※１ 1,145,399 | ※１ 994,310 |
| 売上総利益 | 366,072 | 339,602 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 292,986 | ※２ 277,445 |
| 営業利益 | 73,086 | 62,156 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 8 | 8 |
| 受取配当金 | 2 | 2 |
| 還付加算金 | 9 | 14 |
| 保険解約返戻金 | 6 | － |
| 雑収入 | 1 | 1 |
| 営業外収益合計 | 27 | 26 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 705 | 535 |
| 売上割引 | 122 | 77 |
| 売上債権売却損 | 123 | 306 |
| 雑損失 | 1 | － |
| 営業外費用合計 | 952 | 919 |
| 経常利益 | 72,161 | 61,263 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 66,695 | － |
| 償却債権取立益 | 9 | － |
| 特別利益合計 | 66,705 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 0 | － |
| 投資有価証券売却損 | － | ※４ 5 |
| 特別損失合計 | 0 | 5 |
| 税金等調整前当期純利益 | 138,866 | 61,257 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 18,879 | 12,934 |
| 法人税等合計 | 18,879 | 12,934 |
| 当期純利益 | 119,987 | 48,322 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 119,987 | 48,322 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 119,987 | 48,322 |
| 包括利益 | 119,987 | 48,322 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 119,987 | 48,322 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,060,437 | 622,105 | △1,472,053 | △92 | 210,396 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 119,987 | 119,987 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 119,987 | － | 119,987 |
| 当期末残高 | 1,060,437 | 622,105 | △1,352,066 | △92 | 330,384 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 66,695 | 277,092 |
| 当期変動額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 119,987 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △66,695 | △66,695 |
| 当期変動額合計 | △66,695 | 53,291 |
| 当期末残高 | － | 330,384 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,060,437 | 622,105 | △1,352,066 | △92 | 330,384 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 48,322 | 48,322 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 48,322 | － | 48,322 |
| 当期末残高 | 1,060,437 | 622,105 | △1,303,743 | △92 | 378,707 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 330,384 |
| 当期変動額 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 48,322 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |
| 当期変動額合計 | 48,322 |
| 当期末残高 | 378,707 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 138,866 | 61,257 |
| 固定資産除却損 | 0 | － |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | 5 |
| 新株予約権戻入益 | △66,695 | － |
| 減価償却費 | 613 | 616 |
| のれん償却額 | 52,459 | 52,459 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △189 | △10 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △600 | △120 |
| 返品債権特別勘定の増減額（△は減少） | △15,871 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △10 | △10 |
| 支払利息 | 705 | 535 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 85,913 | 6,154 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △393 | 962 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △17,435 | △9,972 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 4,539 | 8,703 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 17,627 | 8,239 |
| その他 | △917 | △5,530 |
| 小計 | 198,611 | 123,288 |
| 利息及び配当金の受取額 | 10 | 10 |
| 利息の支払額 | △591 | △535 |
| 法人税等の支払額 | △3,550 | △26,398 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 194,480 | 96,366 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,126 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △260 | － |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 8,330 | 200 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △520 | － |
| 事業譲受による支出 | ※２ △299,223 | － |
| その他 | 10 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △292,790 | 200 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 59,000 | △12,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △3,631 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 55,369 | △12,000 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △42,941 | 84,566 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 310,348 | 267,407 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 267,407 | ※１ 351,973 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、当連結会計年度におきまして営業利益62,156千円及びプラスの営業キャッシュ・フロー96,366千円を計上いたしました。次期以降におきましても継続して営業黒字を計上するため、通信販売事業においてテレビを通じての広告・商品販売だけではなく顧客である視聴者の層を広げるためインターネット広告又はインフルエンサーの活用等によるビジネスモデルを拡充をして参ります。しかしながら、本ビジネスを推進していく上で重要となる人員の新規採用及び教育等の費用の増加、また激化する競争環境において各業界の動向等により各事業ごとの業績の悪化が懸念されることから黒字化した収益状況の継続性について確認できるまでには至っておりません。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社は当該状況を解消すべく、策定した2019年度の事業計画に沿って、引き続き収益体質及び営業キャッシュ・フローの改善をするための対応策を講じて参ります。具体的には、上記の費用負担によるビジネスモデルの拡充を中心として通信販売事業及び理美容事業において販売機会の拡大等を行うことにより、継続的な営業黒字を計上できる体制構築を目指して参ります。
財務面につきましては自己資本比率が57.9％となり、引き続き財務内容を改善していく必要性について認識しております。当社が財務内容を改善していく方策としては、理美容事業及び通信販売事業を当社グループの主要事業として収益を拡大することで、収益体質の改善に注力して参ります。
しかしながら、理美容業界は他業種参入による競争激化により利益率の減少傾向が継続しており、通信販売業界においても競合他社との競争が激しく、先行きの見通しが不透明であるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しております。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 3社
連結子会社の名称
㈱スープ
㈱ウエルネス
㈱東京テレビランド
(2) 主要な非連結子会社の名称等
―――――
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券（時価のないもの）
移動平均法による原価法によっております。
② たな卸資産
移動平均法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 10年
工具、器具及び備品 ３～５年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率または合理的に算定した貸倒見積高により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支払いに充てるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
（4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（企業結合に関する会計基準等）
・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日 企業会計基準委員会）
・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日 企業会計基準委員会）
（1）概要
「企業結合に関する会計基準」等は、企業会計基準委員会において基準諮問会議からの、企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」に係る条件付取得対価に関連して対価の一部が返還される場合の取扱いについて検討を求める提言等を踏まえ、企業会計基準委員会で審議が行われ改正されたものです。
主な改正内容として、「企業結合に関する会計基準」において、「条件付取得対価」の定義に「返還される取得対価」が追加されるとともに、「対価が返還される条件付取得対価」の会計処理が追加されました。
また、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（以下「結合分離適用指針」という。）の記載内容が改正されたことに伴い、結合当事企業の株主に係る会計処理に関する結合分離適用指針の記載について、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）と記載内容の整合性を図るための改正が行われるとともに、分割型会社分割が非適格組織再編となり、分割期日が分離元企業の期首である場合の分離元企業における税効果会計の取扱いについて、平成22年度税制改正において分割型会社分割のみなし事業年度が廃止させていることから、関連する定めが削除されました。
（2）適用予定日
2020年３月期の期首以後実施される組織再編から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表作成時において連結財務諸表に与える影響はございません。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）（以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 電子記録債権譲渡高
| 前連結会計年度 (2018年３月31日） |
当連結会計年度 (2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 電子記録債権譲渡高 | 4,397千円 | －千円 |
※２ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2018年３月31日） |
当連結会計年度 (2019年３月31日） |
|
| 商品 | 3,973千円 | 3,010千円 |
※３ 連結会計年度末日満期手形
連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末日残高に含まれております。
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 支払手形 | 19,907千円 | 10,120千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ たな卸資産の帳簿価額の切下げ額
期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| 28千円 | 20千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 22,905千円 | 22,920千円 |
| 賃借料 | 18,733 | 16,982 |
| 給与・賞与 | 97,600 | 93,452 |
| 顧問報酬 | 17,973 | 17,874 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,505 | 1,645 |
| 貸倒引当金繰入額 | △189 | △10 |
| のれん償却額 | 52,459 | 52,459 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 0千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | 0千円 | －千円 |
| 計 | 0千円 | －千円 |
※４ 投資有価証券売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券 | －千円 | 5千円 |
| 計 | －千円 | 5千円 |
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 10,472,990 | － | － | 10,472,990 |
| 合計 | 10,472,990 | － | － | 10,472,990 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 317 | － | － | 317 |
| 合計 | 317 | － | － | 317 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社(親会社) | 第６回新株予約権(注) | 普通株式 | 500,000 | － | 500,000 | － | － |
| 第７回新株予約権(注) | 普通株式 | 1,529,400 | － | 1,529,400 | － | － | |
| 合計 | － | 2,029,400 | － | 2,029,400 | － | － |
（注）第６回新株予約権及び第７回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使期間満了によるものであります。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 10,472,990 | － | － | 10,472,990 |
| 合計 | 10,472,990 | － | － | 10,472,990 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 317 | － | － | 317 |
| 合計 | 317 | － | － | 317 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 267,407千円 | 351,973千円 |
| 現金及び現金同等物 | 267,407 | 351,973 |
※２ 事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
| 流動資産 | 133,802千円 |
| 固定資産 | 8,908 |
| 資産合計 | 142,711 |
| 流動負債 | 126,907 |
| 負債合計 | 126,907 |
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１.金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な流動性の高い預金等に限定し、必要な資金は金融機関等からの借入により調達しております。受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿って、リスク低減を図っています。
また、支払手形及び買掛金についてはそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日です。
２.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2018年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| （1）現金及び預金 | 267,407 | 267,407 | － | |
| （2）受取手形及び売掛金 | 124,576 | 124,576 | － | |
| （3）差入保証金 | 4,984 | 4,732 | △251 | |
| 資産計 | 396,968 | 396,716 | △251 | |
| （1）支払手形及び買掛金 | 187,678 | 187,678 | － | |
| （2）短期借入金 | 59,000 | 59,000 | － | |
| （3）未払金 | 8,525 | 8,525 | － | |
| （4）未払法人税等 | 18,891 | 18,891 | － | |
| 負債計 | 274,095 | 274,095 | － |
当連結会計年度（2019年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| （1）現金及び預金 | 351,973 | 351,973 | － | |
| （2）受取手形及び売掛金 | 118,037 | 118,037 | － | |
| （3）差入保証金 | 4,784 | 4,583 | △200 | |
| 資産計 | 474,795 | 474,594 | △200 | |
| （1）支払手形及び買掛金 | 177,705 | 177,705 | － | |
| （2）短期借入金 | 47,000 | 47,000 | － | |
| （3）未払金 | 6,166 | 6,166 | － | |
| （4）未払法人税等 | 7,551 | 7,551 | － | |
| 負債計 | 238,423 | 238,423 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
＜資産＞
（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（3）差入保証金
差入保証金については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値によっております。
＜負債＞
（1）支払手形及び買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金、（4）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（5）長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 （単位:千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券 （※１） | 5 | － |
| 預り保証金 （※２） | 5,346 | 4,846 |
（※１）市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
（※２）市場価格がなく、かつ実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 267,407 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 124,576 | － | － | － |
| 合計 | 391,984 | － | － | － |
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 351,973 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 118,037 | － | － | － |
| 合計 | 470,011 | － | － | － |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2019年３月31日）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2018年３月31日）
その他有価証券（当連結会計年度の貸借対照表計上額は投資有価証券５千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2019年３月31日）
該当事項はありません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2019年３月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| （1）株式 | － | － | 5 |
| （2）債権 | － | － | － |
| （3）その他 | － | － | － |
| 合計 | － | － | 5 |
（デリバティブ取引関係）
当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権戻入益 | 66,695千円 | －千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 308,623 | 千円 | 299,491 | 千円 | |
| 貸倒償却自己否認 | 330,409 | 330,406 | |||
| 土地評価損否認 | 6,720 | 6,720 | |||
| 会員権評価損否認 | 10,879 | 10,879 | |||
| 商品評価損否認 | 33 | 40 | |||
| 投資有価証券評価損否認 | 17,284 | 1,033 | |||
| その他 | 21,601 | 15,374 | |||
| 繰延税金資産小計 | 695,552 | 663,946 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | － | △299,491 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △364,455 | |||
| 評価性引当額小計（注）１ | △695,552 | △663,946 | |||
| 繰延税金資産合計 | － | － |
（注）１．繰越欠損金が減少したため評価性引当額に重要な変動が生じております。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金（※） | 22,801 | 7,077 | 18,207 | 27,821 | 20,091 | 203,492 | 299,491 |
| 評価性引当額 | △22,801 | △7,077 | △18,207 | △27,821 | △20,091 | △203,492 | △299,491 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.86% | 30.62% | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.10 | 0.08 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △14.82 | － | |
| 住民税均等割 | 1.23 | 2.81 | |
| 連結子会社との税率差異 | 1.18 | 2.33 | |
| 評価性引当額の増減 （繰越欠損金の期限切れを含む） |
△4.20 | △14.13 | |
| その他 | △0.75 | △0.58 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 13.60 | 21.12 |
（表示方法の変更）
前連結会計年度において「その他」に含めておりました「連結子会社との税率差異」は重要性が増したため当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法に変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度において「その他」に表示していた0.43％は「連結子会社の税率差異」1.18％、「その他」△0.75％として組替えております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有していますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
（賃貸等不動産関係）
当社及び一部の子会社では、埼玉県において、遊休不動産を有しています。なお、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 4,378 | 4,378 | |
| 期中増減額 | － | － | |
| 期末残高 | 4,378 | 4,378 | |
| 期末時価 | 4,472 | 4,379 |
（注）期末時価は、埼玉県の遊休不動産については、主として「路線価」に基づいて算定した金額です。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、理美容商品の販売、教育コンサルティング、雑誌に関する出版関連事業並びにテレビ通販及びインターネットサイトでの通信販売等の複数の業種にわたる事業を営んでおり、業種別に区分された事業ごとに、当社の連結子会社が各々独立した経営単位として、事業に従事する経営スタイルを採用しております。各々の連結子会社は主体的に、各事業ごとの包括的な事業戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは、連結子会社を基礎とした業種別のセグメントから構成されており、「理美容事業」、「教育コンサルティング事業」、「出版関連事業」及び「通信販売事業」の４つを報告セグメントとしております。
「理美容事業」は、理美容店及びエステ店に理美容商材の販売を、「教育コンサルティング事業」は、企業向けコンサルティングを、「出版関連事業」は、雑誌「Ｓｏｕｐ．」とそれに関連するライセンスビジネスを、「通信販売事業」はテレビ通販「ショップ島」を中心に各種テレビ通販及びインターネットサイトでの通信販売を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成の方法と概ね同一であります。
負債については、負債に関する情報が最高経営意思決定機関に対して定期的に提供されておらず、使用されていないため記載を省略しております。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自2017年４月１日 至2018年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | |||||
| 理美容 事業 |
教育コンサルティング事業 | 出版関連 事業 |
通信販売 事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||||
| (1)外部顧客への売上高 | 272,435 | 77,458 | 21,233 | 1,139,428 | 1,510,555 | 916 | 1,511,472 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 12,000 | － | － | 12,000 | 1,964 | 13,964 |
| 計 | 272,435 | 89,458 | 21,233 | 1,139,428 | 1,522,555 | 2,881 | 1,525,436 |
| セグメント利益(又はセグメント損失△) | 12,938 | 49,726 | △30,571 | 31,297 | 63,391 | 1,208 | 64,599 |
| セグメント資産 | 91,152 | 198,707 | 67,187 | 421,205 | 778,252 | 9,045 | 787,298 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | － | 148 | 109 | 161 | 419 | 10 | 429 |
| のれん償却額 | － | － | － | 52,459 | 52,459 | － | 52,459 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | 705 | 237 | 262,883 | 263,826 | 32 | 263,858 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、代理店手数料収入等を含んでおります。
当連結会計年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | |||||
| 理美容 事業 |
教育コンサルティング事業 | 出版関連 事業 |
通信販売 事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||||
| (1)外部顧客への売上高 | 225,220 | 55,700 | 31 | 1,052,074 | 1,333,026 | 885 | 1,333,912 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 12,000 | － | － | 12,000 | 2,158 | 14,158 |
| 計 | 225,220 | 67,700 | 31 | 1,052,074 | 1,345,026 | 3,044 | 1,348,070 |
| セグメント利益(又はセグメント損失△) | 2,079 | 21,375 | △7,284 | 36,838 | 53,009 | 229 | 53,239 |
| セグメント資産 | 77,814 | 261,420 | 158 | 439,502 | 778,895 | 15,023 | 793,919 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | － | 251 | 18 | 161 | 431 | 22 | 453 |
| のれん償却額 | － | － | － | 52,459 | 52,459 | － | 52,459 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、代理店手数料収入等を含んでおります。
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
| 売上高 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- |
| 報告セグメント計 | 1,522,555 | 1,345,026 |
| 「その他」の区分の売上高 | 2,881 | 3,044 |
| セグメント間取引消去 | △13,964 | △14,158 |
| 連結財務諸表の売上高 | 1,511,472 | 1,333,912 |
（単位：千円）
| 利益 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- |
| 報告セグメント計 | 63,391 | 53,009 |
| 「その他」の区分の利益 | 1,208 | 229 |
| セグメント間取引消去 | 70,776 | 69,841 |
| 全社費用（注） | △62,289 | △60,924 |
| 連結財務諸表の営業利益 | 73,086 | 62,156 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（単位：千円）
| 資産 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- |
| 報告セグメント計 | 778,252 | 778,895 |
| 「その他」の区分の資産 | 9,045 | 15,023 |
| セグメント間相殺消去 | △668,667 | △472,786 |
| 全社資産（注） | 517,227 | 333,028 |
| 連結財務諸表の資産合計 | 635,857 | 654,160 |
（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産であります。
（単位：千円）
| その他項目 | 報告セグメント計 | その他 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 419 | 431 | 10 | 22 | 183 | 162 | 613 | 616 |
| のれん償却額 | 52,459 | 52,459 | － | － | － | － | 52,459 | 52,459 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 263,826 | － | 32 | － | 152 | － | 264,010 | － |
（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社工具、器具及び備品投資額であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ヴァーナル | 168,095 | 通信販売事業 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社エポラ | 173,768 | 通信販売事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 理美容事業 | 教育コンサルティング事業 | 出版関連事業 | 通信販売事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | － | 52,459 | － | － | 52,459 |
| 当期末残高 | － | － | － | 209,836 | － | － | 209,836 |
（のれんの金額の重要な変動）
「通信販売事業」セグメントにおいて、事業譲受によるのれんを計上しております。当該事象によるのれんの増加額は、当連結会計年度においては、262,296千円であります。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 理美容事業 | 教育コンサルティング事業 | 出版関連事業 | 通信販売事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | － | 52,459 | － | － | 52,459 |
| 当期末残高 | － | － | － | 157,377 | － | － | 157,377 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自2017年４月１日 至2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）
該当事項はありません。
（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自2017年４月１日 至2018年３月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は氏名 |
所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の 内容又 は職業 |
議決権等の 所有（被所 有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ㈱ジャック （注）２⑤ |
東京都 港区 |
49,000 | コンサルティング業 | （被所有） 直接 6.5 |
コンサルティング料の受取 | コンサルティング料 （注）2① |
15,258 | － | － |
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ㈱ジャック・インベストメント （注）２⑥ |
東京都 港区 |
100,000 | 投資事業 映像制作事業 |
（被所有） 直接 0.4 |
映像制作の外注 事業の譲受 |
映像制作の外注 （注）2② |
141,960 | 前払費用 | 562 |
| 買掛金 | 19,143 | |||||||||
| 事業譲受（注）2③ | 299,223 | － | － | |||||||
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ㈱メロスコスメティックス （注）２⑦ |
東京都 港区 |
10,000 | 化粧品販売事業 | － | コンサルティング料の受取 商品の仕入 |
コンサルティング料 （注）2① |
36,000 | 売掛金 | 3,240 |
| 仕入 （注）2② |
127,014 | 支払手形及び買掛金 | 63,814 | |||||||
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ㈱ファインケメティックス （注）２⑧ |
東京都 中央区 |
54,000 | 化粧品製造・販売事業 | － | コンサルティング料の受取 商品の仕入 資金の借入 |
コンサルティング料 （注）2① |
12,700 | 売掛金 | 1,188 |
| 仕入 （注）2② |
76,415 | 支払手形及び買掛金 | 25,694 | |||||||
| 資金の借入 （注）2④ |
59,000 | 短期借入金 | 59,000 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
①㈱ジャック、㈱メロスコスメティックス及び㈱ファインケメティックスに対する役務の提供については、コンサルティング契約に基づき、業務内容を勘案して決定しております。
②㈱ジャック・インベストメント、㈱メロスコスメティックス及び㈱ファインケメティックスとの取引については、「第２事業の状況 ４経営上の重要な契約等」に記載の契約内容に基づいて決定しております。また、その他の取引条件並びに取引条件の決定方針等については、市場価格を参考の上、双方協議のうえ決定しております。
③事業譲受については、第三者機関に算定を依頼し、協議のうえ決定しております。
④借入金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
⑤当社の主要株主 丁 廣鎮 氏が、議決権の100％を直接保有しております。
⑥当社の主要株主 丁 廣鎮 氏が、議決権の96.4％を直接保有しております。なお、㈱ジャック・インベストメントは2017年８月１日付で㈱クリエイティブランドを吸収合併しております。
⑦当社の主要株主 丁 廣鎮 氏の近親者が、議決権の100％を保有しております。
⑧当社の主要株主 丁 廣鎮 氏が、議決権の85.1％を直接保有しております。
当連結会計年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は氏名 |
所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の 内容又 は職業 |
議決権等の 所有（被所 有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ㈱ジャック・インベストメント （注）２④ |
東京都 港区 |
100,000 | 投資事業 映像制作事業 |
（被所有） 直接 0.4 |
映像制作の外注 | 映像制作の外注 （注）2② |
109,452 | 前払費用 | 562 |
| 買掛金 | 21,654 | |||||||||
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ㈱メロスコスメティックス （注）２⑤ |
東京都 港区 |
10,000 | 化粧品販売事業 | － | コンサルティング料の受取 商品の仕入 資金の返済 |
コンサルティング料 （注）2① |
36,000 | 売掛金 | 3,240 |
| 仕入 （注）2② |
115,500 | 支払手形及び買掛金 | 56,780 | |||||||
| 資金の返済 （注）2③ |
8,000 | 短期借入金 | 47,000 | |||||||
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ㈱ファインケメティックス （注）２⑥ |
東京都 中央区 |
54,000 | 化粧品製造・販売事業 | － | 商品の仕入 | 仕入 （注）2② |
48,478 | 支払手形及び買掛金 | 21,828 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
①㈱メロスコスメティックスに対する役務の提供については、コンサルティング契約に基づき、業務内容を勘案して決定しております。
②㈱ジャック・インベストメント、㈱メロスコスメティックス及び㈱ファインケメティックスとの取引については、「第２事業の状況 ４経営上の重要な契約等」に記載の契約内容に基づいて決定しております。また、その他の取引条件並びに取引条件の決定方針等については、市場価格を参考の上、双方協議のうえ決定しております。
③借入金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお借入金は2018年７月31日付で㈱ファインケメティックスより㈱メロスコスメティックスに譲渡されております。
④当社の主要株主 丁 廣鎮 氏が、議決権の100％を直接保有しております。
⑤当社の主要株主 丁 廣鎮 氏及び同氏の関連会社が、議決権の100％を保有しております。
⑥当社の主要株主 丁 廣鎮 氏が、議決権の85.1％を直接保有しております。
（１株当たり情報）
前連結会計年度
（自 2017年４月１日
至 2018年３月31日）
当連結会計年度
（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）
| １株当たり純資産額 |
| １株当たり当期純利益 |
| 31円 55銭 |
| 11円 46銭 |
| 36円 16銭 |
| 4円 61銭 |
（注） １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 119,987 | 48,322 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 119,987 | 48,322 |
| 期中平均株式数（千株） | 10,472 | 10,472 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（連結子会社間の合併）
当社は、2019年３月26日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月30日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社スープと株式会社ウエルネスを合併いたしました。
１．合併の目的
当社グループの組織再編の一環として、現在株式会社スープで行っている教育コンサルティング事業における他社へのコンサルティングのノウハウを用いることで、理美容事業における市場動向及び調査等を含めた顧客分析による営業活動を行って行くとともに、管理業務の効率化と連結グループ内におけるマネジメント強化の観点から株式会社スープと株式会社ウエルネスを合併することといたしました。
２．取引の概要
(1）結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 株式会社スープ
事業の内容 教育コンサルティング事業及び出版事業
被結合企業の名称 株式会社ウエルネス
事業の内容 理美容事業
(2）企業結合日
2019年４月30日
(3）企業結合の法的形式
株式会社スープを存続会社とする吸収合併方式であり、株式会社ウエルネスは解散いたしました。
(4）結合後企業の名称
株式会社スープ
(5）吸収合併に関する割当の内容
当社の完全子会社同士の合併であるため、合併による一切の対価の交付はありません。
３．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理を行いました。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 59,000 | 47,000 | 1.0 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金 （１年以内に返済予定のものを除く。） |
－ | － | － | － |
| リース債務 （１年以内に返済予定のものを除く。） |
－ | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 59,000 | 47,000 | － | － |
（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 283,471 | 637,360 | 1,013,546 | 1,333,912 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 648 | 22,475 | 49,106 | 61,257 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失 （△）（千円） |
△443 | 15,670 | 34,648 | 48,322 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △0.04 | 1.50 | 3.31 | 4.61 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △0.04 | 1.54 | 1.81 | 1.31 |
有価証券報告書（通常方式）_20190620091405
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 46,750 | 52,548 |
| 売掛金 | 1,080 | － |
| 前払費用 | 599 | 602 |
| その他 | 18 | 2,172 |
| 貸倒引当金 | △10 | － |
| 流動資産合計 | 48,438 | 55,323 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 工具、器具及び備品 | 453 | 453 |
| 減価償却累計額 | △324 | △388 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 128 | 64 |
| 有形固定資産合計 | 128 | 64 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 500 | 350 |
| 無形固定資産合計 | 500 | 350 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 484,119 | 288,238 |
| 投資有価証券 | 5 | － |
| 投資その他の資産合計 | 484,125 | 288,238 |
| 固定資産合計 | 484,754 | 288,652 |
| 資産合計 | 533,192 | 343,976 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | 3,370 | 2,987 |
| 未払費用 | 2,215 | 2,085 |
| 未払法人税等 | 4,393 | 475 |
| 預り金 | 312 | 298 |
| 賞与引当金 | 1,080 | 1,140 |
| 未払消費税等 | 3,494 | 368 |
| 流動負債合計 | 14,866 | 7,354 |
| 負債合計 | 14,866 | 7,354 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,060,437 | 1,060,437 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 622,105 | 622,105 |
| 資本剰余金合計 | 622,105 | 622,105 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △1,164,115 | △1,345,818 |
| 利益剰余金合計 | △1,164,115 | △1,345,818 |
| 自己株式 | △101 | △101 |
| 株主資本合計 | 518,325 | 336,622 |
| 純資産合計 | 518,325 | 336,622 |
| 負債純資産合計 | 533,192 | 343,976 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 104,400 | ※１ 89,600 |
| 売上総利益 | 104,400 | 89,600 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 78,805 | ※２ 74,467 |
| 営業利益 | 25,594 | 15,132 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 0 |
| 雑収入 | 0 | 0 |
| 営業外収益合計 | 0 | 0 |
| 経常利益 | 25,594 | 15,133 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 66,695 | － |
| 特別利益合計 | 66,695 | － |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券売却損 | － | 5 |
| 関係会社株式評価損 | － | 195,881 |
| 特別損失合計 | － | 195,887 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 92,290 | △180,753 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,208 | 950 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 87,082 | △181,703 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,060,437 | 622,105 | 622,105 | △1,251,197 | △1,251,197 | △101 | 431,243 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 87,082 | 87,082 | 87,082 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 87,082 | 87,082 | － | 87,082 |
| 当期末残高 | 1,060,437 | 622,105 | 622,105 | △1,164,115 | △1,164,115 | △101 | 518,325 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 66,695 | 497,939 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純利益 | 87,082 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △66,695 | △66,695 |
| 当期変動額合計 | △66,695 | 20,386 |
| 当期末残高 | － | 518,325 |
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,060,437 | 622,105 | 622,105 | △1,164,115 | △1,164,115 | △101 | 518,325 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | △181,703 | △181,703 | △181,703 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △181,703 | △181,703 | － | △181,703 |
| 当期末残高 | 1,060,437 | 622,105 | 622,105 | △1,345,818 | △1,345,818 | △101 | 336,622 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 518,325 |
| 当期変動額 | |
| 当期純損失（△） | △181,703 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |
| 当期変動額合計 | △181,703 |
| 当期末残高 | 336,622 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、前事業年度においてマイナスの利益剰余金を計上しており、当事業年度においても当期純損失181,703千円を計上したことにより、利益剰余金の額が△1,345,818千円となっております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は当該状況を解消すべく、2019年度の事業計画を策定し、収益体質を改善するための対応策を講じて参ります。具体的には、教育コンサルティングサービスの拡充により、取引先企業の業務効率化や業績向上に貢献し、業務委託報酬の増収につなげることで収益の拡大に努めて参ります。
しかしながら、取引先の業績が悪化することにより当社のコンサルティング収入の減少につながる懸念等を考慮し、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しております。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
② その他有価証券（時価のないもの）
移動平均法による原価法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ４～５年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権等の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率又は合理的に算定した貸倒見積高により、貸倒懸念債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支払いに充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）（以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（１）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（貸借対照表関係）
保証債務
次の関係会社について、金融機関及び子会社の取引先からの借入に対し債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| ㈱東京テレビランド（借入債務） | 59,000千円 | ㈱東京テレビランド（借入債務） | 47,000千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 関係会社への売上高 | 72,000千円 | 72,000千円 |
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 15,120千円 | 15,120千円 |
| 給与・賞与 | 17,397 | 16,292 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,175 | 1,200 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | △10 |
| 顧問報酬 | 15,130 | 15,745 |
| 減価償却費 | 242 | 214 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式288,238千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式484,119千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 4,216千円 | 14,754千円 | |
| 投資有価証券評価損否認 | 319,696 | 363,425 | |
| その他 | 1,946 | 1,347 | |
| 繰延税金資産小計 | 325,859 | 379,526 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | △14,754 | |
| 将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額 | － | △364,772 | |
| 評価性引当額小計 | △325,859 | △379,526 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
なった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.86% | 30.62% | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.04 | △0.01 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △22.30 | － | |
| 住民税均等割 | 1.03 | 0.52 | |
| 評価性引当額の増減 （繰越欠損金の期限切れを含む） |
△3.66 | 30.44 | |
| その他 | △0.50 | △0.85 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 5.46 | △0.52 |
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
（連結子会社間の合併）
「１．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」をご参照下さい。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は 償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 工具、器具及び備品 | 453 | － | － | 453 | 388 | 64 | 64 |
| 有形固定資産計 | 453 | － | － | 453 | 388 | 64 | 64 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 750 | － | － | 750 | 400 | 150 | 350 |
| 無形固定資産計 | 750 | － | － | 750 | 400 | 150 | 350 |
（注）「当期首残高」及び「当期末残高」については、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） (千円） |
当期減少額 （その他） (千円） |
当期末残高 (千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 10 | － | － | 10 | － |
| 賞与引当金 | 1,080 | 1,200 | 1,140 | － | 1,140 |
（注）貸倒引当金の当期減少額の「その他」欄の金額は、債権の残高がなくなったことに伴う取崩額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190620091405
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取 | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ――――― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 公告は電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載する。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社は、当会社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが
できない旨を定款に定めております。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20190620091405
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第13期）（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）2018年６月22日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2018年６月22日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第14期第１四半期）（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）2018年８月10日関東財務局長に提出
（第14期第２四半期）（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）2018年11月９日関東財務局長に提出
（第14期第３四半期）（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）2019年２月８日関東財務局長に提出
（4）臨時報告書
2018年６月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使結果）に基づく臨時報告書であります。
2019年５月10日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20190620091405
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。