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J ESCOM HOLDINGS,INC.
Annual Report • Jun 22, 2016
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年６月22日 |
| 【事業年度】 | 第11期（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
| 【会社名】 | ジェイ・エスコムホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | J ESCOM HOLDINGS,INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 嶺井 武則 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂六丁目15番11号 |
| 【電話番号】 | ０３－５１１４－０７６１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 業務管理統括本部 課長 丸山 博之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂六丁目15番11号 |
| 【電話番号】 | ０３－５１１４－０７６１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 業務管理統括本部 課長 丸山 博之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05543 37790 ジェイ・エスコムホールディングス株式会社 J ESCOM HOLDINGS,INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2015-04-01 2016-03-31 FY 2016-03-31 2014-04-01 2015-03-31 2015-03-31 1 false false false E05543-000 2015-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05543-000 2014-04-01 2015-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05543-000 2014-04-01 2015-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05543-000 2014-04-01 2015-03-31 jpcrp030000-asr_E05543-000:TheHairDressingBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2014-04-01 2015-03-31 jpcrp030000-asr_E05543-000:TheSatelliteBroadcastingBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2014-04-01 2015-03-31 jpcrp030000-asr_E05543-000:TheEducationConsultingBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2014-04-01 2015-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05543-000 2015-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05543-000 2015-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20160622142126
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（1）連結経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 808,588 | 638,025 | 466,642 | 324,575 | 332,695 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △2,351 | △50,675 | 6,709 | △66,115 | △18,985 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △251 | △59,102 | △7,468 | △61,595 | △50,209 |
| 包括利益 | （千円） | △1,118 | △59,120 | △5,879 | △61,137 | △50,736 |
| 純資産額 | （千円） | 235,766 | 173,700 | 167,821 | 96,511 | 351,658 |
| 総資産額 | （千円） | 456,069 | 360,753 | 305,372 | 213,361 | 462,971 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 25.53 | 15.97 | 15.01 | 5.01 | 29.48 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △0.04 | △9.66 | △1.22 | △10.07 | △8.10 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 34.3 | 27.1 | 30.1 | 14.4 | 61.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 15,927 | △12,694 | △50,167 | △31,175 | △34,083 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △2,436 | 19,758 | 1,255 | △160 | 24,325 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △10,392 | △10,392 | △10,392 | △6,942 | 295,096 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 170,369 | 167,459 | 109,467 | 71,600 | 356,447 |
| 従業員数 | （人） | 22 | 20 | 18 | 18 | 19 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [1] | [1] | [1] | [1] | [1] |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純損失」としております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため算出しておりません。
- 第７期において10株につき１株の株式併合を行いましたが、第７期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
（2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 104,100 | 110,400 | 111,900 | 114,400 | 89,900 |
| 経常利益 | （千円） | 9,620 | 23,375 | 28,036 | 31,679 | 6,897 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 8,670 | △80,015 | 11,919 | 37,921 | △26,219 |
| 資本金 | （千円） | 875,196 | 875,196 | 875,196 | 875,196 | 1,025,199 |
| 発行済株式総数 | （千株） | 6,119 | 6,119 | 6,119 | 6,119 | 9,649 |
| 純資産額 | （千円） | 210,427 | 129,289 | 141,209 | 168,958 | 444,087 |
| 総資産額 | （千円） | 293,788 | 195,096 | 189,617 | 191,200 | 451,332 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 21.78 | 8.71 | 10.66 | 16.85 | 39.06 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | （円） | 1.42 | △13.08 | 1.95 | 6.20 | △4.23 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 45.4 | 27.3 | 34.4 | 53.9 | 83.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 6.7 | － | 20.1 | 45.1 | － |
| 株価収益率 | （倍） | 66.3 | － | 39.5 | 25.2 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 6 | 5 | 5 | 4 | 5 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [－] | [－] | [－] | [－] | [－] |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
- 第８期及び第11期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、第７期、第９期及び第10期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第８期及び第11期における自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失が計上されているため算出しておりません。
- 第７期において10株につき１株の株式併合を行いましたが、第７期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。
２【沿革】
＜株式会社スープ＞
| 年月 | 沿革 |
| --- | --- |
| 昭和43年５月 | 東京都千代田区内に資本金1,000万円で、株式会社イングリッシュコンパニオンの商号をもって設立。英会話教材『ENGLISH FOR YOU』の販売を開始。 |
| 昭和52年２月 | 株式会社コンパニオンに商号変更。 |
| 昭和60年７月 | 株式会社エスコムに商号変更。 |
| 昭和63年11月 | 日本証券業協会に当社株式を店頭登録。 |
| 平成８年４月 | 郵政省（現総務省）より委託放送事業の認定を得る。 |
| 平成11年４月 | 子会社「株式会社インストラクティービー」（平成26年3月20日特別清算終結）を設立し、委託放送事業を同社へ譲渡。 |
| 平成13年４月 | 株式会社キーネットの株式を追加取得し52.89％を保有、同社を子会社化。 |
| 平成15年３月 | 株式会社キーネットの株式を全株譲渡し、同社を子会社から除外。 |
| 平成15年５月 | 株式会社大塚商会と包括業務提携契約を締結。 |
| 平成15年10月 | スペインサッカーチーム「レアル・マドリード」とマーチャンダイジング契約を締結。 |
| 平成16年12月 | 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。 |
| 平成17年10月 | 株式移転により完全親会社（持株会社）ジェイ・エスコムホールディングス株式会社を設立。 |
| 平成18年７月 | 中国における合弁会社「達楽美爾（上海）商貿有限公司」の出資許可を中国行政当局より取得。 |
| 平成18年９月 | 本店所在地を東京都千代田区から東京都港区西新橋に移転。 |
| 平成19年７月 | 中国香港における事業持株会社「Escom China Limited」を設立。 |
| 平成21年９月 | 本店所在地を東京都港区西新橋から東京都港区赤坂に移転。 |
| 平成28年４月 | 株式会社モール・オブ・ティーヴィーより、女性誌「Ｓｏｕｐ．」の出版事業を事業譲受。 |
| 平成28年４月 | 株式会社ジャック・メディア・キャピタルより、女性誌「Ｓｏｕｐ．」に関連する商標「Ｓｏｕｐ．ｐｌｕｓ+」の使用権を付与して収益を得るライセンス事業を事業譲受。 |
| 平成28年４月 | 株式会社スープに商号変更。 |
＜ジェイ・エスコムホールディングス株式会社＞
| 年月 | 沿革 |
| --- | --- |
| 平成17年10月 | 株式会社エスコム（現 株式会社スープ）との株式移転により、ジェイ・エスコムホールディングス株式会社を設立。（本店所在地：東京都港区西新橋 資本金：５億円） |
| 平成17年10月 | ジャスダック証券取引所に株式を上場。 |
| 平成17年12月 | 第三者割当増資により、資本金が８億75百万円となる。 |
| 平成20年５月 | 株式会社ウエルネスの全株式を取得し、同社を子会社とする。 |
| 平成20年８月 | 株式会社モール・オブ・ティーヴィーとの業務資本提携契約を締結し、同社株式の22％を取得したことで同社が持分法適用関連会社となる。 |
| 平成21年９月 | 本店所在地を東京都港区西新橋から東京都港区赤坂に移転。 |
| 平成22年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場。 |
| 平成25年７月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場。 |
| 平成25年９月 | 株式会社インストラクティービーを解散。（平成26年３月20日特別清算終結） |
| 平成26年５月 | 衛星放送事業を廃止。 |
| 平成27年10月 | 株式会社モール・オブ・ティーヴィーの株式を一部を譲渡し、持分法適用関連会社の範囲から除外。 |
| 平成28年３月 | 第三者割当増資により、資本金が10億25百万円となる。 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（ジェイ・エスコムホールディングス株式会社）を持株会社として、連結子会社４社により構成されております。連結子会社４社は、当社の完全子会社である株式会社エスコム（注）と株式会社ウエルネス、株式会社エスコムの100％子会社であるEscom China Limitedと同社の100％出資子会社である達楽美爾（上海）商貿有限公司であります。主な事業は、理美容消耗品関連商材の販売及び企業向けコンサルティング等を行っております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。
当社グループの事業内容及び当社と子会社と当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
次の２部門は「５．経理の状況 １．(1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。
また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「５．経理の状況 １．(1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。
（1）理美容事業（株式会社ウエルネス）
理美容事業…………理美容消耗品関連商材等の販売を行っております。
（2）教育コンサルティング事業（株式会社エスコム）
企業教育事業………企業向けコンサルティング等を行っております。
（3）その他事業（株式会社エスコム、達楽美爾（上海）商貿有限公司）
その他事業………理美容関連商品に用いる容器販売の仲介及び広告媒体の仲介業務を行っております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
（注）株式会社エスコムは、平成28年２月29日の取締役会決議に基づき、平成28年４月１日付で株式会社モール・オブ・ティーヴィーより女性誌「Soup.」の出版事業を、また株式会社ジャック・メディア・キャピタルより当該雑誌に関連する商標「Soup.plus+」の使用権を付与して収益を得るライセンス事業を譲受け、同日付で商号を株式会社スープに変更しております。またそれに伴い新たに報告セグメントとして「出版関連事業」を新設しております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社エスコム （注）３，６，８ |
東京都港区 | 200,000 | 教育コンサルティング事業 その他事業 |
100.0 | 役員の兼任がある。 |
| Escom China Limited （注）４ |
中国香港 | 70,000 | その他事業 | 100.0 （100.0） |
役員の兼任がある。 |
| 達楽美爾（上海）商貿有限公司 （注）３，５ |
中国上海市 | 100,000 | その他事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任がある。 |
| 株式会社ウエルネス （注）６，７ |
東京都港区 | 10,000 | 理美容事業 | 100.0 | 役員の兼任がある。 |
（注）１．主要な事業内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
３．株式会社エスコム及び達楽美爾（上海）商貿有限公司は特定子会社に該当しております。
４．Escom China Limitedは、当社子会社である株式会社エスコムが株式を100％保有する連結子会社であります。
５．達楽美爾（上海）商貿有限公司は、当社の孫会社であるEscom China Limitedが株式を100％保有する連結子会社であります。
６．株式会社エスコム及び株式会社ウエルネスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報
| 株式会社エスコム | 株式会社ウエルネス | |
| --- | --- | --- |
| （1）売上高 | 46,925千円 | 269,756千円 |
| （2）経常損失(△) | △13,732千円 | △23,189千円 |
| （3）当期純損失(△) | △14,008千円 | △23,379千円 |
| （4）純資産額 | 333,720千円 | △50,504千円 |
| （5）総資産額 | 339,490千円 | 97,497千円 |
７．債務超過会社であり、債務超過の額は平成28年３月末時点で50,504千円となっております。
８．株式会社エスコムは平成28年４月１日付で商号を株式会社スープに変更しております。
９．株式会社モール・オブ・ティーヴィーは当社の持分法適用会社でしたが、平成27年10月28日付で同社の株式の一部（3,100株）を譲渡し、議決権比率が14.92％となり、持分法適用会社に該当しないことになりました。
５【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
| 平成28年３月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| 理美容事業 | 9 | [－] |
| 教育コンサルティング事業 | 2 | [－] |
| その他事業 | 3 | [１] |
| 全社（共通） | 5 | [－] |
| 合計 | 19 | [１] |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を[ ]外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
（2）提出会社の状況
| 平成28年３月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| ５[-] | 30.8 | 2.4 | 3,636,800 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| 全社（共通） | 5 | [－] |
| 合計 | 5 | [－] |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を[ ]外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
（3）労働組合の状況
当社は、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20160622142126
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
（1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済対策を背景に企業収益、雇用・所得環境の改善傾向が続き、全体としては緩やかな景気回復基調で推移しました。しかしながら、中国を始めとする新興国や資源国の景気減速、日銀によるマイナス金利の導入等の影響もあり、経済環境は依然として不透明な状況が続いております。
このような状況の中で当社グループは、主要事業である理美容事業を中心に経営資源を投入してまいりました。その結果、理美容事業はＯＥＭ商品の受注等により業績が改善傾向にあるものの、全体としては更なる業績の改善が必要な状況となっております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は332百万円（前連結会計年度比2.5％増）、営業損失は26百万円（前連結会計年度は29百万円の営業損失）、経常損失は18百万円（前連結会計年度は66百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は50百万円（前連結会計年度は61百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
なお、「衛星放送事業」は前連結会計年度で廃止しており、当連結会計年度より「広告代理事業」は「その他事業」に含めております。その結果、報告セグメントを「理美容事業」及び「教育コンサルティング事業」の２区分に変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。
①理美容事業
理美容事業におきましては、当連結会計年度におけるＯＥＭ商品の全体的な受注計画に遅れ及び一部営業活動の外注の影響が依然として生じておりますが、新規ＯＥＭ商品の受注により当該事業における売上高は269百万円（前連結会計年度比8.8％増）となりました。
②教育コンサルティング事業
教育コンサルティング事業につきましては、前連結会計年度におきまして新たにコンサルティング契約を締結し、当該事業における売上高は60百万円（前連結会計年度比11.9％増）となりました。
③その他事業
海外商事事業及びその他事業につきましては、引き続き理美容関連商品に用いる容器販売及び広告媒体の仲介業務を行っておりますが、事業としては低調なものに留まっており、当該事業における売上高は２百万円（前連結会計年度比61.2％減）となりました。
（2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ284百万円増加し356百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは34百万円の支出（前連結会計年度は31百万円の支出）となりました。資
金減少の主な要因は税金等調整前当期純損失48百万円が発生したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは24百万円の収入（前連結会計年度は０百万円の支出）となりました。資
金増加の主な要因は、関係会社株式の売却による収入24百万円が発生したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは295百万円の収入（前連結会計年度は６百万円の支出）となりました。資金増加の主な要因は株式発行による収入300百万円が発生したことによるものであります。
２【販売及び仕入の状況】
（1）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 理美容事業（千円） | 269,756 | 108.8 |
| 教育コンサルティング事業（千円） | 60,900 | 111.9 |
| 報告セグメント計（千円） | 330,656 | 103.5 |
| その他（千円） | 2,039 | 38.8 |
| 合計（千円） | 332,695 | 102.5 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社メロスコスメティックス | 36,000 | 11.1 | 38,463 | 11.6 |
| 浅岡理美容株式会社 | － | － | 34,068 | 10.2 |
（注）３.前連結会計年度の浅岡理美容株式会社については、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
４.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（2）仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 理美容事業（千円） | 193,325 | 109.6 |
| 教育コンサルティング事業（千円） | － | － |
| 報告セグメント計（千円） | 193,325 | 105.8 |
| その他（千円） | 1,110 | 32.6 |
| 合計（千円） | 194,436 | 104.4 |
（注）１．金額は実際仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
当社は、現在理美容事業及び教育コンサルティング事業を主な事業としておりますが、継続的に営業利益及びプラスの営業キャッシュ・フローを計上する体制を確立することで、継続企業の前提に関する注記を解消することが重要な課題であることを認識しております。
そこで新たに女性誌「Ｓｏｕｐ．」の出版及び当該雑誌に関連する商標「Ｓｏｕｐ．ｐｌｕｓ+」の使用権を付与して収益を得るライセンスビジネスを譲受けたことで新たに出版関連事業を開始し、それらのブランドを使用した化粧品の新規商品を展開することにより既存の理美容事業を含めたグループ全体の相乗効果を狙ったビジネスモデルの運営を行い、上記課題の克服を行って参ります。
４【事業等のリスク】
当社及び当社グループの事業等に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク、または投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項について、有価証券報告書提出日現在において当社が想定する主なものは以下のとおりです。なお、以下の記載は当社グループに影響を及ぼす全てのリスクを網羅することを意図するものではありませんので、ご留意下さい。
(1) 事業構造の転換について
当社及び当社グループは、黒字体質への転換を図るべく、新規事業の立ち上げ等事業構造の転換に取り組んでおりますが、当連結会計年度において、連結営業損失を計上しています。このため、当該状況を解消すべく当社事業計画を策定し、引き続き事業構造の転換を図ることにより、営業収益の安定的な確保を目指します。しかしながら、新規事業立ち上がりの時期が予定より遅延した場合や新規事業の収益が予想と異なった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 企業買収・提携について
当社グループは、既存事業の拡大・新規事業領域への参入等を意図して、企業買収や業務提携・資本提携を行い、企業価値を高めることを目指しています。しかしながら、Ｍ＆Ａが成立した後、のれんの償却等により当社グループの業績が一時的に影響を受ける可能性や、偶発債務や未認識債務等が発生した場合に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 与信管理について
当社グループでは、与信規程を強化するなど、販売先からの売掛金回収が滞らないよう営業本部と連携をして参りますが、与信限度額の厳格化による主要販売先との取引条件の見直しが行われた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、主要販売先の業績が当社の予想を超えて急激に悪化し、多額の貸倒れが発生した場合にも、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 出版事業のリスク
当社グループは出版関連事業を行っておりますが、次の要因により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
① わが国の出版業界は引き続き減少傾向にあります。これはインターネットやスマートフォン等の新しいメディアの多様化と拡大、図書館や漫画喫茶等の直接の購買に結びつかない消費形態の拡大の様々な要因によるものであります。
② 当社グループが出版する雑誌の紙面構成や作品内容によっては著者、編集者の意図が読者に受け入れられないことがあります。
③ 広告主の認識の変化や景気動向の急激な変動により広告収入が減少することがあります。
④ 当社グループが発行しております雑誌分野に競合他社が参入し、競合媒体が増加する可能性があります。
(5) 再販売価格維持制度のリスク
当社グループが制作、販売している書籍、雑誌等の出版物は、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（以下「独占禁止法」という）第23条の規定により、再販売価格維持制度（以下「再販制度」という）が認められています。再販制度は、一般的に自社製品を販売する事業者に対して販売する価格を遵守させる制度で、独占禁止法で原則禁止されておりますが、著作物については再販制度が認められております。
公正取引委員会が、平成13年３月23日に公表した「著作物再販制度の取扱いについて」によると、「競争政策の観点からは同制度を廃止し、著作物の流通において競争が促進されるべき」としながらも、「同制度の廃止について国民的合意が形成されるに至っていない」として、当該再販制度が維持されることとなっております。当該制度が廃止された場合、業界全体への影響も含め、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 委託販売制度のリスク
出版業界における特殊な慣行として委託販売制度があります。委託販売制度とは、当社グループが取次会社及び書店に配本した書籍、雑誌等の販売物について、約定期間内に限り返品を受け入れることを条件とする制度であります。
当社グループは、返品による損失に備えるため、期末日前の一定期間の売上高を基礎として算定した見込額を返品調整引当金として計上しております。そのため返品率の変動により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 知的財産権のリスク
当社グループの事業展開において著作権、著作隣接権、出版権、特許権、実用新案権、商標権等様々な知的財産権が関係しておりますが、当該知的財産を侵害しないように努めております。しかし、知的財産権の権利範囲をすべて正確に想定し、リスクをすべて回避することは困難であり、第三者の権利侵害によって権利使用の差止め、損害賠償の負担等により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 特定取引先への依存度が高いことについて
当社グループの主要事業において、特定の取引先に対して販売又は仕入の大部分を依存しています。当該販売先又は仕入先との取引関係は安定していますが、当該販売先又は仕入先に問題が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 競合のリスク
当社グループの出版事業については、主として10～20代の女性をターゲットとした情報誌を制作・販売しております。これらの情報誌については、当社グループの発行する各雑誌においても有力な競合誌が複数存在し、同業他社との競争は激しい状況にあります。また、広い意味でのタウン情報やファッション情報または、ライフスタイル情報を切り口とする雑誌も当社グループの競合誌となり得るものであり、今後これらの分野に大手資本が参入し、さらに競合媒体が増加した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(10) 個人情報管理のリスク
当社グループでは、商品購入や会員登録時、またはその他のサービスをご利用いただく際に、お客様の個人情報をお伺いする事があります。これらの個人情報はプライバシーポリシーのもと、社内管理体制を整備して厳重に管理すると共に、外部委託先との間では機密保持契約を取り交わしております。しかしながら、不測の事態により個人情報が外部へ漏洩するような事態となった場合には、消費者から当社グループへの信用が失墜し、売上の減少、損害賠償費用の発生など当社グループの経営成績に影響を及ぼす場合があります。
(11)システム障害のリスク
予期せぬシステムトラブルによりシステムが停止した場合には、各種データの消失により当社グループへの信頼の失墜、売上の減少、顧客対応費用の発生等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす場合があります。
(12) 会計基準の変更について
会計処理の変更などを含め将来において会計基準の大きな変更があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 固定資産の減損
当社グループは引き続き事業の選択と集中を行い、コスト削減と資産圧縮等の施策を実行するとともに、継続的に事業見直しと利益重視の経営に努めて参りますが、これらの改善施策の推進状況や固定資産の減損如何により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 新株予約権について
当社は、当社の取締役などの株主以外の者に対するストック・オプションを含め新株予約権を発行しています。当該新株予約権の権利行使がなされた場合には、１株当たりの株主価値の希薄化が生じる可能性があります。
(15) 重要な訴訟事件等の発生
当連結会計年度において、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす訴訟等は、提起されていません。しかしながら、業績に大きな影響を及ぼす訴訟や社会的影響の大きな訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 自然災害について
当社グループの国内主要施設・設備は、東京都心に集中しています。このため、関東を中心とした大規模な震災等の自然災害発生に備え、営業や財務状況に関わる重要なデータを関東圏外のサーバでバックアップ保存するなど各種災害対策を実施し、事業継続のための備えを整備していますが、万が一東京都心部に大規模な自然災害が発生した場合、当社グループの事業並びに業績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
(17) 重要事象等について
当社グループは、当連結会計年度において、営業損失26百万円及び営業キャッシュ・フロー△34百万円を計上し、当連結会計年度末の利益剰余金の額が△1,329百万円となっております。当該状況により、前年度から引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しています。
５【経営上の重要な契約等】
(1)理美容事業の仕入先との契約
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 契約品目 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱ウエルネス （連結子会社） |
㈱メロスコスメティックス | 化粧品販売 | 商品取引基本契約 | 平成25年３月19日から平成26年３月19日まで以後１年毎の自動更新 |
| 〃 | ㈱ファインケメティックス | 化粧品製造・販売 | 総販売代理店契約 | 平成20年４月20日から平成21年４月19日まで以後１年毎の自動更新 |
(2)事業譲受契約
当社の連結子会社である株式会社エスコムは、平成28年２月29日の取締役会決議に基づき、平成28年４月１日付で株式会社モール・オブ・ティーヴィーより女性誌「Soup.」の出版事業を、また株式会社ジャック・メディア・キャピタルより当該雑誌に関連する商標「Soup.plus+」の使用権を付与して収益を得るライセンス事業を譲受け、同日付で商号を株式会社スープに変更しております。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純損失」としております。
１．重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、当社グループは、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行わなければなりません。当社グループは、貸倒債権、たな卸資産、返品調整引当金、法人税等、財務活動、偶発事象等に関する見積り及び判断に対して、継続して評価を行っております。当社グループは、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行い、その結果は、他の方法では判別しにくい資産・負債の簿価及び収益・費用の報告数値についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
２．当連結会計年度の経営成績の分析
当社グループでは、経営理念に基づき、コンプライアンスの順守と内部統制システムの確立を行いながら、セグメントごとの部門収益の確保を図ることが重要課題であると捉えて営業活動に取り組んで参りました。
特に主要事業である理美容事業を中心に経営資源を投入し、ＯＥＭ商品の受注等により業績が改善傾向にあるものの、全体としては更なる業績の改善が必要な状況となっております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は332百万円（前連結会計年度比2.5％増）、営業損失は26百万円（前連結会計年度は29百万円の営業損失）、経常損失は18百万円（前連結会計年度は66百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は50百万円（前連結会計年度は61百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
３.当連結会計年度の財政状態の分析
当連結会計年度末の資産につきましては、総資産は462百万円となり、前連結会計年度末に比べて249百万円の増加となりました。この増加は、主に現金及び預金284百万円の増加によるものであります。負債につきましては、負債合計は111百万円となり、前連結会計年度末に比べて５百万円の減少となりました。この減少は、主に長期借入金６百万円の減少によるものであります。純資産につきましては、純資産合計は351百万円となり、前連結会計年度末に比べて255百万円の増加となりました。この増加は、主に資本金150百万円及び資本剰余金150百万円の増加によるものであります。
４．資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ284百万円増加し356百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要(2)キャッシュ・フロー」をご参照下さい。
５．継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しておりましたが、当連結会計年度においても、営業損失26百万円及び営業キャッシュ・フロー△34百万円を計上し、当連結会計年度末の利益剰余金の額が△1,329百万円となっております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は当該状況を解消すべく、平成28年度の事業計画を策定し、収益体質及び営業キャッシュ・フローの改善をするための対応策を講じて参ります。具体的には、雑誌の出版及び関連する商標を使用するライセンスビジネス等を行う出版関連事業を新たに開始し、また当該新規事業と既存の理美容事業との相乗効果でグループ全体の収益機会を増やすことにより、売上及び利益の拡大を目指して参ります。
財務面につきましては自己資本比率が61.4％となりましたが、引き続き当社グループの主要事業である理美容事業及び新たに開始する出版関連事業において収益を拡大することで、収益体質の改善に注力して参ります。
しかしながら、理美容業界は他業種算入による競争激化により企業業績に関する不透明な状況は継続しており新規事業についても開始したばかりであるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しております。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20160622142126
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
(1) 重要な設備投資
当連結会計年度に実施いたしました重要な設備投資はありません。
(2) 重要な設備の除却等
当連結会計年度に実施いたしました重要な設備の除却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社 平成28年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 工具、器具及び備品 | 土地 （面積㎡） |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
持株会社・教育コンサルティング事業 | 統括業務施設 | － | 55 | － | 55 | 5 ［－］ |
(2) 国内子会社 平成28年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 工具、器具及び備品 | 土地 （面積㎡） |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱エスコム | 本社 （東京都港区） |
教育コンサルティング事業・その他事業 | 統括・販売業務施設 | 98 | 0 | 22,000 (2,599.43) |
22,098 | 2 ［－］ |
| ㈱ウエルネス | 本社 （東京都港区） |
理美容事業 | 統括・販売業務施設 | 0 | 0 | 4,378 (90.52) |
4,378 | 9 ［－］ |
(3) 在外子会社 平成27年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 工具、器具及び備品 | 土地 （面積㎡） |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Escom China Limited | 本社 （中国香港） |
その他事業 | 統括・販売業務施設 | － | － | － | － | － ［－］ |
| 達楽美爾（上海）商貿有限公司 | 本社 （中国上海市） |
その他事業 | 統括・販売業務施設 | － | 299 | － | 299 | 3 ［1］ |
（注）１．金額には消費税等を含んでおりません。
２．在外子会社につきましては、決算日の12月31日を基準にしております。
３．従業員数の［ ］は平均臨時雇用者数を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20160622142126
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 22,932,000 |
| 計 | 22,932,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 9,649,390 | 9,649,390 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ市場 （スタンダード） |
単元株式数100株 |
| 計 | 9,649,390 | 9,649,390 | － | － |
（注）平成28年３月24日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が3,529,500株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
当社が会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成19年６月29日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 5,000 | 5,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 500,000(注)１ | 500,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 310(注)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年７月21日 至 平成29年７月20日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 484 資本組入額 242(注)１ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続を認めるものとする。 ② 新株予約権の質入その他の処分は認めないものとする。 ③ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当該新株予約権の譲渡はできないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)２ | 同左 |
（注）１．平成23年６月30日の株主総会決議により、平成23年７月25日付で10株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、当該新株予約権の募集事項の定めに準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
当該新株予約権の募集事項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当該新株予約権の募集事項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、当該新株予約権の募集事項の定めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
当該新株予約権の募集事項の定めに準じて決定する。
②平成28年２月29日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 23,530 | 23,530 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,353,000 | 2,353,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 85 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年３月24日 至 平成30年３月23日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 85 資本組入額 42.5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することになるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ② 各新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当該新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注) | 同左 |
（注）当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
当該新株予約権の募集事項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、当該新株予約権の募集事項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当該新株予約権の募集事項の定めに準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
当該新株予約権の募集事項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
当該新株予約権の募集事項の定めに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成23年７月25日（注）１ | △55,079,016 | 6,119,890 | － | 875,196 | － | 436,864 |
| 平成28年３月24日（注）２ | 3,529,500 | 9,649,390 | 150,003 | 1,025,199 | 150,003 | 586,868 |
（注）１．発行株式数の減少は平成23年７月25日に行われた10株を１株とする株式併合によるものであります。
２．有償第三者割当
割当先 丁廣鎭氏、㈱明日クリエイト
発行価額 85円
資本組入額 42.5円
（６）【所有者別状況】
| 平成28年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地 方公共団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数 （人） |
－ | 1 | 14 | 43 | 8 | 7 | 3,557 | 3,630 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 249 | 3,027 | 26,072 | 133 | 411 | 66,593 | 96,485 | 890 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.26 | 3.14 | 27.02 | 0.14 | 0.43 | 69.02 | 100.00 | － |
（注）１. 自己株式317株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に17株含めて記載しております。
- 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式を、44単元（4,400株）含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
| 平成28年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 丁 廣鎭 | 神奈川県横浜市中区 | 2,353 | 24.38 |
| 株式会社明日クリエイト | 福岡県福岡市中央区港１丁目９－１０ | 1,176 | 12.19 |
| 株式会社ジャック | 東京都港区赤坂６丁目１５－１１ | 675 | 6.99 |
| 株式会社イー・プレイヤーズ | 東京都港区赤坂６丁目１５－１１ | 250 | 2.59 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 230 | 2.38 |
| 株式会社大塚商会 | 東京都千代田区飯田橋２丁目１８－４ | 150 | 1.55 |
| 宮川 貴臣 | 岐阜県多治見市 | 131 | 1.36 |
| 大商株式会社 | 奈良県高市郡高取町大字観覚寺８１４－５ | 114 | 1.18 |
| 白藤 昭武 | 福井県南条郡 | 100 | 1.03 |
| 佐久間 真里 | 東京都港区 | 67 | 0.69 |
| 計 | － | 5,248 | 54.39 |
（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社ジャックは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．前事業年度末において主要株主でなかった丁 廣鎭氏及び株式会社明日クリエイトは、当事業年度末現在では主要株主となっております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 300 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 9,648,200 | 96,482 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 890 | － | － |
| 発行済株式総数 | 9,649,390 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 96,482 | － |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株（議決権の数44個）含まれております。
②【自己株式等】
| 平成28年３月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ジェイ・エスコムホールディングス株式会社 | 東京都港区赤坂 六丁目15－11 |
300 | － | 300 | 0.00 |
| 計 | － | 300 | － | 300 | 0.00 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
会社法の規定に基づき、当社の取締役に対して、平成19年６月29日開催の定時株主総会において決議された当該制度の概要は次のとおりであります。
（平成19年６月29日定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成19年６月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役３名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 合計500,000株を上限とする(注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 310(注)２、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年７月21日 至 平成29年７月20日 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続を認めるものとする。 ② 新株予約権の質入その他の処分は認めないものとする。 ③ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約書」の定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当該新株予約権の譲渡はできないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ |
(注)１ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。
(注)２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使の目的たる株式１株当たりの払込金額は、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）のジャスダック証券取引所（現在は東京証取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の最終価格の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切上げる。ただし、その金額が割当日の前日の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、割当日の前日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
上記のほか、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注)３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、当該新株予約権の募集事項の定めに準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
当該新株予約権の募集事項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当該新株予約権の募集事項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、当該新株予約権の募集事項の定めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
当該新株予約権の募集事項の定めに準じて決定する。
(注)４ 平成23年６月30日の株主総会決議により、平成23年７月25日をもって10株を１株とする株式併合を行っております。これに伴い、株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額の調整を行っております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 317 | － | 317 | － |
（注）当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業体質の強化並びに積極的な事業展開のために必要な内部留保の充実を図り、株主への利益還元を重要政策として認識しております。業績に応じた配当を行うことを前提としたうえで、安定配当の維持を目指し、高配当性向を基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、利益剰余金がマイナスのため、無配としております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 36 □167 |
101 | 153 | 217 | 219 |
| 最低（円） | 10 □65 |
60 | 67 | 71 | 74 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．平成23年７月25日付で10株を１株とする株式併合を実施したことから、第７期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、□印にて株式併合後の最高・最低株価を記載しています。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 129 | 116 | 117 | 100 | 98 | 124 |
| 最低（円） | 103 | 109 | 88 | 74 | 82 | 90 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性５名 女性１名 （役員のうち女性の比率16.7％）
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
－
嶺井 武則
昭和44年４月25日生
| 平成２年４月 | ㈲吉永産業入社 |
| 平成７年10月 | 増田会計事務所入所 |
| 平成13年１月 | ㈱マーキュリー・アカウンティング・ファーム入社 |
| 平成20年１月 平成22年６月 平成22年６月 平成22年６月 平成22年６月 平成24年５月 平成24年６月 平成24年６月 平成24年６月 平成24年６月 |
㈱メロスコスメティックス入社 当社取締役 ㈱エスコム（現 ㈱スープ）取締役 ㈱インストラクティービー取締役 ㈱ウエルネス取締役 達楽美爾（上海）商貿有限公司董事（現任） 当社代表取締役営業推進本部長（現任） ㈱エスコム（現 ㈱スープ）代表取締役（現任） ㈱インストラクティービー代表取締役 ㈱ウエルネス代表取締役（現任） |
(注)４
－
取締役
－
宗田 こずえ
昭和37年11月11日生
| 平成２年４月 | スイスユニオン銀行入行 |
| 平成４年４月 | ㈱ジャック入社 |
| 平成15年６月 | ㈱ジャック・インベストメント監査役 |
| 平成15年６月 | ㈱モール・オブ・ティーヴィー取締役 |
| 平成15年７月 | ㈱イー・プレイヤーズ監査役 |
| 平成17年８月 | ㈱イー・プレイヤーズ取締役 |
| 平成17年10月 | 当社取締役業務管理統括本部長（現任） |
| 平成18年11月 | 達楽美爾（上海）商貿有限公司監査役 |
| 平成19年８月 | ㈱エスコム（現 ㈱スープ）取締役（現任） |
| 平成19年８月 | ㈱インストラクティービー取締役 |
| 平成20年６月 | ㈱ウエルネス取締役（現任） |
| 平成25年５月 | 達楽美爾（上海）商貿有限公司董事（現任） |
(注)４
－
取締役
－
関口 博
昭和30年11月21日生
| 昭和62年11月 | 司法試験合格 |
| 平成２年３月 平成２年４月 |
弁護士登録（東京弁護士会） 松島総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 |
| 平成７年４月 | 関口博法律事務所設立（現任） |
| 平成15年６月 | ㈱エスコム（現 ㈱スープ）監査役 |
| 平成17年10月 平成23年６月 平成26年６月 |
当社監査役 ㈱モール・オブ・ティーヴィー監査役（現任） 当社取締役（現任） |
(注)４
－
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常勤監査役
－
美濃部 健司
昭和31年10月25日生
| 昭和55年４月 平成18年12月 |
㈱明通入社 ㈱インストラクティービー監査役 |
| 平成18年12月 | 当社監査役（現任） |
| 平成23年６月 平成27年５月 平成27年６月 平成27年６月 平成27年６月 |
㈱モール・オブ・ティーヴィー監査役 達楽美爾（上海）商貿有限公司監査役（現任） ㈱エスコム（現 ㈱スープ）監査役（現任） ㈱ウエルネス監査役（現任） ㈱モール・オブ・ティーヴィー取締役（現任） |
(注)５
－
監査役
－
御子柴 健治
昭和38年５月５日生
| 昭和61年４月 平成３年８月 平成５年１月 平成22年10月 平成27年６月 |
㈱日経リサーチ入社 中央クーパース・アンド・ライブランド・コンサルティング㈱入社 ケイ・アンド・カンパニー㈱ シニアコンサルタント（現任） ケイ・アンド・カンパニー㈱ 執行役員（現任） 当社監査役（現任） |
(注)６
－
監査役
－
萩原 貴彦
昭和46年７月15日生
| 平成10年10月 平成12年10月 平成12年10月 平成21年４月 平成28年６月 |
司法試験合格 弁護士登録（東京弁護士会） 清水直法律事務所入所 萩原法律事務所設立（現任） 当社監査役（現任） |
(注)７
－
計
－
（注） １．取締役関口博は、社外取締役であります。
２．監査役は、すべて社外監査役であります。
３．取締役の関口博並びに監査役の美濃部健司、御子柴健治及び萩原貴彦の各氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
４．平成28年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．平成26年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から３年間
７．平成28年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。
取締役会は取締役３名で構成しており、そのうち１名は社外取締役であります。取締役会は毎月定例の開催のほかに必要に応じて随時開催し、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、グループの業務執行状況を監視しております。
監査役会は社外監査役３名で構成しており、１名の常勤監査役が中心となり定例監査役会を四半期毎に開催するほか内部監査室及び会計監査人との連携を緊密にし、取締役の職務執行を充分に監視及び監査する体制となっております。
なお当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外見識を取り入れた合理的な経営判断の確保及び業務執行監視及び監査役監査が実施される体制を確保しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムにつきまして社内規程等の整備により、基本方針及び各部門間の内部牽制が機能する仕組みを以下のとおり構築しています。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、株主の皆様や取引先に対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、内部統制システムに伴いコンプライアンス規程を制定・施行し、取締役並びに従業員が法令・定款等を順守することの徹底を図るとともに、リスク管理規程を制定し、リスク管理体制の強化にも取り組む等、法令順守に努める。
また、取締役会において、定期的なリスク評価会議を開催し、当社グループのリスク項目の識別及び評価、並びにリスク対応策の決定を行う。
・業務管理統括本部内にコンプライアンス事務局を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス体制の整備、強化を図るものとする。
・反社会的勢力との関係を排除するとともに、行政等とも連携を取りながら当社グループ組織全体として毅然とした態度で対処する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
・取締役の意思決定または取締役に対する報告等、取締役の職務の執行に係る情報については、情報管理規程のほか、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程に基づき、適切な保存・管理を行う。
(c) 損失の危機に関する規程その他の体制
・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は業務管理統括本部が行うものとする。但し、新たに生じたリスクについては、取締役会において、速やかに対応責任者となるべく取締役を定める。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会については、取締役会規程に基づきその適切な運営を確保するため、月１回の定例開催を原則とし、その他必要に応じ随時開催する等、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に職務執行を監督する体制を引き続き維持強化する。
・当社の経営戦略等の重要事項の意思決定のプロセスは、十分な議論を重ね、その審議を経て執行決定を行うものとする。
・取締役会は、取締役、職員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配、意見決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社が定めるコンプライアンス規程は、当社グループ共通の行動指針であり、これを基本としてグループ各社で諸規程を定めるものとする。
・当社グループの経営管理については、セグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令順守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、業務管理統括本部はこれらを横断的に推進し管理する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人と取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役を補助すべき使用人については、必要に応じ内部監査室がこれを補う体制とし、そのために必要な人員を配置する。
・監査役を補助する使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒等に関しては、監査役会の同意を得た上で決定するものとする。
(g) 監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況などの内容を速やかに報告する。また監査役は必要に応じて取締役又は使用人に対して業務の執行に関する報告を求めることができる。
・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制とする。
(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役はその職務の執行について必要と認められる費用を予め当社に提示するものとし、当社は当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担する。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役監査規程及び監査役会規程を定め、監査役の監査が適正かつ円滑に行われるための環境を整備するよう努める。
・取締役との意思疎通を図る体制を整備するとともに、会計監査人及び内部監査室とも連携し、相互に補完あるいは牽制する関係を構築するものとする。
また、当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
(a) 職務執行の適正について
・取締役会は、社外取締役１名を含む取締役３名で構成し、社外監査役３名も出席しております。取締役会は毎月定例の開催のほかに必要に応じて随時開催し、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する事項を決定しております。
(b) コンプライアンスに対する取組みの状況について
・業務管理統括本部内に設置したコンプライアンス事務局において、コンプライアンス規程に従い取締役及び従業員が法令・定款等を順守することの徹底を図るために、コンプライアンスに関する教育を実施しております。
(c) リスク管理体制について
・取締役会において定期的なリスク評価会議を開催し、当社グループのリスク項目の識別及び評価並びにリスク対応策の決定を行い、当該決定及びリスク管理規程に基づき従業員に対してリスク対応に関する周知、徹底を図っております。
(d) 当社グループにおける業務の適性について
・当社子会社の経営管理につきましてはグループ共通規程を定めるとともに、セグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、業務管理統括本部において横断的に管理しております。
(e) 監査役監査について
・監査役会は、社外監査役３名で構成しており、１名の常勤監査役が中心となり定例監査役会を四半期毎に開催するほか内部監査室及び会計監査人との連携を緊密にし、取締役会の職務の執行を充分に監視及び監査する体制となっております。また、内部監査室と協力し、稟議書等を閲覧することにより、監査の実効性の向上を図っております。
ニ．反社会的勢力への対処
当社グループは、「社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度で対処し、あらゆる関係を持たない。」ことをグループ行動指針として定めることでグループ各社並びに役職員に対する周知徹底を図っており、行政等とも連携を取りながら、代表取締役等の経営トップ以下グループ組織全体として、反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で対処することに努めることとしております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室の担当者（１名）により、年間監査計画に基づいて内部監査を実施しており、内部監査規程による監査項目に添って、監査対象となる各部門毎において、組織及び制度監査、業務監査、会計監査（期末にあたっては期末決算監査を実施）を実施し、業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証し、経営に対する適切な助言を行い、業務の円滑、適正な運営の維持に努めております。また、監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）が中心となり、定例監査役会（社外監査役３名）を四半期毎に開催するほか、内部監査室及び会計監査人との連携を緊密にし、必要に応じた緊急監査役会の開催、また取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を充分に監視、監査する体制となっております。また、監査役は会計監査人が適切な監査が実施できるよう、適宜、会計監査人と監査の状況について情報を共有し、かつ実効性があがるように努めております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査人はアスカ監査法人であります。会計監査業務を執行した公認会計士は、田中大丸氏、若尾典邦氏であり、当社グループ会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他（公認会計士試験合格者等）４名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外役員の候補者選定におきましては、社外役員の独立性基準を満たすことに加え、関連分野等における実績と識見を有することを重視しております。
社外取締役関口博氏は弁護士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、主にコンプライアンスの観点において有益なアドバイスをいただいております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。また、同氏は関口博法律事務所代表を兼任しております。関口博法律事務所と当社との間に記載すべき特別な利害関係はございません。
社外監査役美濃部健司氏は子会社の監査役を兼任していることから、当社グループに対する監督と有効な助言をいただいております。また同氏は株式会社明通の出身であり、また現在は取引先である株式会社イー・プレイヤーズに所属しております。当社と株式会社明通及び株式会社イー・プレイヤーズとは取引関係にありますが、取引額は売上高の１％未満にあたる僅少な取引です。よって美濃部氏の独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。なお、美濃部氏は子会社である株式会社スープ、株式会社ウエルネス及び達楽美爾（上海）商貿有限公司の監査役を兼任しております。
社外監査役御子柴健治氏は財務、会計及び内部統制に関する豊富な経験や幅広い見識を有しており、当社の経営に対する監督と有効な助言を得られることを期待しております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。
社外監査役萩原貴彦氏は弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの観点で当社の経営に対する監督と有効な助言を得られることを期待しております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。また同氏は、萩原法律事務所代表を兼任しております。萩原法律事務所と当社との間に記載すべき特別な利害関係はございません。
当社は社外取締役１名及び社外監査役３名について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社は株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」の独立性基準を参考に、以下の通り『社外役員の独立性基準』を制定しています。
社外役員の独立性基準
１．当社又は現在の子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役、執行役、会計参与又は支配人その他使用人（以下、「業務執行取締役等」という）ではなく、過去においても業務執行取締役等ではなかったもの。
２．当社の経営を支配している個人（以下、「支配株主」という）又は親会社若しくは兄弟会社の業務執行取締役等（親会社においては監査役を含む）ではなく、過去においても支配株主又は業務執行取締役等ではなかったもの。
３．当社の主要株主（10％以上）ではないこと（当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行取締役等でないこと）。
４．当社グループの主要取引先（直近に終了した年間連結総売上高の2％以上の取引があったもの）の業務執行取締役等でないもの。
５．当社の会計監査人の社員、パートナー若しくは従業員ではないもの、又はそれ以外の公認会計士、税理士若しくは弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ていないもの。
６．当社との間に重大な利害関係を有しないもの。なお、年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。
７．当社の業務執行取締役等が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行取締役等でないもの。
８．過去３事業年度において３から７でなかったもの。
９．配偶者及び二親等以内の親族が上記のいずれかに該当しないもの又は過去３事業年度において該当しなかったもの。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係に関しましては、内部監査室（内部統制監査兼任）、常勤監査役及び会計監査人がそれぞれの監査計画及び監査結果を報告するとともに報告会を開催するなど緊密に連携しております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会並びに適宜開催される会合等を通じて、定期的に内部監査、内部統制監査、監査役監査及び会計監査の状況について報告を受けるとともに、必要に応じ意見交換を行うなど相互連携を図っており、適正に監督・監査が機能する態勢となっております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
13,200 | 13,200 | － | － | － | 2 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 2,520 | 2,520 | － | － | － | 5 |
（注）上記には平成27年６月24日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含みます。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の決定方針
当社は役員の報酬等の額の決定方針を定めており、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。
取締役の報酬につきましては、当社の業績に加え、職責及び業績に対する貢献度等を総合的に勘案して決定いたします。なお、決定方法につきましては、金銭報酬については取締役会の委任を受け、前述の方針に基づき代表取締役が決定いたします。監査役の報酬については、監査役会の協議により決定いたします。
⑥ その他
イ．取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ロ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないとする旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ハ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）及び会社法第165条第２項の規定による市場取引等による自己株式の取得を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
ニ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 24,684千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（数） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
| 株式会社モール・オブ・ティーヴィー | 5,961 | 24,684 | 取引関係維持のため |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 13 | － | 13 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 13 | － | 13 | - |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20160622142126
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、アスカ監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (平成28年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 71,600 | 356,447 |
| 受取手形及び売掛金 | 33,707 | 40,274 |
| たな卸資産 | ※１ 2,216 | ※１ 2,344 |
| 前払費用 | 2,888 | 2,851 |
| その他 | 2,264 | 1,713 |
| 貸倒引当金 | △337 | △404 |
| 流動資産合計 | 112,340 | 403,226 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 3,771 | 3,771 |
| 減価償却累計額 | △3,647 | △3,672 |
| 建物及び構築物（純額） | 124 | 98 |
| 工具、器具及び備品 | 9,786 | 9,579 |
| 減価償却累計額 | △9,309 | △9,223 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 477 | 355 |
| 土地 | 26,378 | 26,378 |
| 有形固定資産合計 | 26,980 | 26,832 |
| 無形固定資産 | 56 | 0 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | ※２ 65,425 | － |
| 投資有価証券 | － | 24,684 |
| 差入保証金 | 7,829 | 7,690 |
| その他 | 729 | 536 |
| 投資その他の資産合計 | 73,984 | 32,912 |
| 固定資産合計 | 101,021 | 59,745 |
| 資産合計 | 213,361 | 462,971 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (平成28年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 75,593 | 82,264 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 6,252 | 6,252 |
| 未払金 | 6,009 | 6,470 |
| 未払費用 | 4,189 | 4,395 |
| 未払法人税等 | 5,045 | 655 |
| 賞与引当金 | 1,860 | 1,980 |
| その他 | 4,303 | 1,950 |
| 流動負債合計 | 103,252 | 103,967 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 9,883 | 3,631 |
| 預り保証金 | 3,714 | 3,714 |
| 固定負債合計 | 13,597 | 7,345 |
| 負債合計 | 116,850 | 111,313 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 875,196 | 1,025,199 |
| 資本剰余金 | 436,864 | 586,868 |
| 利益剰余金 | △1,283,682 | △1,329,357 |
| 自己株式 | △92 | △92 |
| 株主資本合計 | 28,285 | 282,617 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 2,401 | 1,875 |
| その他の包括利益累計額合計 | 2,401 | 1,875 |
| 新株予約権 | 65,824 | 67,165 |
| 純資産合計 | 96,511 | 351,658 |
| 負債純資産合計 | 213,361 | 462,971 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 売上高 | 324,575 | 332,695 |
| 売上原価 | ※１ 185,958 | ※１ 194,436 |
| 売上総利益 | 138,617 | 138,259 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 168,312 | ※２ 164,577 |
| 営業損失（△） | △29,694 | △26,318 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 51 | 730 |
| 受取配当金 | 4 | 4 |
| 持分法による投資利益 | － | 8,360 |
| 貸倒引当金戻入額 | 185 | － |
| 償却債権取立益 | 607 | － |
| 雑収入 | 16 | 47 |
| 営業外収益合計 | 864 | 9,143 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 618 | 752 |
| 為替差損 | 339 | 317 |
| 持分法による投資損失 | 36,270 | － |
| 商品廃棄損 | － | 741 |
| 雑損失 | 56 | － |
| 営業外費用合計 | 37,285 | 1,810 |
| 経常損失（△） | △66,115 | △18,985 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 10,172 | － |
| 固定資産売却益 | ※３ 87 | ※３ 14 |
| 特別利益合計 | 10,259 | 14 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式売却損 | － | 1,064 |
| 投資有価証券評価損 | － | 28,392 |
| 特別損失合計 | － | 29,456 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △55,855 | △48,427 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,740 | 1,782 |
| 法人税等合計 | 5,740 | 1,782 |
| 当期純損失（△） | △61,595 | △50,209 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △61,595 | △50,209 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △61,595 | △50,209 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 458 | △526 |
| その他の包括利益合計 | ※ 458 | ※ △526 |
| 包括利益 | △61,137 | △50,736 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △61,137 | △50,736 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 875,196 | 436,864 | △1,222,086 | △92 | 89,881 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △61,595 | △61,595 | |||
| 新株の発行 | |||||
| 持分法の適用範囲の変動 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △61,595 | － | △61,595 |
| 当期末残高 | 875,196 | 436,864 | △1,283,682 | △92 | 28,285 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 為替換算調整勘定 | |||
| 当期首残高 | 1,943 | 75,997 | 167,821 |
| 当期変動額 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △61,595 | ||
| 新株の発行 | |||
| 持分法の適用範囲の変動 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 458 | △10,172 | △9,714 |
| 当期変動額合計 | 458 | △10,172 | △71,309 |
| 当期末残高 | 2,401 | 65,824 | 96,511 |
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 875,196 | 436,864 | △1,283,682 | △92 | 28,285 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △50,209 | △50,209 | |||
| 新株の発行 | 150,003 | 150,003 | 300,007 | ||
| 持分法の適用範囲の変動 | 4,534 | 4,534 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 150,003 | 150,003 | △45,675 | － | 254,332 |
| 当期末残高 | 1,025,199 | 586,868 | △1,329,357 | △92 | 282,617 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 為替換算調整勘定 | |||
| 当期首残高 | 2,401 | 65,824 | 96,511 |
| 当期変動額 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △50,209 | ||
| 新株の発行 | 300,007 | ||
| 持分法の適用範囲の変動 | 4,534 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △526 | 1,341 | 815 |
| 当期変動額合計 | △526 | 1,341 | 255,147 |
| 当期末残高 | 1,875 | 67,165 | 351,658 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △55,855 | △48,427 |
| 減価償却費 | 243 | 187 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △185 | 67 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 180 | 120 |
| 受取利息及び受取配当金 | △55 | △734 |
| 支払利息 | 618 | 752 |
| 新株予約権戻入益 | △10,172 | － |
| 持分法による投資損益（△は益） | 36,270 | △8,360 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | 1,064 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 28,392 |
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △87 | △14 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 18,530 | △6,567 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △217 | △128 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △14,668 | 6,670 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 1,539 | △2,371 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △1,033 | 481 |
| その他 | △603 | 711 |
| 小計 | △25,496 | △28,158 |
| 利息及び配当金の受取額 | 55 | 734 |
| 利息の支払額 | △618 | △556 |
| 法人税等の支払額 | △5,116 | △6,102 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △31,175 | △34,083 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △167 | － |
| 有形固定資産の売却による収入 | 54 | 53 |
| 関係会社株式の売却による収入 | － | 24,180 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 2,647 | 115 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △2,695 | － |
| その他 | － | △23 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △160 | 24,325 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △6,942 | △6,252 |
| 株式の発行による収入 | － | 300,007 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 1,341 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △6,942 | 295,096 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 411 | △492 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △37,866 | 284,846 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 109,467 | 71,600 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 71,600 | ※ 356,447 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、前連結会計年度において営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しておりましたが、当連結会計年度においても、営業損失26,318千円及び営業キャッシュ・フロー△34,083千円を計上し、当連結会計年度末の利益剰余金の額が△1,329,357千円となっております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は当該状況を解消すべく、平成28年度の事業計画を策定し、収益体質及び営業キャッシュ・フローの改善をするための対応策を講じて参ります。具体的には、雑誌の出版及び関連する商標を使用するライセンスビジネス等を行う出版関連事業を新たに開始し、また当該新規事業と既存の理美容事業との相乗効果でグループ全体の収益機会を増やすことにより、売上及び利益の拡大を目指して参ります。
財務面につきましては自己資本比率が61.4％となりましたが、引き続き当社グループの主要事業である理美容事業及び新たに開始する出版関連事業において収益を拡大することで、収益体質の改善に注力して参ります。
しかしながら、理美容業界は他業種参入による競争激化により企業業績に関する不透明な状況は継続しており新規事業についても開始したばかりであるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しております。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 4社
連結子会社の名称
㈱エスコム
なお、平成28年４月１日付をもって、株式会社スープに商号変更を行っております。
Escom China Limited
達楽美爾（上海）商貿有限公司
㈱ウエルネス
(2) 主要な非連結子会社の名称等
―――――
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数 0社
持分法適用関連会社であった株式会社モール・オブ・ティーヴィーについては、平成27年10月28日付で当社保有の同社株式を一部譲渡したことにより持分比率が低下したため、みなし売却日を平成27年９月30日として持分法適用の範囲から除外しており、当連結会計年度においては同社の９月末までの損益が含まれております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
在外子会社の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、連結子会社の決算日における財務諸表を基礎としております。
なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券（時価のないもの）
移動平均法による原価法によっております。
② たな卸資産
移動平均法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 10年
工具、器具及び備品 ３～10年
② 無形固定資産
当社及び連結子会社は定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率または合理的に算定した貸倒見積高により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支払いに充てるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
（4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
（5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」とい
う。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する当連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日） |
当連結会計年度 (平成28年３月31日） |
|
| 商品 | 2,216千円 | 2,344千円 |
※２ 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日） |
当連結会計年度 (平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 関連会社株式 | 65,425千円 | －千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ たな卸資産の帳簿価額の切下げ額
期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
| △19千円 | 1千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 15,487千円 | 15,720千円 |
| 賃借料 | 13,484 | 11,780 |
| 給与・賞与 | 50,395 | 51,998 |
| 顧問報酬 | 18,950 | 18,508 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,801 | 1,875 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | 87千円 | 14千円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 458千円 | △526千円 |
| その他の包括利益合計 | 458 | △526 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 6,119,890 | － | － | 6,119,890 |
| 合計 | 6,119,890 | － | － | 6,119,890 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 317 | － | － | 317 |
| 合計 | 317 | － | － | 317 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社(親会社) | 第５回新株予約権(注)1、2 | 普通株式 | 80,200 | － | 80,200 | － | － |
| 第６回新株予約権（注）3 | 普通株式 | 500,000 | － | － | 500,000 | 65,824 | |
| 合計 | － | 580,200 | － | 80,200 | 500,000 | 65,824 |
（注）１.第５回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使期間満了によるものであります。
２.第５回新株予約権80,200株のうち、ストック・オプションによる新株予約権は54,400株です。
３.第６回新株予約権500,000株のうち、ストック・オプションによる新株予約権は378,300株です。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 6,119,890 | 3,529,500 | － | 9,649,390 |
| 合計 | 6,119,890 | 3,529,500 | － | 9,649,390 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 317 | － | － | 317 |
| 合計 | 317 | － | － | 317 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加3,529,500株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社(親会社) | 第６回新株予約権(注)１ | 普通株式 | 500,000 | － | － | 500,000 | 65,824 |
| 第７回新株予約権(注)２ | 普通株式 | － | 2,353,000 | － | 2,353,000 | 1,341 | |
| 合計 | － | 500,000 | 2,353,000 | － | 2,853,000 | 67,165 |
（注）１.第６回新株予約権500,000株のうち、ストック・オプションによる新株予約権は378,300株です。
２.第７回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 71,600千円 | 356,447千円 |
| 現金及び現金同等物 | 71,600 | 356,447 |
（金融商品関係）
１.金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な流動性の高い預金等に限定し、必要な資金は銀行等金融機関からの借入により調達しております。受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿って、リスク低減を図っています。
また、支払手形及び買掛金についてはそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日です。
２.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成27年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| （1）現金及び預金 | 71,600 | 71,600 | － | |
| （2）受取手形及び売掛金 | 33,707 | 33,707 | － | |
| （3）差入保証金 | 7,829 | 5,711 | △2,117 | |
| 資産計 | 113,137 | 111,019 | △2,117 | |
| （1）支払手形及び買掛金 | 75,593 | 75,593 | － | |
| （2）未払金 | 6,009 | 6,009 | － | |
| （3）未払法人税等 | 5,045 | 5,045 | － | |
| （4）長期借入金 (１年以内に返済予定のものを含む) |
16,135 | 16,109 | △25 | |
| 負債計 | 102,782 | 102,757 | △25 |
当連結会計年度（平成28年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| （1）現金及び預金 | 356,447 | 356,447 | － | |
| （2）受取手形及び売掛金 | 40,274 | 40,274 | － | |
| （3）差入保証金 | 7,690 | 5,584 | △2,106 | |
| 資産計 | 404,412 | 402,306 | △2,106 | |
| （1）支払手形及び買掛金 | 82,264 | 82,264 | － | |
| （2）未払金 | 6,470 | 6,470 | － | |
| （3）未払法人税等 | 655 | 655 | － | |
| （4）長期借入金 (１年以内に返済予定のものを含む) |
9,883 | 9,866 | △16 | |
| 負債計 | 99,273 | 99,256 | △16 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
＜資産＞
（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（3）差入保証金
差入保証金については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値によっております。
＜負債＞
（1）支払手形及び買掛金、（2）未払金、（3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（4）長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 （単位:千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （平成28年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 関係会社株式 （※１） | 65,425 | － |
| 投資有価証券 （※１） | － | 24,684 |
| 預り保証金 （※２） | 3,714 | 3,714 |
（※１）市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
（※２）市場価格がなく、かつ実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成27年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 71,600 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 33,707 | － | － | － |
| 合計 | 105,307 | － | － | － |
当連結会計年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 356,447 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 40,274 | － | － | － |
| 合計 | 396,721 | － | － | － |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成27年３月31日） （単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 6,252 | 6,252 | 3,631 | － | － | － |
当連結会計年度（平成28年３月31日） （単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 6,252 | 3,631 | － | － | － | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成27年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成28年３月31日）
その他有価証券（当連結会計年度の貸借対照表計上額は投資有価証券24,684千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．保有目的を変更した有価証券
当連結会計年度において、従来関連会社株式として保有していたモール・オブ・ティーヴィー株式について、当該株式を一部譲渡したことにより持分比率が低下したため、その他有価証券に変更しております。この結果、投資有価証券が24,684千円増加しております。
３．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、その他有価証券（時価を把握することが極めて困難と認められるものを含む。）について28,392千円（全て投資有価証券に属するもの）の減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権戻入益 | 10,172千円 | －千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第６回 ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプション数(注)１ | 普通株式500,000株 |
| 付与日 | 平成19年７月20日 |
| 権利確定条件 | (注)２ |
| 対象勤務期間 | 自 平成19年７月20日 至 平成21年７月20日 |
| 権利行使期間 | 自 平成21年７月21日 至 平成29年７月20日 |
(注)１．株式数に換算して記載しております。なお、平成23年７月25日付株式併合（10株につき１株の割合）による併合後の株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権者の相続人が行使することができます。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成28年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第６回 ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 権利確定前（株） | － |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後（株） | |
| 前連結会計年度末 | 378,300 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 378,300 |
(注)平成23年７月25日付株式併合（10株につき１株の割合）による併合後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第６回 ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 310 |
| 行使時平均株価（円） | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 174.0 |
(注)平成23年７月25日付株式併合（10株につき１株の割合）による併合後の価額に換算して記載しております。
（税効果会計関係）
１.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （平成28年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||||
| 税務上の繰越欠損金 | 190,842 | 千円 | 193,399 | 千円 | |
| 貸倒償却自己否認 | 347,839 | 329,433 | |||
| 土地評価損否認 | 140,209 | 132,969 | |||
| 会員権評価損否認 | 19,898 | 18,840 | |||
| 商品評価損否認 | 417 | 24 | |||
| 投資有価証券評価損否認 | 1,091 | 9,727 | |||
| その他 | 6,152 | 5,637 | |||
| 繰延税金資産小計 | 706,451 | 690,033 | |||
| 評価性引当額 | △706,451 | △690,033 | |||
| 繰延税金資産合計 | － | － |
２.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失を計上したため、注記を省略しております。
３.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引き下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から平成28年４月１日に開始する連結会計年度及び平成29年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については、30.9％に、平成30年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.6％となります。
この税率変更による影響はありません。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有していますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
（賃貸等不動産関係）
当社及び一部の子会社では、京都府その他の地域において、遊休不動産を有しています。
なお、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 26,378 | 26,378 | |
| 期中増減額 | － | － | |
| 期末残高 | 26,378 | 26,378 | |
| 期末時価 | 37,848 | 37,843 |
（注）期末時価は、京都府の遊休不動産については、「不動産鑑定評価額」に基づいて算定し
た金額で、その他の遊休不動産については、主として「固定資産税評価額」に基づいて算定した金額です。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、理美容商品の販売、教育コンサルティング等の複数の業種にわたる事業を営んでおり、業種別に区分された事業ごとに、当社の連結子会社が各々独立した経営単位として、事業に従事する経営スタイルを採用しております。各々の連結子会社は主体的に、各事業ごとの包括的な事業戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは、連結子会社を基礎とした業種別のセグメントから構成されており、「理美容事業」及び「教育コンサルティング事業」の２つを報告セグメントとしております。
「理美容事業」は、理美容店及びエステ店に理美容商材の販売を、「教育コンサルティング事業」は、企業向けコンサルティングを行っております。
（報告セグメントの変更等について）
従来報告セグメントに区分しておりました「広告代理事業」は当連結会計年度より「その他事業」に含めております。これは「衛星放送事業」の廃止に伴い当社グループの経営資源の配分と業績評価方法を見直した結果重要性が乏しくなったものであります。
その結果、報告セグメントを当連結会計年度より「理美容事業」及び「教育コンサルティング事業」の２区分としております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成の方法と概ね同一であります。
負債については、負債に関する情報が最高経営意思決定機関に対して定期的に提供されておらず、使用されていないため記載を省略しております。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自平成26年４月１日 至平成27年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 （注）1 |
合計 | ||||
| 理美容事業 | 衛星放送事業（注）2 | 教育コンサルティング事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| (1)外部顧客への売上高 | 248,018 | 16,908 | 54,400 | 319,326 | 5,248 | 324,575 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | 14,792 | 14,792 |
| 計 | 248,018 | 16,908 | 54,400 | 319,326 | 20,041 | 339,367 |
| セグメント利益(又はセグメント損失△) | △28,823 | 4,330 | 23,299 | △1,193 | △49,264 | △50,457 |
| セグメント資産 | 80,030 | － | 42,555 | 122,585 | 23,139 | 145,725 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | － | 2 | 21 | 24 | 41 | 65 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | － | 26 | 26 | － | 26 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外商事事業及びその他事業を含んでおります。
２．衛星放送事業は平成26年５月31日付で廃止しております。
当連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他（注）1 | 合計 | |||
| 理美容事業 | 教育コンサルティング事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| (1)外部顧客への売上高 | 269,756 | 60,900 | 330,656 | 2,039 | 332,695 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | 14,423 | 14,423 |
| 計 | 269,756 | 60,900 | 330,656 | 16,462 | 347,119 |
| セグメント利益(又はセグメント損失△) | △22,406 | △10,383 | △32,789 | 1,176 | △31,613 |
| セグメント資産 | 97,497 | 333,241 | 430,739 | 24,370 | 455,109 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | － | 57 | 57 | 24 | 81 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | － | － | － | － |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外商事事業及びその他事業を含んでおります。
２．衛星放送事業は前連結会計年度で廃止しております。
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
| 売上高 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- |
| 報告セグメント計 | 319,326 | 330,656 |
| 「その他」の区分の売上高 | 20,041 | 16,462 |
| セグメント間取引消去 | △14,792 | △14,423 |
| 連結財務諸表の売上高 | 324,575 | 332,695 |
（単位：千円）
| 利益 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- |
| 報告セグメント計 | △1,193 | △32,789 |
| 「その他」の区分の利益 | △49,264 | 1,176 |
| セグメント間取引消去 | 95,653 | 74,574 |
| 全社費用（注） | △74,890 | △69,279 |
| 連結財務諸表の営業利益又は営業損失（△） | △29,694 | △26,318 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（単位：千円）
| 資産 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- |
| 報告セグメント計 | 122,585 | 430,739 |
| 「その他」の区分の資産 | 23,139 | 24,370 |
| セグメント間相殺消去 | △120,846 | △435,867 |
| 全社資産（注） | 188,482 | 443,729 |
| 連結財務諸表の資産合計 | 213,361 | 462,971 |
（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産であります。
（単位：千円）
| その他項目 | 報告セグメント計 | その他 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 24 | 57 | 41 | 24 | 177 | 105 | 243 | 187 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 26 | － | － | － | 140 | － | 167 | － |
（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社備品の設備投資額であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社メロスコスメティックス | 36,000 | 教育コンサルティング事業 |
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社メロスコスメティックス | 38,463 | 理美容事業 教育コンサルティング事業 |
| 浅岡理美容株式会社 | 34,068 | 理美容事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自平成26年４月１日 至平成27年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は氏名 |
所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の 内容又 は職業 |
議決権等の 所有（被所 有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主（個人） | 丁 廣 鎮 | － | － | － | （被所有） 直接 24.4 |
－ | 第三者割当 増資 |
200,005 | － | － |
| 関係会社 株式の譲渡 |
24,180 | － | － | |||||||
| 譲渡損 | 3,422 | － | － |
（注）１．第三者割当増資は、当社が行った第三者割当増資を丁廣鎮氏が１株につき85円で引き受けたものであります。
２．株式の譲渡については、第三者機関の評価額を参考に価額を合理的に決定しております。
（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自平成26年４月１日 至平成27年３月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は氏名 |
所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の 内容又 は職業 |
議決権等の 所有（被所 有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ㈱ジャック・インベストメント （注）２④ |
東京都 港区 |
100,000 | 投資事業 出版事業 |
（被所有） 直接 0.7 |
事務所の賃貸 | 家賃の支払 (注)２① |
12,061 | 前払費用 | 1,047 |
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ㈱メロスコスメティックス （注）２⑤ |
東京都 豊島区 |
10,000 | 化粧品販売事業 | － | コンサルティング料の受取・商品仕入 | コンサルティング料 (注)２② |
36,000 | 受取手形及び売掛金 | 3,240 |
| 仕入 (注)２③ |
127,686 | 支払手形及び買掛金 | 59,654 | |||||||
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ㈱ファインケメティックス （注）２⑥ |
東京都 豊島区 |
54,000 | 化粧品製造・販売事業 | － | 商品の仕入 | 仕入 (注)２③ |
45,693 | 支払手形及び買掛金 | 15,525 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
①㈱ジャック・インベストメントに対する家賃の支払については、市場価格を参考の上、双方協議のうえ決定しております。
②メロスコスメティックスに対する役務の提供については、コンサルティング契約に基づき、業務内容を勘案して決定しています。
③㈱メロスコスメティックス及び㈱ファインケメティックスとの取引については、「第２事業の状況 ５経営上の重要な契約等」に記載の契約内容に基づいて決定しております。また、その他の取引条件及び取引条件の決定方針等については、市場価格を参考の上、双方協議のうえ決定しております。
④当社の主要株主 丁 廣鎮 氏が、議決権の96.4％を直接保有しております。
⑤当社の主要株主 丁 廣鎮 氏が、議決権の100％を直接保有しております。
⑥当社の主要株主 丁 廣鎮 氏が、議決権の85.1％を直接保有しております。
当連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は氏名 |
所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の 内容又 は職業 |
議決権等の 所有（被所 有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ㈱ジャック・インベストメント （注）２④ |
東京都 港区 |
100,000 | 投資事業 出版事業 |
（被所有） 直接 0.4 |
事務所の賃貸 | 家賃の支払 (注)２① |
11,640 | 前払費用 | 1,047 |
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ㈱メロスコスメティックス （注）２⑤ |
東京都 豊島区 |
10,000 | 化粧品販売事業 | － | コンサルティング料の受取・商品仕入 | コンサルティング料 (注)２② |
36,000 | 受取手形及び売掛金 | 3,240 |
| 仕入 (注)２③ |
136,497 | 支払手形及び買掛金 | 63,310 | |||||||
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ㈱ファインケメティックス （注）２⑥ |
東京都 豊島区 |
54,000 | 化粧品製造・販売事業 | － | 商品の仕入 | 仕入 (注)２③ |
52,639 | 支払手形及び買掛金 | 18,656 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
①㈱ジャック・インベストメントに対する家賃の支払については、市場価格を参考の上、双方協議のうえ決定しております。
②メロスコスメティックスに対する役務の提供については、コンサルティング契約に基づき、業務内容を勘案して決定しています。
③㈱メロスコスメティックス及び㈱ファインケメティックスとの取引については、「第２事業の状況 ５経営上の重要な契約等」に記載の契約内容に基づいて決定しております。また、その他の取引条件及び取引条件の決定方針等については、市場価格を参考の上、双方協議のうえ決定しております。
④当社の主要株主 丁 廣鎮 氏が、議決権の96.4％を直接保有しております。
⑤当社の主要株主 丁 廣鎮 氏の近親者が、議決権の100％を保有しております。
⑥当社の主要株主 丁 廣鎮 氏が、議決権の85.1％を直接保有しております。
２.重要な関連会社に関する注記
前連結会計年度において重要な関連会社であった株式会社モール・オブ・ティーヴィーについては、平成27年10月28日付で当社保有の同社株式を一部譲渡したことにより持分比率が低下したため、みなし売却日を平成27年９月30日として持分法適用の範囲から除外しており、同社の当連結会計年度の要約財務情報は、貸借対照表項目については中間会計期間末（平成27年９月30日）、損益計算書項目については中間会計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日）の数値を記載しております。
| 株式会社モール・オブ・ティーヴィー | ||
| --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| 流動資産合計 | 485,513千円 | 369,459千円 |
| 固定資産合計 | 114,126千円 | 115,342千円 |
| 流動負債合計 | 267,635千円 | 160,175千円 |
| 固定負債合計 | 34,663千円 | 14,583千円 |
| 純資産合計 | 297,341千円 | 337,042千円 |
| 売上高 | 687,395千円 | 217,853千円 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) | △159,654千円 | 39,926千円 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △161,014千円 | 39,701千円 |
（１株当たり情報）
前連結会計年度
（自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日）
当連結会計年度
（自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日）
| １株当たり純資産額 |
| １株当たり当期純損失金額（△） |
| 5円 1 銭 |
| △10円 7 銭 |
| 29円 48 銭 |
| △8円 10 銭 |
（注） １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純損失金額（△） （千円） |
△61,595 | △50,209 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | △61,595 | △50,209 |
| 期中平均株式数（千株） | 6,119 | 6,196 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類（新株予約権の数5,000個） | 新株予約権２種類（新株予約権の数28,530個） |
（重要な後発事象）
重要な事業の譲受
当社の連結子会社である株式会社エスコムは、平成28年２月29日の取締役会決議に基づき、平成28年４月１日付で株式会社モール・オブ・ティーヴィーより女性誌「Soup.」の出版事業を、また株式会社ジャック・メディア・キャピタルより当該雑誌に関連する商標「Soup.plus+」の使用権を付与して収益を得るライセンス事業を譲受け、同日付で商号を株式会社スープに変更しております。
(1)事業譲受の目的
当社の連結子会社であるエスコムは、教育コンサルティング事業を中心に活動をしておりますが、ここ数年顧客の拡大が思うように進んでおりません。そこで出版及びライセンスビジネス等の新規事業を譲受け、それらの事業に関連するブランドを使用した化粧品等の物販を既存事業も含めて行うことにより、当社グループ全体の相乗効果が期待でき、当社グループ全体の企業価値が増大するものと考え、本事業を取得いたしました。
(2)事業譲受の相手会社の名称
出版事業につきましては株式会社モール・オブ・ティーヴィーから、またライセンス事業につきましては株式会社ジャック・メディア・キャピタルより譲受けております。
(3)譲受ける事業の内容
女性誌「Soup.」の出版事業及び当該雑誌に関連する商標「Soup.plus+」を付与することで収益を得るライセンス事業
(4)譲受ける資産及び負債の額
譲受ける資産および負債として、出版事業につきましては、流動資産の内訳は売掛金及び前渡金等（56,898千円）、流動負債の内訳は買掛金等（18,137千円）であり、ライセンス事業につきましては、流動資産の内訳は前渡金（486千円）、流動負債の内訳は前受金等（7,110千円）であります。
(5)事業譲受の時期
平成28年４月１日付で完了しております。
(6)譲受価額
金114,628千円
（出版事業65,776千円、ライセンス事業48,852千円）
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 6,252 | 6,252 | 2.0 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金 （１年以内に返済予定のものを除く。） |
9,883 | 3,631 | 2.0 | 平成29年 |
| リース債務 （１年以内に返済予定のものを除く。） |
－ | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 16,135 | 9,883 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
- 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりです。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 3,631 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 82,406 | 163,928 | 245,778 | 332,695 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △5,066 | △6,728 | △9,233 | △48,427 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △6,225 | △7,857 | △11,072 | △50,209 |
| １株当たり四半期（当期） 純損失金額（△）（円） |
△1.02 | △1.28 | △1.81 | △8.10 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △1.02 | △0.27 | △0.53 | △6.09 |
有価証券報告書（通常方式）_20160622142126
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 15,799 | 41,153 |
| 前払費用 | 659 | 633 |
| 短期貸付金 | ※２ 10,000 | － |
| その他 | 305 | 1,144 |
| 貸倒引当金 | △100 | － |
| 流動資産合計 | 26,665 | 42,931 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 工具、器具及び備品 | 399 | 399 |
| 減価償却累計額 | △261 | △344 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 138 | 55 |
| 有形固定資産合計 | 138 | 55 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 56 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 56 | 0 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | ※１ 164,340 | 383,661 |
| 投資有価証券 | － | 24,684 |
| 投資その他の資産合計 | 164,340 | 408,345 |
| 固定資産合計 | 164,535 | 408,401 |
| 資産合計 | 191,200 | 451,332 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※１,※２ 9,250 | － |
| 未払金 | 3,401 | 3,516 |
| 未払費用 | ※２ 1,973 | 2,219 |
| 未払法人税等 | 2,640 | － |
| 預り金 | 289 | 369 |
| 賞与引当金 | 840 | 1,140 |
| 未払消費税等 | 3,847 | － |
| 流動負債合計 | 22,242 | 7,245 |
| 負債合計 | 22,242 | 7,245 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 875,196 | 1,025,199 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 436,864 | 586,868 |
| 資本剰余金合計 | 436,864 | 586,868 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △1,208,823 | △1,235,043 |
| 利益剰余金合計 | △1,208,823 | △1,235,043 |
| 自己株式 | △101 | △101 |
| 株主資本合計 | 103,134 | 376,922 |
| 新株予約権 | 65,824 | 67,165 |
| 純資産合計 | 168,958 | 444,087 |
| 負債純資産合計 | 191,200 | 451,332 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 114,400 | ※１ 89,900 |
| 売上総利益 | 114,400 | 89,900 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 82,281 | ※２ 83,173 |
| 営業利益 | 32,118 | 6,726 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 65 | ※１ 88 |
| 雑収入 | 6 | 0 |
| 貸倒引当金戻入額 | － | 100 |
| 営業外収益合計 | 71 | 188 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 410 | ※１ 17 |
| 貸倒引当金繰入額 | 100 | － |
| 営業外費用合計 | 510 | 17 |
| 経常利益 | 31,679 | 6,897 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 10,172 | － |
| 特別利益合計 | 10,172 | － |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式売却損 | － | 3,422 |
| 投資有価証券評価損 | － | 28,392 |
| 特別損失合計 | － | 31,815 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 41,852 | △24,917 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,930 | 1,302 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 37,921 | △26,219 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 875,196 | 436,864 | 436,864 | △1,246,745 | △1,246,745 | △101 | 65,212 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 37,921 | 37,921 | 37,921 | ||||
| 新株の発行 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 37,921 | 37,921 | － | 37,921 |
| 当期末残高 | 875,196 | 436,864 | 436,864 | △1,208,823 | △1,208,823 | △101 | 103,134 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 75,997 | 141,209 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純利益 | 37,921 | |
| 新株の発行 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △10,172 | △10,172 |
| 当期変動額合計 | △10,172 | 27,749 |
| 当期末残高 | 65,824 | 168,958 |
当事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 875,196 | 436,864 | 436,864 | △1,208,823 | △1,208,823 | △101 | 103,134 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | △26,219 | △26,219 | △26,219 | ||||
| 新株の発行 | 150,003 | 150,003 | 150,003 | 300,007 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 150,003 | 150,003 | 150,003 | △26,219 | △26,219 | － | 273,787 |
| 当期末残高 | 1,025,199 | 586,868 | 586,868 | △1,235,043 | △1,235,043 | △101 | 376,922 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 65,824 | 168,958 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純損失（△） | △26,219 | |
| 新株の発行 | 300,007 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,341 | 1,341 |
| 当期変動額合計 | 1,341 | 275,128 |
| 当期末残高 | 67,165 | 444,087 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、前事業年度においてマイナスの利益剰余金を計上しておりましたが、当事業年度において当期純損失26,219千円を計上したことにより、利益剰余金の額が△1,235,043千円となっております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は当該状況を解消すべく、平成28年度の事業計画を策定し、収益体質を改善するための対応策を講じて参ります。具体的には、教育コンサルティングサービスの拡充により、取引先企業の業務効率化や業績向上に貢献し、業務委託報酬の増収につなげることで収益の拡大に努めて参ります。
財務面につきましては自己資本比率が83.5％となりましたが、引き続き付加価値の高い教育コンサルティング事業を実施していくことによる営業収益の拡大により財務内容を改善して参ります。
しかしながら、取引先の業績が悪化することにより当社のコンサルティング収入の減少につながる懸念等を考慮し、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しております。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
①子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
②その他有価証券（時価のないもの）
移動平均法による原価法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
当社は定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ３～５年
② 無形固定資産
当社は定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員の賞与支払いに充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更しております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
これによる財務諸表に与える影響はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成27年３月31日） |
当事業年度 （平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 関係会社株式 | 79,200千円 | －千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成27年３月31日） |
当事業年度 （平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 2,500千円 | －千円 |
※２ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。
| 前事業年度 （平成27年３月31日） |
当事業年度 （平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期貸付金 | 10,000千円 | －千円 |
| 短期借入金 | 9,250 | － |
| 未払費用 | 8 | － |
※３ 保証債務
次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
| 前事業年度 （平成27年３月31日） |
当事業年度 （平成28年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| ㈱ウエルネス（借入債務） | 16,135千円 | ㈱ウエルネス（借入債務） | 9,883千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 関係会社への売上高 | 101,400千円 | 78,200千円 |
| 関係会社からの受取利息 | 61 | 84 |
| 関係会社への支払利息 | 410 | 17 |
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 15,487千円 | 15,720千円 |
| 給与・賞与 | 14,705 | 15,384 |
| 賞与引当金繰入額 | 835 | 1,259 |
| 顧問報酬 | 15,067 | 15,324 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式383,661千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式83,661千円、関連会社株式80,679千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成27年３月31日） |
当事業年度 （平成28年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 20,997千円 | 19,255千円 | |
| 投資有価証券評価損否認 | 320,491 | 312,140 | |
| その他 | 806 | 620 | |
| 繰延税金資産小計 | 342,295 | 332,016 | |
| 評価性引当額 | △342,295 | △332,016 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
なった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成27年３月31日） |
当事業年度 （平成28年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 35.6% | 税引前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。 | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 | ||
| 住民税均等割 | 2.3 | ||
| 評価性引当額の増減 （繰越欠損金の期限切れを含む） |
△111.4 | ||
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 83.4 | ||
| 復興特別法人税の税率差異 | － | ||
| その他 | △0.6 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 9.4 |
３.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から平成28年４月１日に開始する事業年度及び平成29年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％に、平成30年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.6%となります。
この税率変更による影響はありません。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は 償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 工具、器具及び備品 | 399 | － | － | 399 | 344 | 82 | 55 |
| 有形固定資産計 | 399 | － | － | 399 | 344 | 82 | 55 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 480 | － | － | 480 | 480 | 56 | 0 |
| 無形固定資産計 | 480 | － | － | 480 | 480 | 56 | 0 |
（注）「当期首残高」及び「当期末残高」については、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） (千円） |
当期減少額 （その他） (千円） |
当期末残高 (千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 100 | － | － | 100 | － |
| 賞与引当金 | 840 | 1,140 | 840 | － | 1,140 |
（注）貸倒引当金の当期減少額は、引当対象債権の全額を当会計期間中に回収したことによる戻入額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取 | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ――――― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 公告は電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載する。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社は、当会社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが
できない旨を定款に定めております。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第10期）（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）平成27年６月24日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成27年６月24日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第11期第１四半期）（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）平成27年８月７日関東財務局長に提出
（第11期第２四半期）（自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日）平成27年11月６日関東財務局長に提出
（第11期第３四半期）（自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日）平成28年２月５日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
平成27年６月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使結果）に基づく臨時報告書であります。
平成27年７月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
平成28年２月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号（連結子会社の事業の譲渡又は譲受けの決定）に基づく臨時報告書であります。
平成28年３月24日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
平成28年４月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
(5）有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による新株式及び新株予約権の発行 平成28年２月29日関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。