J ESCOM HOLDINGS,INC.

Annual / Quarterly Financial Statement • Jun 22, 2018

 有価証券報告書（通常方式）_20180621140959

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2018年６月22日
【事業年度】	第13期（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
【会社名】	ジェイ・エスコムホールディングス株式会社
【英訳名】	J ESCOM HOLDINGS,INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　嶺井　武則
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂六丁目15番11号
【電話番号】	０３－５１１４－０７６１
【事務連絡者氏名】	業務管理統括本部　課長　丸山　博之
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂六丁目15番11号
【電話番号】	０３－５１１４－０７６１
【事務連絡者氏名】	業務管理統括本部　課長　丸山　博之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05543 37790 ジェイ・エスコムホールディングス株式会社 J ESCOM HOLDINGS,INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2017-04-01 2018-03-31 FY 2018-03-31 2016-04-01 2017-03-31 2017-03-31 1 false false false E05543-000 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E05543-000:TheMailOrderBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E05543-000:TheMailOrderBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E05543-000:TheEducationConsultingBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05543-000 2017-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05543-000 2017-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05543-000 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E05543-000:TheHairDressingBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E05543-000:TheEducationConsultingBusinessReportableSegmentsMember E05543-000 2017-03-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20180621140959

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		2014年３月	2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月
売上高	（千円）	466,642	324,575	332,695	460,745	1,511,472
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	6,709	△66,115	△18,985	△59,781	72,161
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	△7,468	△61,595	△50,209	△142,696	119,987
包括利益	（千円）	△5,879	△61,137	△50,736	△144,571	119,987
純資産額	（千円）	167,821	96,511	351,658	277,092	330,384
総資産額	（千円）	305,372	213,361	462,971	398,059	635,857
１株当たり純資産額	（円）	15.01	5.01	29.48	20.09	31.55
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△1.22	△10.07	△8.10	△14.69	11.46
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	30.1	14.4	61.4	52.9	52.0
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	44.4
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	11.8
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△50,167	△31,175	△34,083	△12,482	194,480
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	1,255	△160	24,325	△96,750	△292,790
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△10,392	△6,942	295,096	63,754	55,369
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	109,467	71,600	356,447	310,348	267,407
従業員数	（人）	18	18	19	18	31
［外、平均臨時雇用者数］	[1]	[1]	[1]	[－]	[－]

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第９期、第10期、第11期及び第12期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第13期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第９期、第10期、第11期及び第12期における自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため算出しておりません。 

（2）提出会社の経営指標等

回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		2014年３月	2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月
売上高	（千円）	111,900	114,400	89,900	91,900	104,400
経常利益	（千円）	28,036	31,679	6,897	10,614	25,594
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	11,919	37,921	△26,219	△16,154	87,082
資本金	（千円）	875,196	875,196	1,025,199	1,060,437	1,060,437
発行済株式総数	（千株）	6,119	6,119	9,649	10,472	10,472
純資産額	（千円）	141,209	168,958	444,087	497,939	518,325
総資産額	（千円）	189,617	191,200	451,332	509,303	533,192
１株当たり純資産額	（円）	10.66	16.85	39.06	41.18	49.49
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	1.95	6.20	△4.23	△1.66	8.32
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	34.4	53.9	83.5	84.7	97.2
自己資本利益率	（％）	20.1	45.1	－	－	18.3
株価収益率	（倍）	39.5	25.2	－	－	16.2
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（人）	5	4	5	5	5
［外、平均臨時雇用者数］	[－]	[－]	[－]	[－]	[－]

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

1. 第９期及び第10期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第11期及び第12期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第13期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第11期及び第12期における自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失が計上されているため算出しておりません。 

２【沿革】

＜株式会社スープ＞

年月	沿革
---	---
1968年５月	東京都千代田区内に資本金1,000万円で、株式会社イングリッシュコンパニオンの商号をもって設立。英会話教材『ENGLISH FOR YOU』の販売を開始。
1977年２月	株式会社コンパニオンに商号変更。
1985年７月	株式会社エスコムに商号変更。
1988年11月	日本証券業協会に当社株式を店頭登録。
1996年４月	郵政省（現総務省）より委託放送事業の認定を得る。
1999年４月	子会社「株式会社インストラクティービー」（2014年3月20日特別清算終結）を設立し、委託放送事業を同社へ譲渡。
2001年４月	株式会社キーネットの株式を追加取得し52.89％を保有、同社を子会社化。
2003年３月	株式会社キーネットの株式を全株譲渡し、同社を子会社から除外。
2003年５月	株式会社大塚商会と包括業務提携契約を締結。
2003年10月	スペインサッカーチーム「レアル・マドリード」とマーチャンダイジング契約を締結。
2004年12月	日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。
2005年10月	株式移転により完全親会社（持株会社）ジェイ・エスコムホールディングス株式会社を設立。
2006年７月	中国における合弁会社「達楽美爾（上海）商貿有限公司」の出資許可を中国行政当局より取得。
2006年９月	本店所在地を東京都千代田区から東京都港区西新橋に移転。
2007年７月	中国香港における事業持株会社「Escom China Limited」を設立。
2009年９月	本店所在地を東京都港区西新橋から東京都港区赤坂に移転。
2016年４月	株式会社ジェイ・インターナショナル（旧　株式会社モール・オブ・ティーヴィー）より、女性誌「Ｓｏｕｐ．」の出版事業を事業譲受。
2016年４月	株式会社ジャック・メディア・キャピタルより、女性誌「Ｓｏｕｐ．」に関連する商標「Ｓｏｕｐ．ｐｌｕｓ+」の使用権を付与して収益を得るライセンス事業を事業譲受。
2016年４月 2016年11月	株式会社スープに商号変更。 Escom China Limitedの株式を全株譲渡し、同社及び同社の子会社である達楽美爾（上海）商貿有限公司を子会社より除外。

＜ジェイ・エスコムホールディングス株式会社＞

年月	沿革
---	---
2005年10月	株式会社エスコム（現　株式会社スープ）との株式移転により、ジェイ・エスコムホールディングス株式会社を設立。（本店所在地：東京都港区西新橋　資本金：５億円）
2005年10月	ジャスダック証券取引所に株式を上場。
2005年12月	第三者割当増資により、資本金が８億75百万円となる。
2008年５月	株式会社ウエルネスの全株式を取得し、同社を子会社とする。
2008年８月	株式会社ジェイ・インターナショナルとの業務資本提携契約を締結し、同社株式の22％を取得したことで同社が持分法適用関連会社となる。
2009年９月	本店所在地を東京都港区西新橋から東京都港区赤坂に移転。
2010年４月	ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現　東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場。
2013年７月	東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場。
2013年９月	株式会社インストラクティービーを解散。（2014年３月20日特別清算終結）
2014年５月	衛星放送事業を廃止。
2015年10月	株式会社ジェイ・インターナショナルの株式を一部を譲渡し、持分法適用関連会社の範囲から除外。
2016年３月 2017年３月 2017年３月	第三者割当増資により、資本金が10億25百万円となる。 第７回新株予約権の行使により資本金が10億60百万円となる。 連結子会社株式会社東京テレビランドを設立。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（ジェイ・エスコムホールディングス株式会社）を持株会社として、連結子会社３社により構成されております。連結子会社３社は、当社の完全子会社である株式会社スープと株式会社ウエルネス、株式会社東京テレビランドであります。主な事業は、理美容消耗品関連商材の販売、企業向けコンサルティング、雑誌「Ｓｏｕｐ．」とそれに関連するライセンスビジネス並びにテレビ通販及びインターネットでの通信販売等を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

当社グループの事業内容及び当社と子会社と当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

次の各部門は「５．経理の状況　１．(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「５．経理の状況　１．(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

（1）理美容事業（株式会社ウエルネス）

理美容事業…………理美容消耗品関連商材等の販売を行っております。

（2）教育コンサルティング事業（株式会社スープ）

企業教育事業………企業向けコンサルティング等を行っております。

（3）出版関連事業（株式会社スープ）

出版関連事業………雑誌「Ｓｏｕｐ．」とそれに関連するライセンスビジネスを行っております。

（4）通信販売事業（株式会社東京テレビランド）

通信販売事業………テレビ通販及びインターネットでの通信販売を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
---	---	---	---	---	---
（連結子会社）
株式会社スープ 　（注）２	東京都港区	200,000	出版関連事業 教育コンサルティング事業 その他事業	100.0	役員の兼任がある。
株式会社ウエルネス 　（注）３，４	東京都港区	10,000	理美容事業	100.0	役員の兼任がある。
株式会社東京テレビランド 　（注）３	東京都港区	50,000	通信販売事業	100.0	役員の兼任がある。

（注）１．主要な事業内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社スープは特定子会社に該当しております。

３．株式会社ウエルネス及び株式会社東京テレビランドについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報

	株式会社ウエルネス	株式会社東京テレビランド
---	---	---
（1）売上高	272,435千円	1,139,428千円
（2）経常利益	11,855千円	29,474千円
（3）当期純利益	10,002千円	18,092千円
（4）純資産額	△71,445千円	117,934千円
（5）総資産額	91,152千円	421,205千円

４．債務超過会社であり、債務超過の額は2018年３月末時点で71,445千円となっております。 

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

2018年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数（人）
---	---	---
理美容事業	8	[－]
教育コンサルティング事業	2	[－]
その他事業
出版関連事業	2	[－]
通信販売事業	14	[－]
全社（共通）	5	[－]
合計	31	[－]

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を[　]外数で記載しております。

２．その他事業については、教育コンサルティング事業の従業員が兼務しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前連結会計年度末に比べ13名増加したのは、通信販売事業を譲受けたことに伴い従業員数が15名増加したことによるものであります。なお、従業員数は就業人員数であります。

（2）提出会社の状況

2018年３月31日現在

従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
---	---	---	---
5[－]	30.8	4.2	3,685,760

セグメントの名称	従業員数（人）
---	---	---
全社（共通）	5	[－]
合計	5	[－]

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を[　]外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

当社は、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20180621140959

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、経営方針として「信義」・「誠実」を実行し、徹底したマーケティング活動を展開することにより「信頼をかち得る企業」を目指しております。また、長期的な展望に立って従業員一人一人の能力開発に取り組むとともに、効率的な組織作り、管理体制のレベルアップを図っております。

社会的状況の変化が著しい昨今において、当社グループは、このような経営方針のもと、積極的に事業を推進し、お客様や市場のニーズを的確に捉えながら、社会に貢献し、企業集団の再構築を積極に行うことで「すべてのステークホルダーの皆様に高い満足を提供する」ことを目的としてビジネスを推進して参ります。

(2）経営戦略等

当社グループでは継続的成長を目標とし、各事業セグメントごとに相乗効果を生み出す体制を構築し、グループ全体としての顧客の開拓を行うと同時に、持株会社としての特性を活かし、企業買収及び資本・業務提携契約等を進めることにより、売上及び利益確保に繋げて参ります。

(3）目標とする経営指標

利益率を重視し、「営業利益率」の拡大を目標としております。また株主重視の観点から「１株当たり当期純利

益」についても重要な指標ととらえております。

(4）経営環境

今後の当社グループを取り巻く経営環境について、わが国の経済は政府の政策により企業収益や雇用環境に緩やかな回復基調が続いたものの、理美容事業におきましては他業種からの参入による業界全体での競争激化が見込まれ、また出版関連事業におきましては出版業界自体が成熟傾向にあり、さらに通信販売業界においても業界内の競争が激しいため引き続き厳しい状況が継続しております。このような環境の中、当社グループでは各事業セグメントが連携して相乗効果を得られるような体制の構築を目標として企業価値の向上に努めて参ります。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社は、現在理美容事業及び出版関連事業を主な事業の柱として経営資源を投入しておりますが、継続的に営業利益及びプラスの営業キャッシュ・フローを計上する体制を確立することで、継続企業の前提に関する注記を解消することが当社グループにおける重要な課題であることを認識しております。

そこで次期以降も継続して営業利益を継続できる体制を整えるために、理美容事業及び通信販売事業を中心に引き続き経営資源を投下し、新規商品の展開や新たな販路の拡大による企業価値の向上を目指して参ります。 

２【事業等のリスク】

当社及び当社グループの事業等に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク、又は投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項について、有価証券報告書提出日現在において当社が想定する主なものは以下のとおりです。なお、以下の記載は当社グループに影響を及ぼす全てのリスクを網羅することを意図するものではありませんので、ご留意下さい。

(1) 事業構造の転換について

当社及び当社グループは、黒字体質への転換を図るべく、新規事業の立ち上げ等事業構造の転換に取り組んでおります。当連結会計年度において連結営業利益を計上しておりますが、継続的に営業黒字を計上できる体制を作るため、経営体制の強化を行うことで営業収益の安定的な確保を目指します。しかしながら、新規事業立ち上がりの時期が予定より遅延した場合や新規事業の収益が予想と異なった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 企業買収・提携について

当社グループは、既存事業の拡大・新規事業領域への参入等を意図して、企業買収や業務提携・資本提携を行い、企業価値を高めることを目指しています。しかしながら、Ｍ＆Ａが成立した後、のれんの償却等により当社グループの業績が一時的に影響を受ける可能性や、偶発債務や未認識債務等が発生した場合に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 与信管理について

当社グループでは、与信規程を強化するなど、販売先からの売掛金回収が滞らないよう営業本部と連携をして参りますが、与信限度額の厳格化による主要販売先との取引条件の見直しが行われた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、主要販売先の業績が当社の予想を超えて急激に悪化し、多額の貸倒れが発生した場合にも、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 知的財産権のリスク

当社グループの事業展開において著作権、著作隣接権、出版権、特許権、実用新案権、商標権等様々な知的財産権が関係しておりますが、当該知的財産を侵害しないように努めております。しかし、知的財産権の権利範囲をすべて正確に想定し、リスクをすべて回避することは困難であり、第三者の権利侵害によって権利使用の差止め、損害賠償の負担等により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 特定取引先への依存度が高いことについて

当社グループの主要事業において、特定の取引先に対して販売又は仕入の大部分を依存しています。当該販売先又は仕入先との取引関係は安定していますが、当該販売先又は仕入先に問題が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 個人情報管理のリスク

当社グループでは、商品購入や会員登録時、又はその他のサービスをご利用いただく際に、お客様の個人情報をお伺いすることがあります。これらの個人情報はプライバシーポリシーのもと、社内管理体制を整備して厳重に管理すると共に、外部委託先との間では機密保持契約を取り交わしております。しかしながら、不測の事態により個人情報が外部へ漏洩するような事態となった場合には、消費者から当社グループへの信用が失墜し、売上の減少、損害賠償費用の発生など当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) システム障害のリスク

予期せぬシステムトラブルによりシステムが停止した場合には、各種データの消失により当社グループへの信頼の失墜、売上の減少、顧客対応費用の発生等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法令等に関するリスク

当社グループは理美容事業、教育コンサル事業、出版関連事業、通信販売事業を行っておりますが、特に通信販売事業の運営において「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」による法的規制を受けております。当社グループは、社内管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、事業の運営に係る法令の改正又は新たな法令の制定が行われた場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 会計基準の変更について

会計処理の変更などを含め将来において会計基準の大きな変更があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 固定資産の減損

当社グループは引き続き事業の選択と集中を行い、コスト削減と資産圧縮等の施策を実行するとともに、継続的に事業見直しと利益重視の経営に努めて参りますが、これらの改善施策の推進状況や固定資産の減損如何により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 重要な訴訟事件等の発生

当連結会計年度において、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす訴訟等は、提起されていません。しかしながら、業績に大きな影響を及ぼす訴訟や社会的影響の大きな訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 自然災害について

当社グループの国内主要施設・設備は、東京都心に集中しています。このため、関東を中心とした大規模な震災等の自然災害発生に備え、営業や財務状況に関わる重要なデータを関東圏外のサーバでバックアップ保存するなど各種災害対策を実施し、事業継続のための備えを整備していますが、万が一東京都心部に大規模な自然災害が発生した場合、当社グループの事業並びに業績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

(13) 重要事象等について

当社グループは、当連結会計年度において、営業利益73百万円及びプラスの営業キャッシュ・フロー194百万円を計上いたしましたが、前連結会計年度まで継続して営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、本格的な業績回復と黒字化した収益状況の継続性について認識できるまでには至っておりません。当該状況により、前年度から引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しています。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月31日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に緩やかな回復基調が続いたものの、地政学的リスク、新興国等の経済動向や欧米の政策動向による海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響により依然として先行き不透明な状態が続いております。

このような状況の中で当社グループは、今後も継続して利益を計上できる体制を作るために一部投資計画の見直しは必要だったものの、当期におきまして業績は好調に推移いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,511百万円（前年同期比228.0％増）、営業利益は73百万円（前年同期は59百万円の営業損失）、経常利益は72百万円（前年同期は59百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は119百万円（前年同期は142百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、当社グループは前連結会計年度までは「理美容事業」、「教育コンサルティング事業」及び「出版関連事業」の３つの報告セグメントでありましたが、当連結会計年度において株式会社クリエイティブランド（旧 株式会社東京テレビランド）より通信販売事業を譲受けたことに伴い、当連結会計年度より「理美容事業」、「教育コンサルティング事業」、「出版関連事業」及び「通信販売事業」の４つの報告セグメントとしております。

イ．理美容事業

理美容事業におきましては、新規ＯＥＭの受注により、当該事業における売上高は272百万円（前年同期比13.3％増）となりました。

ロ．教育コンサルティング事業

教育コンサルティング事業につきましては、前連結会計年度におきまして新たにコンサルティング契約を締結し、当該事業における売上高は77百万円（前年同期比11.9％増）となりました。

ハ．出版関連事業

出版関連事業につきましては、雑誌「Soup.」の休刊に伴う減収をデジタル版で補うには至らず、当該事業における売上高は21百万円（前年同期比85.8％減）となりました。

ニ．通信販売事業

通信販売事業につきましては、次期以降に向けて投資計画の見直しを行いましたが事業運営は順調に推移し、当該事業における売上高は1,139百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ42百万円減少し267百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは194百万円の収入（前連結会計年度は12百万円の支出）となりました。資金増加の主な要因は税金等調整前当期純利益138百万円及び売掛債権の減少85百万円が発生したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは292百万円の支出（前連結会計年度は96百万円の支出）となりました。資

金減少の主な要因は、事業譲受による支出299百万円が発生したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは55百万円の収入（前連結会計年度は63百万円の収入）となりました。資金増加の主な要因は短期借入金の純増59百万円が発生したことによるものであります。

③販売及び仕入の実績

イ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2017年４月１日 至　2018年３月31日）	前年同期比（％）
---	---	---
理美容事業（千円）	272,435	113.3
教育コンサルティング事業（千円）	77,458	111.9
出版関連事業（千円）	21,233	14.2
通信販売事業（千円）	1,139,428	－
報告セグメント計（千円）	1,510,555	329.4
その他（千円）	916	43.1
合計（千円）	1,511,472	328.0

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
---	---	---	---	---
販売高（千円）	割合（％）	販売高（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
株式会社ジェイ・インターナショナル	70,605	15.3	－	－
株式会社メロスコスメティックス	47,325	10.3	－	－
株式会社ヴァーナル	－	－	168,095	11.1

（注）３.前連結会計年度の株式会社ヴァーナル並びに当連結会計年度の株式会社ジェイ・インターナショナル及び株式会社メロスコスメティックスについては、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

４.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ロ．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2017年４月１日 至　2018年３月31日）	前年同期比（％）
---	---	---
理美容事業（千円）	195,279	114.7
教育コンサルティング事業（千円）	－	－
出版関連事業（千円）	－	－
通信販売事業（千円）	668,378	－
報告セグメント計（千円）	863,658	507.4
その他（千円）	447	44.3
合計（千円）	864,105	504.6

（注）１．金額は実際仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、当社グループは、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行わなければなりません。当社グループは、貸倒債権、たな卸資産、法人税等、財務活動、偶発事象等に関する見積り及び判断に対して、継続して評価を行っております。当社グループは、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行い、その結果は、他の方法では判別しにくい資産・負債の簿価及び収益・費用の報告数値についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループでは、経営理念に基づき、コンプライアンスの順守と内部統制システムの確立を行いながら、セグメントごとの部門収益の確保を図ることが重要課題であると捉えて営業活動に取り組んで参りました。

特に新たに開始した通信販売事業を中心に経営資源を投入し、当連結会計年度におきまして営業黒字及びプラスの営業キャッシュ・フローを計上することが出来ました。しかしながら、当社の経営環境は更なる改善が必要な状況となっており、継続して営業黒字及びプラスの営業キャッシュ・フローを計上するために引き続き通信販売事業を中心として経営資源を投入して参ります。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,511百万円（前年同期比228.0％増）、営業利益は73百万円（前年同期は59百万円の営業損失）、経常利益は72百万円（前年同期は59百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は119百万円（前年同期は142百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

③当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度末の資産につきましては、総資産は635百万円となり、前連結会計年度末に比べて237百万円の増加となりました。この増加は、主にのれん209百万円の増加によるものであります。負債につきましては、負債合計は305百万円となり、前連結会計年度末に比べて184百万円の増加となりました。この増加は、主に支払手形及び買掛金99百万円及び短期借入金59百万円の増加によるものであります。純資産につきましては、純資産合計は330百万円となり、前連結会計年度末に比べて53百万円の増加となりました。この増加は、主に利益剰余金119百万円の増加及び新株予約権66百万円の減少によるものであります。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは仕入原価、制作費並びに各事業における販売費及び一般管理費の営業費用等であり、当該運転資金につきましては内部資金又は他社からの借入により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては短期借入金で調達しております。

なお、当連結会計年度末における短期借入金の残高は59百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物等の残高は267百万円となっております。

⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

当社グループは、安定的に営業利益を計上できる体制を目指しているため利益率を重視しております。そのため、営業利益率及び１株当たり当期純利益を重要な指標としております。当連結会計年度におきましては、営業利益を計上することが出来たため営業利益率が4.84％（前年同期はマイナス13.00％）、1株当たり当期純利益が11円46銭（前年同期はマイナス14円69銭）となっております。当社といたしましては次期以降も営業利益を継続に計上するため経営体制の強化を行って参りたいと考えております。

⑥継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度におきまして営業利益73百万円及びプラスの営業キャッシュ・フロー194百万円を計上いたしました。しかしながら、前連結会計年度まで継続して営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上していることから、本格的な業績回復と黒字化した収益状況の継続性について確認できるまでには至っておりません。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社は当該状況を解消すべく、策定した2018年度の事業計画に沿って、引き続き収益体質及び営業キャッシュ・フローの改善をするための対応策を講じて参ります。具体的には、通信販売事業及び理美容事業において新規商品の展開及び販路の拡大等を行うことにより、継続的な営業黒字を計上できる体制構築を目指して参ります。

財務面につきましては自己資本比率が52.0％となり、引き続き財務内容を改善していく必要性について認識しております。当社が財務内容を改善していく方策としては、新たに開始した通信販売事業を当社グループの主要事業として既存事業を含めた収益を拡大することで、収益体質の改善に注力して参ります。

しかしながら、理美容業界は他業種参入による競争激化により企業業績に関する不透明な状況は継続しており、出版関連事業においては業界自体が成熟傾向であります。また、通信販売業界においても業界内の競争が激しいため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。 

４【経営上の重要な契約等】

契約会社名	相手方の名称	契約品目	契約内容	契約期間
---	---	---	---	---
㈱ウエルネス （連結子会社）	㈱メロスコスメティックス	化粧品販売	商品取引基本契約	2013年３月19日から2014年３月19日まで以後１年毎の自動更新
〃	㈱ファインケメティックス	化粧品製造・販売	総販売代理店契約	2008年４月20日から2009年４月19日まで以後１年毎の自動更新
㈱東京テレビランド （連結子会社）	㈱ジャック・インベストメント	映像制作	取引基本契約	2017年４月１日から 2018年３月31日まで以後１年毎の自動更新

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20180621140959

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

(1) 重要な設備投資

当連結会計年度に実施いたしました重要な設備投資はありません。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度に実施いたしました重要な設備の除却等はありません。 

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2018年３月31日現在

事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）				従業員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---	---
建物及び構築物	工具、器具及び備品	土地 （面積㎡）	合計
---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都港区）	持株会社・教育コンサルティング事業	統括業務施設	－	128	－	128	5 ［－］

(2) 国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2018年３月31日現在

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）				従業員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物及び構築物	工具、器具及び備品	土地  （面積㎡）	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈱スープ	本社 （東京都港区）	教育コンサルティング事業 出版関連事業 その他事業	統括・販売業務施設	845	0	－	845	4 ［－］
㈱ウエルネス	本社 （東京都港区）	理美容事業	統括・販売業務施設	－	0	4,378 (90.52)	4,378	8 ［－］
㈱東京テレビランド	本社 （東京都港区）	通信販売事業	統括・販売業務施設	－	71	－	71	14 ［－］

(3) 在外子会社

該当事項はありません。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20180621140959

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	22,932,000
計	22,932,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2018年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2018年６月22日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	10,472,990	10,472,990	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ市場 （スタンダード）	単元株式数100株
計	10,472,990	10,472,990	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2016年３月24日（注）１	3,529,500	9,649,390	150,003	1,025,199	150,003	586,868
2017年３月２日（注）２	823,600	10,472,990	35,237	1,060,437	35,237	622,105

（注）１．有償第三者割当

割当先　丁廣鎭氏、㈱明日クリエイト

発行価額　85円

資本組入額　42.5円

２．第７回新株予約権の行使

新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
政府及び地 方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他 の法人	外国法人等		個人 その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数 （人）	－	2	19	42	10	9	3,618	3,700	－
所有株式数 （単元）	－	534	4,449	24,978	645	136	73,980	104,722	790
所有株式数の割合（％）	－	0.51	4.25	23.85	0.62	0.13	70.64	100.0	－

（注）１. 自己株式317株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に17株含めて記載しております。

1. 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式を、44単元（4,400株）含めて記載しております。 

（６）【大株主の状況】

		2018年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
丁　廣鎭	神奈川県横浜市中区	3,176	30.33
株式会社明日クリエイト	福岡県福岡市中央区港１丁目９－１０	1,176	11.23
株式会社ジャック	東京都港区赤坂６丁目１５－１１	675	6.45
株式会社イー・プレイヤーズ	東京都港区赤坂６丁目１５－１１	250	2.39
川名　貴行	東京都台東区	238	2.28
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６－１	213	2.03
株式会社大塚商会	東京都千代田区飯田橋２丁目１８－４	150	1.43
大商株式会社	奈良県高市郡高取町大字観覚寺８１４－５	114	1.10
長沼　悦蔵	山梨県南アルプス市	80	0.76
土屋　陽一	東京都港区	67	0.64
計	－	6,141	58.64

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　　　 300	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　10,471,900	104,719	－
単元未満株式	普通株式　　　　 790	－	－
発行済株式総数	10,472,990	－	－
総株主の議決権	－	104,719	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株（議決権の数44個）含まれております。

②【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
ジェイ・エスコムホールディングス株式会社	東京都港区赤坂 六丁目15－11	300	－	300	0.00
計	－	300	－	300	0.00

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	317	－	317	－

（注）当期間における保有自己株式には、2018年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社は、企業体質の強化並びに積極的な事業展開のために必要な内部留保の充実を図り、株主への利益還元を重要政策として認識しております。業績に応じた配当を行うことを前提としたうえで、安定配当の維持を目指し、高配当性向を基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、利益剰余金がマイナスのため、無配としております。 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
---	---	---	---	---	---
決算年月	2014年３月	2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月
---	---	---	---	---	---
最高（円）	153	217	219	210	180
最低（円）	67	71	74	68	111

（注）最高・最低株価は、2013年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。 

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	2017年10月	11月	12月	2018年１月	２月	３月
---	---	---	---	---	---	---
最高（円）	165	169	180	170	161	148
最低（円）	139	130	136	144	129	132

（注）最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。 

５【役員の状況】

男性５名　女性１名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

－

嶺井　武則

1969年４月25日生

1990年４月	㈲吉永産業入社
1995年10月	増田会計事務所入所
2001年１月	㈱マーキュリー・アカウンティング・ファーム入社
2008年１月 2010年６月 2010年６月 2010年６月 2010年６月 2012年５月 2012年６月 2012年６月 2012年６月 2012年６月 2017年３月	㈱メロスコスメティックス入社 当社取締役 ㈱エスコム（現　㈱スープ）取締役 ㈱インストラクティービー取締役 ㈱ウエルネス取締役 達楽美爾（上海）商貿有限公司董事 当社代表取締役営業推進本部長（現任） ㈱エスコム（現　㈱スープ）代表取締役（現任） ㈱インストラクティービー代表取締役 ㈱ウエルネス代表取締役（現任） ㈱東京テレビランド代表取締役（現任）

(注)４

－

取締役

－

宗田　こずえ

1962年11月11日生

1990年４月	スイスユニオン銀行入行
1992年４月	㈱ジャック入社
2003年６月	㈱ジャック・インベストメント監査役
2003年６月	㈱モール・オブ・ティーヴィー（現　㈱ジェイ・インターナショナル）取締役
2003年７月	㈱イー・プレイヤーズ監査役
2005年８月	㈱イー・プレイヤーズ取締役
2005年10月	当社取締役業務管理統括本部長（現任）
2006年11月	達楽美爾（上海）商貿有限公司監査役
2007年８月	㈱エスコム（現　㈱スープ）取締役（現任）
2007年８月	㈱インストラクティービー取締役
2008年６月	㈱ウエルネス取締役（現任）
2013年５月 2017年３月	達楽美爾（上海）商貿有限公司董事 ㈱東京テレビランド取締役（現任）

(注)４

－

取締役

－

関口　博

1955年11月21日生

1987年11月	司法試験合格
1990年３月 1990年４月	弁護士登録（東京弁護士会） 松島総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
1995年４月	関口博法律事務所設立（現任）
2003年６月	㈱エスコム（現　㈱スープ）監査役
2005年10月 2011年６月 2014年６月	当社監査役 ㈱モール・オブ・ティーヴィー（現　㈱ジェイ・インターナショナル）監査役（現任） 当社取締役（現任）

(注)４

－

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

－

美濃部　健司

1956年10月25日生

1980年４月 2006年12月	㈱明通入社 ㈱インストラクティービー監査役
2006年12月	当社監査役（現任）
2011年６月 2015年５月 2015年６月 2015年６月 2015年６月 2017年３月	㈱モール・オブ・ティーヴィー（現　㈱ジェイ・インターナショナル）監査役 達楽美爾（上海）商貿有限公司監査役 ㈱エスコム（現　㈱スープ）監査役（現任） ㈱ウエルネス監査役（現任） ㈱モール・オブ・ティーヴィー（現　㈱ジェイ・インターナショナル）取締役（現任） ㈱東京テレビランド監査役（現任）

(注)５

－

監査役

－

御子柴　健治

1963年５月５日生

1986年４月 1991年８月 1993年１月 2010年10月 2015年６月	㈱日経リサーチ入社 中央クーパース・アンド・ライブランド・コンサルティング㈱入社 ケイ・アンド・カンパニー㈱ シニアコンサルタント（現任） ケイ・アンド・カンパニー㈱ 執行役員（現任） 当社監査役（現任）

(注)５

－

監査役

－

萩原　貴彦

1971年７月15日生

1998年10月 2000年10月 2000年10月 2009年４月 2016年６月	司法試験合格 弁護士登録（東京弁護士会） 清水直法律事務所入所 萩原法律事務所設立（現任） 当社監査役（現任）

(注)５

－

計

－

（注） １．取締役関口博は、社外取締役であります。

２．監査役は、すべて社外監査役であります。

３．取締役の関口博並びに監査役の美濃部健司、御子柴健治及び萩原貴彦の各氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

４．2018年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2018年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しております。

取締役会は取締役３名で構成しており、そのうち１名は社外取締役であります。取締役会は毎月定例の開催のほかに必要に応じて随時開催し、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、グループの業務執行状況を監視しております。

監査役会は社外監査役３名で構成しており、１名の常勤監査役が中心となり定例監査役会を四半期毎に開催するほか内部監査室及び会計監査人との連携を緊密にし、取締役の職務執行を充分に監視及び監査する体制となっております。

なお当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外見識を取り入れた合理的な経営判断の確保及び業務執行監視及び監査役監査が実施される体制を確保しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムにつきまして社内規程等の整備により、基本方針及び各部門間の内部牽制が機能する仕組みを以下のとおり構築しています。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、株主の皆様や取引先に対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、内部統制システムに伴いコンプライアンス規程を制定・施行し、取締役並びに従業員が法令・定款等を順守することの徹底を図るとともに、リスク管理規程を制定し、リスク管理体制の強化にも取り組む等、法令順守に努める。

また、取締役会において、定期的なリスク評価会議を開催し、当社グループのリスク項目の識別及び評価、並びにリスク対応策の決定を行う。

・業務管理統括本部内にコンプライアンス事務局を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス体制の整備、強化を図るものとする。

・反社会的勢力との関係を排除するとともに、行政等とも連携を取りながら当社グループ組織全体として毅然とした態度で対処する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

・取締役の意思決定又は取締役に対する報告等、取締役の職務の執行に係る情報については、情報管理規程のほか、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程に基づき、適切な保存・管理を行う。

(c) 損失の危険に関する規程その他の体制

・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は業務管理統括本部が行うものとする。但し、新たに生じたリスクについては、取締役会において、速やかに対応責任者となるべく取締役を定める。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会については、取締役会規程に基づきその適切な運営を確保するため、月１回の定例開催を原則とし、その他必要に応じ随時開催する等、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に職務執行を監督する体制を引き続き維持強化する。

・当社の経営戦略等の重要事項の意思決定のプロセスは、十分な議論を重ね、その審議を経て執行決定を行うものとする。

・取締役会は、取締役、職員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配、意見決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社が定めるコンプライアンス規程は、当社グループ共通の行動指針であり、これを基本としてグループ各社で諸規程を定めるものとする。

・当社グループの経営管理については、セグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令順守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、業務管理統括本部はこれらを横断的に推進し管理する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役を補助すべき使用人については、必要に応じ内部監査室がこれを補う体制とし、そのために必要な人員を配置する。

・監査役を補助する使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒等に関しては、監査役会の同意を得た上で決定するものとする。

(g) 監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況などの内容を速やかに報告する。また監査役は必要に応じて取締役又は使用人に対して業務の執行に関する報告を求めることができる。

・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制とする。

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役はその職務の執行について必要と認められる費用を予め当社に提示するものとし、当社は当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担する。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役監査規程及び監査役会規程を定め、監査役の監査が適正かつ円滑に行われるための環境を整備するよう努める。

・取締役との意思疎通を図る体制を整備するとともに、会計監査人及び内部監査室とも連携し、相互に補完あるいは牽制する関係を構築するものとする。

また、当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

(a) 職務執行の適正について

・取締役会は、社外取締役１名を含む取締役３名で構成し、社外監査役３名も出席しております。取締役会は毎月定例の開催のほかに必要に応じて随時開催し、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する事項を決定しております。

(b) コンプライアンスに対する取組みの状況について

・業務管理統括本部内に設置したコンプライアンス事務局において、コンプライアンス規程に従い取締役及び従業員が法令・定款等を順守することの徹底を図るために、コンプライアンスに関する教育を実施しております。

(c) リスク管理体制について

・取締役会において定期的なリスク評価会議を開催し、当社グループのリスク項目の識別及び評価並びにリスク対応策の決定を行い、当該決定及びリスク管理規程に基づき従業員に対してリスク対応に関する周知、徹底を図っております。

(d) 当社グループにおける業務の適正について

・当社子会社の経営管理につきましてはグループ共通規程を定めるとともに、セグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、業務管理統括本部において横断的に管理しております。

(e) 監査役監査について

・監査役会は、社外監査役３名で構成しており、１名の常勤監査役が中心となり定例監査役会を四半期毎に開催するほか内部監査室及び会計監査人との連携を緊密にし、取締役会の職務の執行を充分に監視及び監査する体制となっております。また、内部監査室と協力し、稟議書等を閲覧することにより、監査の実効性の向上を図っております。

ニ．反社会的勢力への対処

当社グループは、「社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度で対処し、あらゆる関係を持たない。」ことをグループ行動指針として定めることでグループ各社並びに役職員に対する周知徹底を図っており、行政等とも連携を取りながら、代表取締役等の経営トップ以下グループ組織全体として、反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で対処することに努めることとしております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室の担当者（１名）により、年間監査計画に基づいて内部監査を実施しており、内部監査規程による監査項目に添って、監査対象となる各部門毎において、組織及び制度監査、業務監査、会計監査（期末にあたっては期末決算監査を実施）を実施し、業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証し、経営に対する適切な助言を行い、業務の円滑、適正な運営の維持に努めております。また、監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）が中心となり、定例監査役会（社外監査役３名）を四半期毎に開催するほか、内部監査室及び会計監査人との連携を緊密にし、必要に応じた緊急監査役会の開催、また取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を充分に監視、監査する体制となっております。また、監査役は会計監査人が適切な監査が実施できるよう、適宜、会計監査人と監査の状況について情報を共有し、かつ実効性があがるように努めております。

③ 会計監査の状況

当社の会計監査人はアスカ監査法人であります。会計監査業務を執行した公認会計士は、石渡裕一朗氏、今井修二氏であり、当社グループ会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他（公認会計士試験合格者等）４名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外役員の候補者選定におきましては、社外役員の独立性基準を満たすことに加え、関連分野等における実績と識見を有することを重視しております。

社外取締役関口博氏は弁護士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、主にコンプライアンスの観点において有益なアドバイスをいただいております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。また、同氏は関口博法律事務所代表を兼任しております。関口博法律事務所と当社との間に記載すべき特別な利害関係はございません。

社外監査役美濃部健司氏は子会社の監査役を兼任していることから、当社グループに対する監督と有効な助言をいただいております。また同氏は株式会社明通の出身であり、また現在は取引先である株式会社イー・プレイヤーズに所属しております。当社と株式会社明通及び株式会社イー・プレイヤーズとは取引関係にありますが、取引額は売上高の１％未満にあたる僅少な取引です。よって美濃部氏の独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。なお、美濃部氏は子会社である株式会社スープ、株式会社ウエルネス及び株式会社東京テレビランドの監査役を兼任しております。

社外監査役御子柴健治氏は財務、会計及び内部統制に関する豊富な経験や幅広い見識を有しており、当社の経営に対する監督と有効な助言を得られることを期待しております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。

社外監査役萩原貴彦氏は弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの観点で当社の経営に対する監督と有効な助言を得られることを期待しております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。また同氏は、萩原法律事務所代表を兼任しております。萩原法律事務所と当社との間に記載すべき特別な利害関係はございません。

当社は社外取締役１名及び社外監査役３名について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社は株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」の独立性基準を参考に、以下の通り『社外役員の独立性基準』を制定しています。

社外役員の独立性基準

１．当社又は現在の子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役、執行役、会計参与又は支配人その他使用人（以下、「業務執行取締役等」という）ではなく、過去においても業務執行取締役等ではなかったもの。

２．当社の経営を支配している個人（以下、「支配株主」という）又は親会社若しくは兄弟会社の業務執行取締役等（親会社においては監査役を含む）ではなく、過去においても支配株主又は業務執行取締役等ではなかったもの。

３．当社の主要株主（10％以上）ではないこと（当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行取締役等でないこと）。

４．当社グループの主要取引先（直近に終了した年間連結総売上高の2％以上の取引があったもの）の業務執行取締役等でないもの。

５．当社の会計監査人の社員、パートナー若しくは従業員ではないもの、又はそれ以外の公認会計士、税理士若しくは弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ていないもの。

６．当社との間に重大な利害関係を有しないもの。なお、年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。

７．当社の業務執行取締役等が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行取締役等でないもの。

８．過去３事業年度において３から７でなかったもの。

９．配偶者及び二親等以内の親族が上記のいずれかに該当しないもの又は過去３事業年度において該当しなかったもの。

なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係に関しましては、内部監査室（内部統制監査兼任）、常勤監査役及び会計監査人がそれぞれの監査計画及び監査結果を報告するとともに報告会を開催するなど緊密に連携しております。

また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会並びに適宜開催される会合等を通じて、定期的に内部監査、内部統制監査、監査役監査及び会計監査の状況について報告を受けるとともに、必要に応じ意見交換を行うなど相互連携を図っており、適正に監督・監査が機能する態勢となっております。

⑤ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額　（千円）				対象となる 役員の員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
---	---	---	---	---	---	---
取締役 （社外取締役を除く。）	13,200	13,200	－	－	－	2
監査役 （社外監査役を除く。）	－	－	－	－	－	－
社外役員	1,920	1,920	－	－	－	4

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の決定方針

当社は役員の報酬等の額の決定方針を定めており、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。

取締役の報酬につきましては、当社の業績に加え、職責及び業績に対する貢献度等を総合的に勘案して決定いたします。なお、決定方法につきましては、金銭報酬については取締役会の委任を受け、前述の方針に基づき代表取締役が決定いたします。監査役の報酬については、監査役会の協議により決定いたします。

⑥ その他

イ．取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないとする旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ハ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）及び会社法第165条第２項の規定による市場取引等による自己株式の取得を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

ニ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　５千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数（数）	貸借対照表計上額（千円）	保有目的
---	---	---	---
株式会社ジェイ・インターナショナル	5,961	5	取引関係維持のため

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数（数）	貸借対照表計上額（千円）	保有目的
---	---	---	---
株式会社ジェイ・インターナショナル	5,961	5	取引関係維持のため

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
---	---	---	---	---
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく 報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく 報酬（百万円）
---	---	---	---	---
提出会社	13	－	13	－
連結子会社	－	－	－	－
計	13	－	13	－

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。 

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20180621140959

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の財務諸表について、アスカ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2017年３月31日)	当連結会計年度 (2018年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	310,348	267,407
受取手形及び売掛金	79,521	※１ 124,576
たな卸資産	※２ 2,243	※２ 3,973
前払費用	2,430	3,322
その他	5,196	9,184
返品債権特別勘定	△15,871	－
貸倒引当金	△631	△1,190
流動資産合計	383,237	407,274
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	2,971	906
減価償却累計額	△2,971	△60
建物及び構築物（純額）	0	845
工具、器具及び備品	6,664	6,416
減価償却累計額	△6,664	△6,216
工具、器具及び備品（純額）	0	199
土地	4,378	4,378
有形固定資産合計	4,378	5,423
無形固定資産
のれん	－	209,836
その他	1,300	1,355
無形固定資産合計	1,300	211,192
投資その他の資産
投資有価証券	5	5
差入保証金	8,794	4,984
その他	344	6,977
投資その他の資産合計	9,144	11,967
固定資産合計	14,822	228,583
資産合計	398,059	635,857

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2017年３月31日)	当連結会計年度 (2018年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	87,748	※３ 187,678
1年内返済予定の長期借入金	3,631	－
短期借入金	－	59,000
未払金	5,932	8,525
未払費用	5,413	10,259
未払法人税等	3,395	18,891
賞与引当金	2,760	2,160
その他	8,371	13,612
流動負債合計	117,252	300,127
固定負債
預り保証金	3,714	5,346
固定負債合計	3,714	5,346
負債合計	120,966	305,473
純資産の部
株主資本
資本金	1,060,437	1,060,437
資本剰余金	622,105	622,105
利益剰余金	△1,472,053	△1,352,066
自己株式	△92	△92
株主資本合計	210,396	330,384
新株予約権	66,695	－
純資産合計	277,092	330,384
負債純資産合計	398,059	635,857

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 　至　2017年３月31日)	当連結会計年度 (自　2017年４月１日 　至　2018年３月31日)
売上高	460,745	1,511,472
売上原価	※１ 310,748	※１ 1,145,399
売上総利益	149,996	366,072
販売費及び一般管理費	※２ 209,910	※２ 292,986
営業利益又は営業損失（△）	△59,913	73,086
営業外収益
受取利息	10	8
受取配当金	3	2
為替差益	343	－
還付加算金	16	9
保険解約返戻金	－	6
雑収入	85	1
営業外収益合計	459	27
営業外費用
支払利息	326	705
売上割引	－	122
売上債権売却損	－	123
雑損失	1	1
営業外費用合計	327	952
経常利益又は経常損失（△）	△59,781	72,161
特別利益
固定資産売却益	※３ 9,906	－
新株予約権戻入益	－	66,695
償却債権取立益	299	9
関係会社株式売却益	※４ 455	－
特別利益合計	10,661	66,705
特別損失
固定資産除却損	－	※５ 0
投資有価証券評価損	※６ 24,678	－
減損損失	※７ 65,992	－
特別損失合計	90,670	0
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△139,790	138,866
法人税、住民税及び事業税	2,905	18,879
法人税等合計	2,905	18,879
当期純利益又は当期純損失（△）	△142,696	119,987
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△142,696	119,987

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 　至　2017年３月31日)	当連結会計年度 (自　2017年４月１日 　至　2018年３月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）	△142,696	119,987
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△1,875	－
その他の包括利益合計	※ △1,875	－
包括利益	△144,571	119,987
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△144,571	119,987
非支配株主に係る包括利益	－	－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,025,199	586,868	△1,329,357	△92	282,617
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△142,696		△142,696
新株の発行	35,237	35,237			70,475
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	35,237	35,237	△142,696	－	△72,220
当期末残高	1,060,437	622,105	△1,472,053	△92	210,396

	その他の包括利益累計額	新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定
当期首残高	1,875	67,165	351,658
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△142,696
新株の発行			70,475
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△1,875	△469	△2,345
当期変動額合計	△1,875	△469	△74,565
当期末残高	－	66,695	277,092

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,060,437	622,105	△1,472,053	△92	210,396
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）			119,987		119,987
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	119,987	－	119,987
当期末残高	1,060,437	622,105	△1,352,066	△92	330,384

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	66,695	277,092
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）		119,987
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△66,695	△66,695
当期変動額合計	△66,695	53,291
当期末残高	－	330,384

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 　至　2017年３月31日)	当連結会計年度 (自　2017年４月１日 　至　2018年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△139,790	138,866
固定資産除却損	－	0
新株予約権戻入益	－	△66,695
減価償却費	283	613
減損損失	65,992	－
のれん償却額	16,498	52,459
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△138	△189
賞与引当金の増減額（△は減少）	780	△600
返品債権特別勘定の増減額（△は減少）	7,865	△15,871
受取利息及び受取配当金	△13	△10
支払利息	326	705
子会社株式売却損益（△は益）	△455	－
投資有価証券評価損益（△は益）	24,678	－
有形固定資産売却損益（△は益）	△9,906	－
売上債権の増減額（△は増加）	20,083	85,913
たな卸資産の増減額（△は増加）	100	△393
仕入債務の増減額（△は減少）	△11,015	△17,435
未払消費税等の増減額（△は減少）	966	4,539
未収消費税等の増減額（△は増加）	2,407	17,627
その他	9,521	△917
小計	△11,815	198,611
利息及び配当金の受取額	13	10
利息の支払額	△130	△591
法人税等の支払額	△1,617	△3,550
法人税等の還付額	1,067	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	△12,482	194,480
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△44	△1,126
有形固定資産の売却による収入	31,990	－
無形固定資産の取得による支出	△1,500	△260
敷金及び保証金の回収による収入	380	8,330
敷金及び保証金の差入による支出	△1,750	△520
事業譲受による支出	※２ △121,227	※２ △299,223
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出	※３ △4,599	－
その他	－	10
投資活動によるキャッシュ・フロー	△96,750	△292,790
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	－	59,000
長期借入金の返済による支出	△6,252	△3,631
株式の発行による収入	70,006	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	63,754	55,369
現金及び現金同等物に係る換算差額	△619	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△46,098	△42,941
現金及び現金同等物の期首残高	356,447	310,348
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 310,348	※１ 267,407

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、当連結会計年度におきまして営業利益73,086千円及びプラスの営業キャッシュ・フロー194,480千円を計上いたしました。しかしながら、前連結会計年度まで継続して営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上していることから、本格的な業績回復と黒字化した収益状況の継続性について確認できるまでには至っておりません。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社は当該状況を解消すべく、策定した2018年度の事業計画に沿って、引き続き収益体質及び営業キャッシュ・フローの改善をするための対応策を講じて参ります。具体的には、通信販売事業及び理美容事業において新規商品の展開及び販路の拡大等を行うことにより、継続的な営業黒字を計上できる体制構築を目指して参ります。

財務面につきましては自己資本比率が52.0％となり、引き続き財務内容を改善していく必要性について認識しております。当社が財務内容を改善していく方策としては、新たに開始した通信販売事業を当社グループの主要事業として既存事業を含めた収益を拡大することで、収益体質の改善に注力して参ります。

しかしながら、理美容業界は他業種参入による競争激化により企業業績に関する不透明な状況は継続しており、出版関連事業においては業界自体が成熟傾向であります。また、通信販売業界においても業界内の競争が激しいため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。 

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

㈱スープ

㈱ウエルネス

㈱東京テレビランド

(2) 主要な非連結子会社の名称等

―――――

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券（時価のないもの）

移動平均法による原価法によっております。

②　たな卸資産

移動平均法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　10年

工具、器具及び備品　　　　３～10年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率または合理的に算定した貸倒見積高により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支払いに充てるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

（4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「雑収入」に含めていた「還付加算金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「雑収入」に表示していた102千円は、「還付加算金」16千円、「雑収入」85千円として組替えております。 

（連結貸借対照表関係）

※１　電子記録債権譲渡高

	前連結会計年度 (2017年３月31日）	当連結会計年度 (2018年３月31日）
---	---	---
電子記録債権譲渡高	－千円	4,397千円

※２　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 　(2017年３月31日）	当連結会計年度 　(2018年３月31日）
商品	2,243千円	3,973千円

※３　連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末日残高に含まれております。

	前連結会計年度 （2017年３月31日）	当連結会計年度 （2018年３月31日）
---	---	---
支払手形	－千円	19,907千円

（連結損益計算書関係）

※１　たな卸資産の帳簿価額の切下げ額

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。

前連結会計年度 （自　2016年４月１日 　　至　2017年３月31日）	当連結会計年度 （自　2017年４月１日 　　至　2018年３月31日）
45千円	28千円

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

	前連結会計年度  （自　2016年４月１日  　　至　2017年３月31日）	当連結会計年度  （自　2017年４月１日  　　至　2018年３月31日）
役員報酬	15,236千円	22,905千円
賃借料	13,672	18,733
給与・賞与	67,836	97,600
顧問報酬	19,489	17,973
賞与引当金繰入額	1,867	1,505
貸倒引当金繰入額	△138	△189
のれん償却額	16,498	52,459

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2016年４月１日 　　至　2017年３月31日）	当連結会計年度 （自　2017年４月１日 　　至　2018年３月31日）
---	---	---
土地	9,906千円	－千円

※４　関係会社株式売却益

前連結会計年度（自　2016年４月１日  至　2017年３月31日）

関係会社株式売却益は、当社連結子会社であったEscom China Limitedの全株式を譲渡したものであります。

当連結会計年度（自　2017年４月１日  至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2016年４月１日 　　至　2017年３月31日）	当連結会計年度 （自　2017年４月１日 　　至　2018年３月31日）
---	---	---
建物及び構築物	－千円	0千円
工具、器具及び備品	－千円	0千円
計	－千円	0千円

前連結会計年度（自　2016年４月１日  至　2017年３月31日）

投資有価証券評価損は、時価及び実質価額の著しく下落している投資有価証券の評価損であります。

当連結会計年度（自　2017年４月１日  至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

※７　減損損失

前連結会計年度（自　2016年４月１日  至　2017年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途及び種類	減損損失（千円）
---	---	---
㈱スープ本社	のれん（出版関連事業）	65,992

当社グループは、原則として事業用資産については事業セグメントを基準としてグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、出版関連事業の譲受時に計上したのれんに関して雑誌「Soup.」のデジタル版への移行に伴い回収可能性を慎重に検討した結果、回収不能額としてのれん未償却残高である減損損失65,992千円を特別損失として計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。

当連結会計年度（自　2017年４月１日  至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2016年４月１日 至　2017年３月31日）	当連結会計年度 （自　2017年４月１日 至　2018年３月31日）
---	---	---
為替換算調整勘定：
当期発生額 組替調整額	△681千円 △1,194	－千円 －
税効果調整前 税効果額	△1,875 －	－ －
その他の包括利益合計	△1,875	－

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）	9,649,390	823,600	－	10,472,990
合計	9,649,390	823,600	－	10,472,990
自己株式
普通株式	317	－	－	317
合計	317	－	－	317

（注）普通株式の発行済株式総数の増加823,600株は、第７回新株予約権の行使による増加であります。 

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社(親会社)	第６回新株予約権(注)１	普通株式	500,000	－	－	500,000	65,824
第７回新株予約権(注)２	普通株式	2,353,000	－	823,600	1,529,400	871
合計		－	2,853,000	－	823,600	2,029,400	66,695

（注）１.第６回新株予約権500,000株のうち、ストック・オプションによる新株予約権は378,300株です。

２.第７回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	10,472,990	－	－	10,472,990
合計	10,472,990	－	－	10,472,990
自己株式
普通株式	317	－	－	317
合計	317	－	－	317

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社(親会社)	第６回新株予約権(注)	普通株式	500,000	－	500,000	－	－
第７回新株予約権(注)	普通株式	1,529,400	－	1,529,400	－	－
合計		－	2,029,400	－	2,029,400	－	－

（注）第６回新株予約権及び第７回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使期間満了によるものであります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2016年４月１日 　　至　2017年３月31日）	当連結会計年度 （自　2017年４月１日 　　至　2018年３月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	310,348千円	267,407千円
現金及び現金同等物	310,348	267,407

※２　事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

流動資産	57,384千円
資産合計	57,384
流動負債	25,247
負債合計	25,247

当連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

流動資産	133,802千円
固定資産	8,908
資産合計	142,711
流動負債	126,907
負債合計	126,907

※３　当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

株式の売却によりEscom China Limited及び同社の子会社である達楽美爾（上海）商貿有限公司が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにEscom China Limited株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

流動資産	9,836千円
固定資産	529
流動負債	△4,426
為替換算調整勘定	△1,194
株式売却益	455
株式の売却価額	5,200
現金及び現金同等物	△9,799
差引：売却による支出	△4,599

当連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１.金融商品の状況に関する事項

当社グループは、資金運用については短期的な流動性の高い預金等に限定し、必要な資金は銀行等金融機関からの借入により調達しております。受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿って、リスク低減を図っています。

また、支払手形及び買掛金についてはそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日です。

２.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2017年３月31日）

	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---	---
（1）現金及び預金	310,348	310,348	－
（2）受取手形及び売掛金	79,521	79,521	－
（3）差入保証金	8,794	6,227	△2,566
資産計	398,663	396,097	△2,566
（1）支払手形及び買掛金	87,748	87,748	－
（3）未払金	5,932	5,932	－
（4）未払法人税等	3,395	3,395	－
（5）長期借入金 (１年以内に返済予定のものを含む)	3,631	3,625	△5
負債計	100,707	100,701	△5

当連結会計年度（2018年３月31日）

	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---	---
（1）現金及び預金	267,407	267,407	－
（2）受取手形及び売掛金	124,576	124,576	－
（3）差入保証金	4,984	4,732	△251
資産計	396,968	396,716	△251
（1）支払手形及び買掛金	187,678	187,678	－
（2）短期借入金	59,000	59,000	－
（3）未払金	8,525	8,525	－
（4）未払法人税等	18,891	18,891	－
負債計	274,095	274,095	－

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

＜資産＞

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）差入保証金

差入保証金については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値によっております。

＜負債＞

（1）支払手形及び買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金、（4）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（5）長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品  　　　　　　　　（単位:千円）

区分	前連結会計年度 （2017年３月31日）	当連結会計年度 （2018年３月31日）
---	---	---
投資有価証券　（※１）	5	5
預り保証金　　（※２）	3,714	5,346

（※１）市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

（※２）市場価格がなく、かつ実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2017年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	310,348	－	－	－
受取手形及び売掛金	79,521	－	－	－
合計	389,869	－	－	－

当連結会計年度（2018年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	267,407	－	－	－
受取手形及び売掛金	124,576	－	－	－
合計	391,984	－	－	－

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2017年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　 　（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
---	---	---	---	---	---	---
長期借入金	3,631	－	－	－	－	－

当連結会計年度（2018年３月31日）

該当事項はありません。 

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（2017年３月31日）

その他有価証券（当連結会計年度の貸借対照表計上額は投資有価証券５千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2018年３月31日）

その他有価証券（当連結会計年度の貸借対照表計上額は投資有価証券５千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 

（デリバティブ取引関係）

当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。 

（退職給付関係）

該当事項はありません。 

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度 （自　2016年４月１日 　　至　2017年３月31日）	当連結会計年度 （自　2017年４月１日 　　至　2018年３月31日）
---	---	---
新株予約権戻入益	－千円	66,695千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第６回 ストック・オプション
---	---
付与対象者の区分及び人数	当社役員　　　　　３名
株式の種類別のストック・オプ ション数(注)１	普通株式500,000株
付与日	2007年７月20日
権利確定条件	(注)２
対象勤務期間	自 2007年７月20日 至 2009年７月20日
権利行使期間	自 2009年７月21日 至 2017年７月20日

(注)１．株式数に換算して記載しております。なお、2011年７月25日付株式併合（10株につき１株の割合）による併合後の株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権者の相続人が行使することができます。

３．第６回ストック・オプションは、2017年７月20日をもって行使期間が満了となり、権利を失効しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2018年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第６回 ストック・オプション
---	---
権利確定前（株）	－
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後（株）
前連結会計年度末	378,300
権利確定	－
権利行使	－
失効	378,300
未行使残	－

(注)１．2011年７月25日付株式併合（10株につき１株の割合）による併合後の株式数に換算して記載しております。

２．第６回ストック・オプションは、2017年７月20日をもって行使期間が満了となり、権利を失効しております。

②　単価情報

	第６回 ストック・オプション
---	---
権利行使価格（円）	310
行使時平均株価（円）	－
付与日における公正な評価単価（円）	174.0

(注)１．2011年７月25日付株式併合（10株につき１株の割合）による併合後の価額に換算して記載しております。

２．第６回ストック・オプションは、2017年７月20日をもって行使期間が満了となり、権利を失効しております。 

（税効果会計関係）

１.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2017年３月31日）			当連結会計年度 （2018年３月31日）
---	---	---	---	---	---
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	358,666	千円		308,623	千円
貸倒償却自己否認	329,838			330,409
返品債権特別勘定否認	2,366			－
土地評価損否認	6,720			6,720
会員権評価損否認	14,247			10,879
商品評価損否認	23			33
投資有価証券評価損否認	17,284			17,284
その他	24,762			21,601
繰延税金資産小計	753,910			695,552
評価性引当額	△753,910			△695,552
繰延税金資産合計	－			－

２.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2017年３月31日）		当連結会計年度 （2018年３月31日）
---	---	---	---
法定実効税率	税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。		30.86%
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目			0.10
受取配当金等永久に益金に算入されない項目			△14.82
住民税均等割			1.23
評価性引当額の増減 （繰越欠損金の期限切れを含む）			△4.20
その他			0.43
税効果会計適用後の法人税等の負担率			13.60

（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社の連結子会社である株式会社東京テレビランドは、2017年３月８日の取締役会決議に基づき、2017年４月１日付で株式会社クリエイティブランド（旧商号　東京テレビランド）よりテレビ通販及びオンラインショップを運営する通信販売事業を譲受けております。

１．企業結合の概要

(1)相手先の企業の名称及び取得した事業の内容

被取得企業の名称　株式会社クリエイティブランド

事業の内容　　　　テレビ通販及びオンラインショップを運営する通信販売事業

(2)企業結合を行った主な理由

当社グループは、ライセンス事業の拡大、ライセンス商品の企画販売及びオンラインショップを展開する準備を行っておりましたが、ライセンス商品の企画販売及びオンラインショップの展開に関しまして当初の予定を2017年夏に延期致しました。そこでライセンス商品の企画販売とオンラインショップの展開をより早期に進めていくために既にそれらの事業を展開している株式会社クリエイティブランドより事業の一部を譲り受けることとなりました。当該譲受による当社の利点としてライセンスビジネスの拡充、予定しているオンラインショップの運営の効率化、理美容事業の販路拡大、さらに商品開発や商品企画など今後当社が事業を推進する上で必要な人材及びノウハウの取得も可能となります。

まずライセンスビジネスにおいては、株式会社クリエイティブランドが保有する「ショップ島」を含む商標等を譲受け、ライセンスビジネスを拡大して参ります。これは現在のライセンスビジネスである「Soup.plus+」の商標を貸与し、顧客が同商標を使用した商品を販売する事業形態に追加して、「ショップ島」という既に認知されている商標等を当社グループで管理運営し、当該商標等を使用したテレビ通販及びオンラインショップでの商品販売又は自社が発掘若しくは企画した商品を販売する事業形態を行うものであります。次に予定しております商品の企画販売及びオンラインショップの展開においては、自社商品の企画、オンラインショップ運営や受発注配送業務、カスタマー対応及び販促活動等のノウハウを熟知している従業員を譲受けることにより、円滑な運営を行うことが出来ます。最後に、既存の理美容事業においてもテレビ通販及びオンラインショップ等の今まで当社が開拓できていなかった販路が増えることにより販売機会が拡大します。これらを総合的に考えた結果、今回の事業譲受が当社グループの利益拡大につながるものと考えます。

(3)企業結合日

2017年４月１日

(4)企業結合の法的方式

事業譲受

(5)結合後企業の名称

株式会社東京テレビランド

(6)取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする事業譲受のためであります。

２．連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間

2017年４月１日から2018年３月31日まで

３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	278,100千円
取得原価		278,100千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

262,296千円

②発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

③償却の方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却 

（資産除去債務関係）

当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有していますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。 

（賃貸等不動産関係）

当社及び一部の子会社では、埼玉県において、遊休不動産を有しています。なお、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

		前連結会計年度 （自　2016年４月１日 　　至　2017年３月31日）	当連結会計年度 （自　2017年４月１日 　　至　2018年３月31日）
---	---	---	---
連結貸借対照表計上額
	期首残高	26,378	4,378
	期中増減額	△22,000	－
	期末残高	4,378	4,378
期末時価		4,378	4,472

（注）期末時価は、埼玉県の遊休不動産については、主として「路線価」に基づいて算定した金額です。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、理美容商品の販売、教育コンサルティング、雑誌に関する出版関連事業並びにテレビ通販及びインターネットサイトでの通信販売等の複数の業種にわたる事業を営んでおり、業種別に区分された事業ごとに、当社の連結子会社が各々独立した経営単位として、事業に従事する経営スタイルを採用しております。各々の連結子会社は主体的に、各事業ごとの包括的な事業戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、連結子会社を基礎とした業種別のセグメントから構成されており、「理美容事業」、「教育コンサルティング事業」、「出版関連事業」及び「通信販売事業」の４つを報告セグメントとしております。

「理美容事業」は、理美容店及びエステ店に理美容商材の販売を、「教育コンサルティング事業」は、企業向けコンサルティングを、「出版関連事業」は、雑誌「Ｓｏｕｐ．」とそれに関連するライセンスビジネスを、「通信販売事業」はテレビ通販「ショップ島」を中心に各種テレビ通販及びインターネットサイトでの通信販売を行っております。

（報告セグメントの変更等について）

当社グループは前連結会計年度までは「理美容事業」、「教育コンサルティング事業」及び「出版関連事業」の３つの報告セグメントでありましたが、当連結会計年度において株式会社クリエイティブランド（旧 株式会社東京テレビランド）より通信販売事業を譲受けたことに伴い、当連結会計年度より「理美容事業」、「教育コンサルティング事業」、「出版関連事業」及び「通信販売事業」の４つの報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成の方法と概ね同一であります。

負債については、負債に関する情報が最高経営意思決定機関に対して定期的に提供されておらず、使用されていないため記載を省略しております。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

（事業セグメントの利益又は損失の測定方法の変更）

当連結会計年度より報告セグメント別の経営成績をより適切に反映させるため、教育コンサルティング事業、出版関連事業及びその他に関する一部費用の配賦方法を各セグメントの事業実態にあった合理的な基準に基づき配賦する方法に変更をしております。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の利益又は損失の測定方法により作成しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自2016年４月１日　至2017年３月31日）

					（単位：千円）
	報告セグメント				その他（注）	合計
	理美容 事業	教育コンサルティング事業	出版関連事業	計
売上高
(1)外部顧客への売上高	240,375	69,200	149,044	458,620	2,125	460,745
(2)セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	10,375	10,375
計	240,375	69,200	149,044	458,620	12,501	471,121
セグメント利益(又はセグメント損失△)	△29,662	24,065	△59,560	△65,157	△94	△65,251
セグメント資産	63,191	66,667	209,796	339,655	2,803	342,458
その他の項目
減価償却費	－	72	75	148	16	164
のれん償却額	－	－	16,498	16,498	－	16,498
減損損失	－	－	65,992	65,992	－	65,992
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	－	346	83,047	83,393	8	83,402

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外商事事業及びその他事業を含んでおります。なお、2016年11月30日付のESCOM CHINA LIMITEDの全保有株式の譲渡により、海外商事事業より撤退しております。

当連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

						（単位：千円）
	報告セグメント					その他（注）	合計
	理美容 事業	教育コンサルティング事業	出版関連 事業	通信販売 事業	計
売上高
(1)外部顧客への売上高	272,435	77,458	21,233	1,139,428	1,510,555	916	1,511,472
(2)セグメント間の内部売上高又は振替高	－	12,000	－	－	12,000	1,964	13,964
計	272,435	89,458	21,233	1,139,428	1,522,555	2,881	1,525,436
セグメント利益(又はセグメント損失△)	12,938	49,726	△30,571	31,297	63,391	1,208	64,599
セグメント資産	91,152	198,707	67,187	421,205	778,252	9,045	787,298
その他の項目
減価償却費	－	148	109	161	419	10	429
のれん償却額	－	－	－	52,459	52,459	－	52,459
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	－	705	237	262,883	263,826	32	263,858

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、代理店手数料収入等を含んでおります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

売上高	前連結会計年度	当連結会計年度
---	---	---
報告セグメント計	458,620	1,522,555
「その他」の区分の売上高	12,501	2,881
セグメント間取引消去	△10,375	△13,964
連結財務諸表の売上高	460,745	1,511,472

（単位：千円）

利益	前連結会計年度	当連結会計年度
---	---	---
報告セグメント計	△65,157	63,391
「その他」の区分の利益	△94	1,208
セグメント間取引消去	71,189	70,776
全社費用（注）	△65,851	△62,289
連結財務諸表の営業利益又は営業損失（△）	△59,913	73,086

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（単位：千円）

資産	前連結会計年度	当連結会計年度
---	---	---
報告セグメント計	339,655	778,252
「その他」の区分の資産	2,803	9,045
セグメント間相殺消去	△448,151	△668,667
全社資産（注）	503,751	517,227
連結財務諸表の資産合計	398,059	635,857

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産であります。

（単位：千円）

その他項目	報告セグメント計		その他		調整額		連結財務諸表計上額
---	---	---	---	---	---	---	---	---
前連結会計年度	当連結会計年度	前連結会計年度	当連結会計年度	前連結会計年度	当連結会計年度	前連結会計年度	当連結会計年度
---	---	---	---	---	---	---	---	---
減価償却費	148	419	16	10	118	183	283	613
のれん償却額	16,498	52,459	－	－	－	－	16,498	52,459
減損損失	65,992	－	－	－	－	－	65,992	－
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	83,393	263,826	8	32	587	152	83,990	264,010

（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社工具、器具及び備品投資額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2016年４月１日  至  2017年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
---	---	---
株式会社ジェイ・インターナショナル	70,605	教育コンサルティング事業 出版関連事業
株式会社メロスコスメティックス	47,325	理美容事業 教育コンサルティング事業 出版関連事業

当連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
---	---	---
株式会社ヴァーナル	168,095	通信販売事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2016年４月１日  至  2017年３月31日）

					（単位：千円）
	理美容事業	教育コンサルティング事業	出版関連事業	その他	全社・消去	合計
当期償却額	－	－	16,498	－	－	16,498
当期末残高	－	－	－	－	－	－

（のれんの金額の重要な変動）

「出版関連事業」セグメントにおいて、事業譲受によるのれんを計上しております。当該事象によるのれんの増加額は、当連結会計年度においては、82,490千円であります。

当連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

						（単位：千円）
	理美容事業	教育コンサルティング事業	出版関連事業	通信販売事業	その他	全社・消去	合計
当期償却額	－	－	－	52,459	－	－	52,459
当期末残高	－	－	－	209,836	－	－	209,836

（のれんの金額の重要な変動）

「通信販売事業」セグメントにおいて、事業譲受によるのれんを計上しております。当該事象によるのれんの増加額は、当連結会計年度においては、262,296千円であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自2016年４月１日　　至2017年３月31日）

種類	会社等の 名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の 内容又 は職業	議決権等の 所有（被所 有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
主要株主（個人）	丁　廣　鎮	－	－	－	（被所有） 直接 30.3	－	株式の発行 （注）	70,006	－	－

（注）2016年２月29日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。

当連結会計年度（自2017年４月１日　　至2018年３月31日）

該当事項はありません。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自2016年４月１日　至2017年３月31日）

種類	会社等の 名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の 内容又 は職業	議決権等の 所有（被所 有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む）	㈱ジャック・インベストメント （注）２⑥	東京都 港区	100,000	投資事業 出版事業	（被所有） 直接 0.4	事務所の賃貸	家賃の支払（注）2①	14,280	前払費用	1,285
不動産の 売却 （注）2②	31,990	－	－
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む）	㈱メロスコスメティックス （注）２⑦	東京都 港区	10,000	化粧品販売事業	－	コンサルティング料の受取 商品の仕入	広告収入 （注）2③	10,000	－	－
コンサルティング料 （注）2④	36,900	売掛金	3,564
仕入 （注）2⑤	118,657	支払手形及び買掛金	53,368
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む）	㈱ファインケメティックス （注）２⑧	東京都 豊島区	54,000	化粧品製造・販売事業	－	商品の仕入	仕入 （注）2⑤	48,113	支払手形及び買掛金	15,527
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む）	㈱ジャック・メディア・キャピタル （注）２⑨	東京都 豊島区	100,000	通販事業	－	事業の譲受	事業譲受 （注）2②	53,290	－	－
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む）	㈱クリエイティブランド （注）２⑩	東京都 港区	100,000	番組制作事業	－	コンサルティング料の受取	コンサルティング料 （注）2④	12,000	－	－

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

①㈱ジャック・インベストメントに対する家賃の支払については、市場価格を参考の上、双方協議のうえ決定しております。

②不動産の売却及び事業譲受については、第三者機関に算定を依頼し、協議のうえ決定しております。

③広告収入については、同種の取引事例を勘案して、協議の上、決定しております。

④㈱メロスコスメティックス及び㈱クリエイティブランドに対する役務の提供については、コンサルティング契約に基づき、業務内容を勘案して決定しております。

⑤㈱メロスコスメティックス及び㈱ファインケメティックスとの取引については、「第２事業の状況　４経営上の重要な契約等」に記載の契約内容に基づいて決定しております。また、その他の取引条件及び取引条件の決定方針等については、市場価格を参考の上、双方協議のうえ決定しております。

⑥当社の主要株主 丁　廣鎮 氏が、議決権の96.4％を直接保有しております。

⑦当社の主要株主 丁　廣鎮 氏の近親者が、議決権の100％を保有しております。

⑧当社の主要株主 丁　廣鎮 氏が、議決権の85.1％を直接保有しております。

⑨当社の主要株主 丁　廣鎮 氏が、議決権の100％を直接保有しております。

⑩㈱メロスコスメティックスが、議決権の100％を保有しております。

当連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

種類	会社等の 名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の 内容又 は職業	議決権等の 所有（被所 有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む）	㈱ジャック （注）２⑤	東京都 港区	49,000	コンサルティング業	（被所有） 直接 6.5	コンサルティング料の受取	コンサルティング料 （注）2①	15,258	－	－
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む）	㈱ジャック・インベストメント （注）２⑥	東京都 港区	100,000	投資事業 映像制作事業	（被所有） 直接 0.4	映像制作の外注 事業の譲受	映像制作の外注 （注）2②	141,960	前払費用	562
買掛金	19,143
事業譲受（注）2③	299,223	－	－
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む）	㈱メロスコスメティックス （注）２⑦	東京都 港区	10,000	化粧品販売事業	－	コンサルティング料の受取 商品の仕入	コンサルティング料 （注）2①	36,000	売掛金	3,240
仕入 （注）2②	127,014	支払手形及び買掛金	63,814
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む）	㈱ファインケメティックス （注）２⑧	東京都 中央区	54,000	化粧品製造・販売事業	－	コンサルティング料の受取 商品の仕入 資金の借入	コンサルティング料 （注）2①	12,700	売掛金	1,188
仕入 （注）2②	76,415	支払手形及び買掛金	25,694
資金の借入 （注）2④	59,000	短期借入金	59,000

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

①㈱ジャック、㈱メロスコスメティックス及び㈱ファインケメティックスに対する役務の提供については、コンサルティング契約に基づき、業務内容を勘案して決定しております。

②㈱ジャック・インベストメント、㈱メロスコスメティックス及び㈱ファインケメティックスとの取引については、「第２事業の状況　４経営上の重要な契約等」に記載の契約内容に基づいて決定しております。また、その他の取引条件並びに取引条件の決定方針等については、市場価格を参考の上、双方協議のうえ決定しております。

③事業譲受については、第三者機関に算定を依頼し、協議のうえ決定しております。

④借入金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

⑤当社の主要株主 丁　廣鎮 氏が、議決権の100％を直接保有しております。

⑥当社の主要株主 丁　廣鎮 氏が、議決権の96.4％を直接保有しております。なお、㈱ジャック・インベストメントは2017年８月１日付で㈱クリエイティブランドを吸収合併しております。

⑦当社の主要株主 丁　廣鎮 氏の近親者が、議決権の100％を保有しております。

⑧当社の主要株主 丁　廣鎮 氏が、議決権の85.1％を直接保有しております。 

（１株当たり情報）

前連結会計年度

（自　2016年４月１日

至　2017年３月31日）

当連結会計年度

（自　2017年４月１日

至　2018年３月31日）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

20円  9 銭
△14円 69 銭

31円  55銭
11円  46銭

（注） １．前連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、当連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2016年４月１日 至　2017年３月31日）	当連結会計年度 （自　2017年４月１日 至　2018年３月31日）
---	---	---
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△142,696	119,987
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△142,696	119,987
期中平均株式数（千株）	9,716	10,472
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権２種類（新株予約権の数20,294個）	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	－	59,000	1.0	－
１年以内に返済予定の長期借入金	3,631	－	－	－
１年以内に返済予定のリース債務	－	－	－	－
長期借入金 （１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
リース債務 （１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	3,631	59,000	－	－

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。 

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
---	---	---	---	---
売上高（千円）	474,769	839,352	1,157,985	1,511,472
税金等調整前四半期（当期）純利益（千円）	40,435	118,190	121,080	138,866
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円）	26,603	101,166	106,807	119,987
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	2.54	9.66	10.20	11.46
(会計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益（円）	2.54	7.12	0.54	1.26

 有価証券報告書（通常方式）_20180621140959

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：千円)
	前事業年度 (2017年３月31日)	当事業年度 (2018年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	23,159	46,750
売掛金	1,080	1,080
前払費用	666	599
その他	91	18
貸倒引当金	△10	△10
流動資産合計	24,985	48,438
固定資産
有形固定資産
工具、器具及び備品	232	453
減価償却累計額	△232	△324
工具、器具及び備品（純額）	0	128
有形固定資産合計	0	128
無形固定資産
ソフトウエア	650	500
無形固定資産合計	650	500
投資その他の資産
関係会社株式	483,661	484,119
投資有価証券	5	5
投資その他の資産合計	483,667	484,125
固定資産合計	484,317	484,754
資産合計	509,303	533,192
負債の部
流動負債
未払金	3,836	3,370
未払費用	2,183	2,215
未払法人税等	1,753	4,393
預り金	309	312
賞与引当金	960	1,080
未払消費税等	2,320	3,494
流動負債合計	11,363	14,866
負債合計	11,363	14,866

		(単位：千円)
	前事業年度 (2017年３月31日)	当事業年度 (2018年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	1,060,437	1,060,437
資本剰余金
資本準備金	622,105	622,105
資本剰余金合計	622,105	622,105
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△1,251,197	△1,164,115
利益剰余金合計	△1,251,197	△1,164,115
自己株式	△101	△101
株主資本合計	431,243	518,325
新株予約権	66,695	－
純資産合計	497,939	518,325
負債純資産合計	509,303	533,192

②【損益計算書】

		(単位：千円)
	前事業年度 (自　2016年４月１日 　至　2017年３月31日)	当事業年度 (自　2017年４月１日 　至　2018年３月31日)
売上高	※１ 91,900	※１ 104,400
売上総利益	91,900	104,400
販売費及び一般管理費	※２ 81,300	※２ 78,805
営業利益	10,600	25,594
営業外収益
受取利息	0	0
雑収入	14	0
営業外収益合計	14	0
経常利益	10,614	25,594
特別利益
新株予約権戻入益	－	66,695
特別利益合計	－	66,695
特別損失
投資有価証券評価損	24,678	－
特別損失合計	24,678	－
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△14,063	92,290
法人税、住民税及び事業税	2,090	5,208
当期純利益又は当期純損失（△）	△16,154	87,082

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

						(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,025,199	586,868	586,868	△1,235,043	△1,235,043	△101	376,922
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）				△16,154	△16,154		△16,154
新株の発行	35,237	35,237	35,237				70,475
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	35,237	35,237	35,237	△16,154	△16,154	－	54,321
当期末残高	1,060,437	622,105	622,105	△1,251,197	△1,251,197	△101	431,243

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	67,165	444,087
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）		△16,154
新株の発行		70,475
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△469	△469
当期変動額合計	△469	53,851
当期末残高	66,695	497,939

当事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

						(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,060,437	622,105	622,105	△1,251,197	△1,251,197	△101	431,243
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）				87,082	87,082		87,082
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	87,082	87,082	－	87,082
当期末残高	1,060,437	622,105	622,105	△1,164,115	△1,164,115	△101	518,325

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	66,695	497,939
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）		87,082
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△66,695	△66,695
当期変動額合計	△66,695	20,386
当期末残高	－	518,325

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、前事業年度において当期純損失の計上によりマイナスの利益剰余金を計上しておりましたが、当事業年度においては当期純利益87,082千円を計上したものの、本格的な業績の回復を確認できるまでには至っておらず、依然として利益剰余金の額が△1,164,115千円となっております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は当該状況を解消すべく、2018年度の事業計画を策定し、収益体質を改善するための対応策を講じて参ります。具体的には、教育コンサルティングサービスの拡充により、取引先企業の業務効率化や業績向上に貢献し、業務委託報酬の増収につなげることで収益の拡大に努めて参ります。

しかしながら、取引先の業績が悪化することにより当社のコンサルティング収入の減少につながる懸念等を考慮し、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しております。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。 

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

② その他有価証券（時価のないもの）

移動平均法による原価法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

工具、器具及び備品　　　　３～５年

② 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売上債権等の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率又は合理的に算定した貸倒見積高により、貸倒懸念債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与支払いに充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 

（貸借対照表関係）

保証債務

次の関係会社について、金融機関及び子会社の取引先からの借入に対し債務保証を行っております。

前事業年度 （2017年３月31日）		当事業年度 （2018年３月31日）
---	---	---	---
㈱ウエルネス（借入債務）	3,631千円	㈱東京テレビランド（借入債務）	59,000千円

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 （自　2016年４月１日 　　至　2017年３月31日）	当事業年度 （自　2017年４月１日 　　至　2018年３月31日）
---	---	---
関係会社への売上高	72,000千円	72,000千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

	前事業年度 （自　2016年４月１日 　　至　2017年３月31日）	当事業年度 （自　2017年４月１日 　　至　2018年３月31日）
役員報酬	15,236千円	15,120千円
給与・賞与	17,167	17,397
賞与引当金繰入額	717	1,175
貸倒引当金繰入額	10	－
顧問報酬	15,861	15,130
減価償却費	155	242

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式484,119千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式483,661千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2017年３月31日）		当事業年度 （2018年３月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	17,082千円		4,216千円
投資有価証券評価損否認	319,696		319,696
その他	478		1,946
繰延税金資産小計	337,258		325,859
評価性引当額	△337,258		△325,859
繰延税金資産合計	－		－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

なった主な項目別の内訳

	前事業年度 （2017年３月31日）		当事業年度 （2018年３月31日）
---	---	---	---
法定実効税率	税引前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。		30.86%
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目			0.04
受取配当金等永久に益金に算入されない項目			△22.30
住民税均等割			1.03
評価性引当額の増減 （繰越欠損金の期限切れを含む）			△3.66
その他			△0.50
税効果会計適用後の法人税等の負担率			5.46

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は 償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
工具、器具及び備品	232	220	－	453	324	92	128
有形固定資産計	232	220	－	453	324	92	128
無形固定資産
ソフトウェア	1,230	－	480	750	250	150	500
無形固定資産計	1,230	－	480	750	250	150	500

（注）「当期首残高」及び「当期末残高」については、取得価額により記載しております。 

【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） (千円）	当期減少額 （その他） (千円）	当期末残高 (千円）
---	---	---	---	---	---
貸倒引当金	10	－	－	－	10
賞与引当金	960	1,080	960	－	1,080

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20180621140959

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日 ３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―――――
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	公告は電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載する。
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注） 当社は、当会社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが

できない旨を定款に定めております。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20180621140959

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第12期）（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）2017年６月21日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2017年６月21日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第13期第１四半期）（自　2017年４月１日　至　2017年６月30日）2017年８月10日関東財務局長に提出

（第13期第２四半期）（自　2017年７月１日　至　2017年９月30日）2017年11月10日関東財務局長に提出

（第13期第３四半期）（自　2017年10月１日　至　2017年12月31日）2018年２月９日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2017年７月21日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（連結会社及び当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20180621140959

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。