IZOBlok S.A. — Capital/Financing Update 2024

May 10, 2024

Report Content Zarząd IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie ("Spółka", "Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR"), w nawiązaniu do raportów bieżących: nr 4/2023 z dnia 28 września 2023 r., nr 3/2024 z dnia 7 marca 2024 r., nr 4/2024 z dnia 19 marca 2024 r., nr 7/2024 z dnia 26 marca 2024 r. oraz nr 8/2024 z dnia 27 marca 2024 r. informuje o zawarciu przez Emitenta, jako sprzedawcę, w dniu 10 maja 2024 r.:

a) ze spółką KMC Kluczborska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("KMC Kluczborska"), jako kupującym, umowy przenoszącej własność nieruchomości oraz przyrzeczonej umowy sprzedaży, dotyczących następujących nieruchomości położonych w Chorzowie:

- stanowiących przedmiot własności Emitenta nieruchomości o numerach działek: 457/25, 403/25, 404/25, 405/25 oraz 459/25,

- stanowiących przedmiot użytkowania wieczystego Emitenta nieruchomości o numerach działek: 409/25 oraz 454/25

("Nieruchomość 1")

za łączną cenę netto (nieobejmującą kwoty podatku od towarów i usług) 5 331 269,00 euro;

b) ze spółką KMC Legnicka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("KMC Legnicka"), jako kupującym, przyrzeczonej umowy sprzedaży następujących nieruchomości położonych w Chorzowie:

- stanowiących przedmiot własności Emitenta nieruchomości o numerach działek: 2842/370, 2843/370, 3362/370, 2847/370, 2844/370 oraz 2845/370,

- stanowiących przedmiot użytkowania wieczystego Emitenta nieruchomości o numerach działek: 3092/422 oraz 3363/370,

("Nieruchomość 2")

za łączną cenę netto (nieobejmującą kwoty podatku od towarów i usług) 3 221 680,00 euro;

c) ze spółką KMC Narutowicza sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("KMC Narutowicza"), jako kupującym, nieruchomości położonej w Chorzowie, składającej się ze stanowiącej przedmiot własności Emitenta działki o numerze: 2821/336 ("Nieruchomość 3") za łączną cenę netto (nieobejmującą kwoty podatku od towarów i usług) 4 312 194,00 euro.

Umowy wskazane w pkt a - c stanowią jednocześnie umowy przenoszące własność, odpowiednio, Nieruchomości 1, Nieruchomości 2 i Nieruchomości 3 na poszczególnych nabywców.

Ceny wskazane w pkt a - c obejmują również ceny za grunty, budynki, budowle, ruchomości znajdujące się na lub pod gruntem stanowiącym ww. nieruchomości, określone w załącznikach do poszczególnych umów oraz inne prawa związane z ww. nieruchomościami lub ich częściami.

W wykonaniu umów wymienionych w pkt a - c powyżej, kupujący dokonali zapłaty cen sprzedaży za pośrednictwem ustanowionych w tym celu depozytów notarialnych; środki otrzymane tytułem zapłaty ceny zostaną w pierwszej kolejności przeznaczone na spłatę zadłużenia Emitenta wobec Santander Bank Polska S.A. w kwocie 7 575 652,40 euro (kwota niewykorzystanego limitu kredytu obrotowego, wynoszącą ok. 786 600 euro, zostanie zwrócona Emitentowi).

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 9 maja 2024 r. zawarł:

1) ze spółką KMC Kluczborska warunkową umowę najmu, na podstawie której Emitent wynajmie od KMC Kluczborska Nieruchomość 1 na okres 17 lat w zamian za czynsz najmu w wysokości 466 486,00 euro netto (kwota nieobejmująca podatku od towarów i usług) rocznie,

2) ze spółką KMC Legnicka warunkową umowę najmu, na podstawie której Emitent wynajmie od KMC Legnicka Nieruchomość 2 na okres 17 lat w zamian za czynsz najmu w wysokości 281 897,00 euro netto (kwota nieobejmująca podatku od towarów i usług) rocznie,

3) ze spółką KMC Narutowicza warunkową umowę najmu, na podstawie której Emitent wynajmie od KMC Narutowicza Nieruchomość 3 na okres 17 lat w zamian za czynsz najmu w wysokości 377 317,00 euro netto (kwota nieobejmująca podatku od towarów i usług) rocznie.

Emitent będzie miał prawo żądania przedłużenia okresu najmu Nieruchomości 1, Nieruchomości 2 i Nieruchomości 3 dwukrotnie, każdorazowo o 5 lat.

Umowy najmu, o których mowa w pkt 1 - 3 powyżej, zostały zawarte z zastrzeżeniem warunku zawieszającego, polegającego na nabyciu poszczególnych nieruchomości przez wynajmujących.

Wysokość czynszów najmu wskazana w pkt 1 - 3 powyżej, będzie podlegała waloryzacji raz na rok przez okres obowiązywania umów najmu, na zasadach określonych w umowach najmu, zgodnie ze zharmonizowanym wskaźnikiem cen konsumpcyjnych (ang.: harmonized index of consumer prices, HICP), publikowanym przez Eurostat (lub, gdyby wskaźnik HICP miał przestać być publikowany, innym odpowiednim, publicznie dostępnym wskaźnikiem).

KMC Kluczborska sp. z o.o., KMC Legnicka sp. z o.o. oraz KMC Narutowicza sp. z o.o. są jednostkami zależnymi od spółki KMC Properties ASA z siedzibą w Trondheim, Norwegia, będącej podmiotem powiązanym Emitenta. KMC Properties ASA w dniu 28 września 2023 r. złożyła Emitentowi ofertę zawarcia umów sprzedaży oraz najmu zwrotnego, zgodnie z treścią raportu bieżącego nr 4/2023 z dnia 28 września 2023 r.

Zawarcie umów wymienionych w treści raportu oraz zapłata ceny sprzedaży stanowią o zakończeniu procesu transakcji sprzedaży i najmu zwrotnego nieruchomości należących do Emitenta i jego spółki zależnej, o którego rozpoczęciu Emitent poinformował w treści raportu bieżącego nr 4/2023 z dnia 28 września 2023 r.