Regulatory Filings • Dec 4, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıda adları, soyadları, ticaret unvanları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani suretle kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.
| ORTAĞIN ADI | İKAMETGAH ADRESİ | UYRUĞU |
|---|---|---|
| İzmir Demir Çelik Sanayi A.Ş. | Şair Eşref Bulvarı No: 23 Çankaya/İzmir | T.C. |
| Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş. | Çay Mahallesi Sahil Caddesi Hale Tartıcı İşhanı D:1-2 TC İskenderun/Hatay |
T.C. |
| İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. | Çakmaklı Köyü, Kendirci Mevkii Aliağa/İzmir | T.C. |
| Akdemir Çelik San.ve Tic. A.Ş. | Şair Eşref Bulvarı No:23/4 Çankaya/İzmir | T.C. |
| Halil Şahin | Meydan Mah. Cengiz Topel Caddesi Başak Apt. No: 87/2 İskenderun / Hatay |
T.C. |
Şirketin unvanı İzdemir Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi olup, işbu Esas Sözleşmede "Şirket" olarak ifade edilmiştir.
3.1.Şirket, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu düzenlemelerine uymak suretiyle, Elektrik Piyasası
Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak, ilgili kanun, yönetmelikler ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, tesis kurmak ve bu tesislerde elektrik üretmek, üretilen elektriği ve/veya kapasitesini müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen nakil hatları ya da TEİAŞ-TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları aracılığıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmek işleriyle iştigal eder.
3.2. Şirket bu amacını gerçekleştirmek için sermaye piyasası mevzuatı dahil olmak üzere ilgili mevzuata uygun hareket etmek kaydıyla, aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir;
a. Elektrik enerjisi üretim tesisleri kurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve bakımını yapmak, ürettiği elektrik ve buhar enerjisini satmak,
b. Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, satmak, devretmek veya başka suretle elden çıkarmak,
c. Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak,
d. Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak,
e. İç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, yatırım kredileri, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, kredi alma sözleşmelerini akdetmek, kredileri için rehin, ipotek tesis etmek, gerek kendi gerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil ve/veya müşterek borçlu müteselsil kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehni tesis etmek,
f. Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her türlü mali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak,
g. Şirketin amaç ve konusu dahilinde her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini gerçekleştirmek,
h. Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamaları ve mevzuatın gerektirdiği gerekli işlemleri yapmak suretiyle, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla; Yurt içinde ve yurt dışında şirketin amaç ve konusunun gerektirdiği ticari ve sınai konularda, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde süreli veya süresiz işbirliğinde bulunmak, yeni ortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya bu ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak yatırımlar gerçekleştirmek, kontrol oluşturmamak koşuluyla dağıtım şirketlerine iştirak etmek, her türlü bayilik almak ve vermek,
i. Şirketin amacına ulaşabilmesi için gerekli makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiralamak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, bunları iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek,
j. Şirket işleri için gerekli her türlü kara, deniz ve hava nakil araçlarını iktisap etmek, kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak,
k. Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, know how ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak,
l. Araştırma ve geliştirme çalışmaları ve harcamaları gerçekleştirmek.
m. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerinin izin vermiş olduğu her türlü sermaye piyasası aracını ihraç etmek.
3.3. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, EPDK'nın ilgili düzenlemeleri ve sair ilgili mevzuat şartlarına uymak kaydıyla, yukarıda açıklanan amaç ve faaliyet konuları ile ilişkili anlaşmaları yapabilir, kredi ilişkilerini kurup borçlanabilir, borçlanma aracı ihraç edebilir. Üçüncü şahıslar lehine kefalet verebilir, sonuçları itibariyle kefalete benzer ciro, aval ve benzeri işlemler yapabilir. Şirket adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat verilmesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis edilmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
3.4. Şirket, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde belli nitelikteki kurum, vakıf ve derneklere katılabilir ve söz konusu kurumlar ile diğer çeşitli kurum, kuruluş ve kişilere; Sermeye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, Türk Ticaret Kanunu'na ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması, bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve Genel Kurulca belirlenecek üst sınırı geçmemesi şartıyla, bağışta bulunabilir.
3.5. Şirket, Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan gerekli izinleri alarak amaç ve konusunda değişiklik yapabilir.
4.1. Şirketin merkezi İzmir'dedir. Adresi, Şair Eşref Bulvarı No:23/5 35210 Çankaya İzmir'dir. Şirket, gerekli olması halinde ilgili kamu kurum ve kuruluşlarına bilgi vermek, ilgili mevzuata ve kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uymak kaydıyla yönetim kurulu kararıyla yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında şubeler, bürolar, bölge müdürlükleri, acentelikler ve temsilcilikler açabilir.
4.2. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirket'in kurumsal internet sitesinde ilan ettirilir. Adres değişikliği ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı'na, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na, Sermaye Piyasası Kurulu ve gerekli diğer kamu kurumlara bildirilir.
4.3. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirketin süresi kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.
6.1.Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 17.03.2023 tarih ve 331 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
6.2.Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 2.500.000.000 (ikimilyarbeşyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde nama yazılı 2.500.000.000 (ikimilyarbeşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.
6.3.Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artımı yapılamaz.
6.4.Şirketin çıkarılmış sermayesi 2.443.750.000 (ikimilyardörtyüzkırküçmilyonyediyüzellibin) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye; her biri 1 (bir) TL itibari değerde 1.000 (bin) adet A Grubu nama yazılı ve her biri 1(bir) TL itibari değerde 2.443.749.000 (ikimilyardörtyüzkırküçmilyonyediyüzkırkdokuzbin) adet B Grubu nama yazılı olmak üzere toplam 2.443.750.000 (ikimilyardörtyüzkırküçmilyonyediyüzellibin) adet paydan oluşmaktadır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
6.5.Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlardakayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
6.6.Sermaye artırımlarında, artırılan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu yeni pay çıkarılacaktır.
Ancak, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısıtlanması halinde arttırılacak sermayeyi temsil eden payların tamamı (B) grubu olarak çıkarılacaktır. Yönetim Kurulu kararıyla, semaye artırımlarında A Grubu paylar karşılığında B Grubu pay çıkarılabilir.
6.7.Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
6.8. Yönetim Kurulu'nun itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.
7.1. Kuruculara ilk sermayeyi teşkil eden 50.000 TL'nin kurucular tarafından taahhüt edilen beher 100 TL'si karşılığında 1 adet verilmek üzere, tümü bedelsiz ve nama yazılı olmak üzere 500 adet kurucu intifa hisse senedi çıkarılmıştır.
7.2. Dağıtılabilir dönem karından, 1. Tertip Yasal Yedek Akçe ve Birinci Temettünün çıkarılmasından sonra kalan karın %10'u kurucu intifa senedi sahiplerine dağıtılır.
8.1. Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ve Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uyulur.
8.2. Şirket'in ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların veya pay senetlerinin devri veya devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler için oransal kriterler çerçevesinde Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği hükümleri uyarınca gerekli olması durumunda Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onaylarının alınması zorunludur. Söz konusu işbu madde hükmü halka açık olan paylardan kaynaklanan ortaklık yapısı değişikliklerine, borsada gerçekleştirilen pay devir işlemlerine uygulanmaz.
8.3. (A) grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülebilmesi için, (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun ön onayının alınması şartıyla, bu payların (B) grubu paya dönüşümüne ilişkin, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınması koşuluyla esas sözleşme değişikliği yapılması gerekmektedir.
9.1. Şirketin kendi veya diğer bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi ya da tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi halinde, birleşme veya bölünme işlemi hakkında, birleşme veya bölünme işlemi gerçekleşmeden önce, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun onayının alınması zorunludur. İzinin verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, birleşme veya bölünme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu kararı ile yeniden izin almaksızın birleşme veya bölünme işlemlerine devam olunamaz.
9.2. Şirketin kendi veya diğer bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi halinde, birleşme işlemi hakkında, birleşme işlemi gerçekleşmeden önce, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu onayı alınması zorunludur.
9.3. Şirketin tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi halinde, bölünme işlemi hakkında, bölünme işlemi gerçekleşmeden önce, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu onayı alınması zorunludur.
9.4. Birleşme ve bölünme işlemleri ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu izni ve düzenlemelerine tabidir.
10.1. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve bunlarla ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında satılmak üzere, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonusu, katılma intifa senedi ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir, kira sertifikası ihraçlarında sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları taşıması halinde kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.
10.2. Şirket'in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu süresiz olarak yetkilidir.
11.1. Şirket, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat ile işbu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurulca seçilecek en az 5 (beş), en çok 9 (dokuz) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunur.
11.2. Yönetim kurulunun 5 (beş) üyeden oluşması halinde 2 (iki) üyesi, 6 (altı) veya 7 (yedi) üyeden oluşması halinde 3 üyesi, 8 (sekiz) veya 9 (dokuz) üyeden oluşması halinde 4 (dört) üyesi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterdiği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir.
11.3. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Süresi biten üyeler tekrar seçilebilirler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kişiyi geçici olarak üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. (A) Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine, yine (A) Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday Yönetim Kurulu'nun onayı ile atanır. Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır. Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
11.4. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
11.5. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
11.6. Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon, denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturabilir. Görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre oluşturulan komitelerin başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir.
11.7. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri ve huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakları Genel Kurulca belirlenir.
12.1. Yönetim kurulu, Şirket işlerinin ve mevzuatın gerektiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
12.2. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya en az Yönetim Kurulu üye sayısının çoğunluğunun kabul etmesi halinde Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde toplanabilir. Üyeler Yönetim Kurulu Toplantılarına fiziken katılabileceği gibi, bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.
12.3. Şirket, Ticaret Bakanlığının, "Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulunun elektronik ortamda yapıldığı hallerde bu Esas Sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
12.4. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
13.1. Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akt olunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların; Yönetim Kurulunca derece, ünvan, yer ve şekli belirtilerek imza yetkisi verilen ve usulüne uygun bir şekilde tescil ve ilan edilmiş kimselerden Şirketin resmi ünvanı altına konmuş en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.
13.2. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurul'un yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
13.3. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367'nci maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine, İcra Kurulu Üyelerine, Murahhas Azaya, Genel Müdüre, Genel Müdür Yardımcılarına veya Müdürlere devretmeye yetkili kılınabilir.
13.4. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla İcra Kurulu Üyesine, Murahhas Azaya, Genel Müdüre, Genel Müdür Yardımcılarına, Müdürlere veya üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz.
Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371, 374 ve 375 nci maddeleri hükümleri saklıdır.
13.5. İcra Kurulu Üyelerinin, Genel Müdürün, Genel Müdür Yardımcılarının, Müdürler ve Şeflerin görev süreleri Yönetim Kurulu görev süresi ile kısıtlı değildir.
13.6. Yönetim Kurulu ticari mümessil ve ticari vekiller tayin edebilir.
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve denetçi seçimi hakkında Türk Ticaret Kanunu'na, sermaye piyasası mevzuatına ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
15.1. Genel Kurul olağan ya da olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.
15.1. Genel kurul toplantılarına dair ilanlar, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
15.2. Toplantı Zamanı; Olağan Genel Kurul Şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Toplantıda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelere uyulur. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.
15.3. Toplantı Yeri; Genel Kurul, Şirket merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin yönetim kurulunun uygun gördüğü elverişli bir yerinde toplanır.
15.4. Toplantıya Katılım: Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri ile yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuata uygun olarak genel kurul toplantısına katılabilirler.
15.5. Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
15.6. Bakanlık Temsilcisi; Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemeler uyarınca olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı Temsilcisi bulunması zorunludur.
15.7. Toplantı ve Karar Nisabı; Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelere tabidir.
15.8. Oy Hakkı; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için bir oyu olacaktır.
15.9. Temsil; Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını kullanmaya yetkilidirler. Temsil yetkisinin şeklini Yönetim Kurulu belirler ve ilan eder. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
15.10. Oylama Şekli; Genel Kurul toplantılarında açık oylama yapılır, oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Genel Kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanununu ve ilgili düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
15.11. İç Yönerge; Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun ilgili düzenlemelerine uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurulun onayına sunar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye
Piyasası Kurulu'nca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
Şirket esas sözleşmesi değişikliğine Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş, T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan izin ve gerekmesi halinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun onayı alındıktan sonra Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder. Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 454 üncü maddesi hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul kararı İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunca onaylanır.
Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter.
19.1. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Kalanın %10'u, TTK'nın 348 inci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, genel kurulca kar dağıtımına karar verilmese dahi kurucu intifa senedi sahiplerine dağıtılır.
d) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının; azami % 10'unun Yönetim Kurulu Üyelerine ve ayrıca çalışanlarına dağıtılmasına, karar verme hakkına sahiptir.
e) Net dönem karından, (a), (b), (c) ve (d) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
f) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
19.2. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
19.3. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
19.4. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
19.5. Yönetim Kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili madde hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Esas Sözleşmede bulunmayan konular hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat düzenlemelerine uyulur.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.