Iwin S.A. — Regulatory Filings 2019

Jun 10, 2019

CERTIFICADO DE GARANTÍA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 7 días del mes de Diciembre de 2018, AVAL FEDERAL S.G.R., CUIT Nº 30-70880297-9, con domicilio en Maipú 116 - 3 Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, el "Fiador" o "AFSGR"), representada en este acto por Luis Antonio Gastelu y Gustavo De Gennaro, en su carácter de Apoderados, en cumplimiento de lo previsto en el Contrato Marco de Garantía Recíproca suscripto con IWIN S.A. (en adelante, "Socio Participe" o "Deudor") se constituye en fiador solidario liso, llano y principal pagador, en los términos del Libro Tercero, Título IV, Capítulo 23, Sección 1º, Art. 1574, sig. y concordantes. del Código Civil y Comercial de la Nación, por un monto de hasta VALOR NOMINAL PESOS VEINTISIETE MILLONES (V/N \$ 27.000.000), o su equivalente en otras monedas. (en adelante, el "Monto Máximo") en concepto de capital y a favor de todo tenedor de la Obligación Negociable emitida por el Socio Participe, bajo el Régimen PYME CNV GARANTIZADA según el Capítulo VI del Título II "Emisoras" de las NORMAS de la Comisión Nacional de Valores autorizada según Resolución CNV Nº 19.596 de fecha 06/12/2018 por la suma de V/N ARS 27.000.000 (Valor Nominal Pesos Veintisiete Millones) de capital, pagadero en una única cuota del 100% del capital emitido pagadera en la Fecha de Vencimiento, que se informará en el Aviso de Resultado de Colocación a publicarse en la AIF de la CNV, al cierre del Período de Licitación, con más una tasa de interés nominal anual fija la cual resultará del procedimiento de colocación y que será determinada con anterioridad a la Fecha de Emisión e informada mediante el Aviso de Resultado de Colocación (en adelante, las "Obligaciones Garantizadas"). La presente garantía comprende los intereses compensatorios pactados, así como todo otro accesorio de las Obligaciones Garantizadas y los gastos que razonablemente demande su cobro, incluidas las costas judiciales cuyos montos se adicionarán al Monto Máximo. Asimismo, la presente garantía se emite con renuncia a los beneficios de excusión y de división, en este último caso sólo respecto del deudor y no así respecto de otros co-fiadores, de existir. Las prórrogas, renovaciones, modificaciones o novaciones que pudieran otorgarse con relación a las obligaciones contraídas como consecuencia de las Obligaciones Garantizadas deberán contar con el consentimiento expreso de AFSGR. Consiguientemente AFSGR se obliga, ante el primer requerimiento del tenedor efectuado al domicilio indicado precedentemente mediante notificación fehaciente, a abonar dentro

Emanuel A IWIN S.A. PRESIDENTE AVAL FEDERAL SGR Maipú 116 Piso 3° · C1084ABD · CABA · Argentina · Tel.: (54 11) 5274-7000 · 0800-345-7473 www.avalfederal.com.ar

			ALC
Service
	$\mathcal{L}^{\text{max}}$
		$\sqrt{2}$
	×. $\mathcal{H}_{\mathcal{S}}$
	FREE LEAS

de los CINCO (5) días hábiles cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Garantizadas hasta su efectiva cancelación. Todos los pagos en relación a la presente garantía podrán ser efectuados en dólares estadounidenses o bien en la moneda de curso legal de la República Argentina al tipo de cambio vendedor dispuesto por el Banco Central de la República Argentina al momento de la fecha de pago. Esta garantía permanecerá plenamente vigente y operativa hasta tanto se produzca la total cancelación de las Obligaciones Garantizadas. El monto máximo fijado en el presente certificado de garantía determina la cuantía total de la obligación asumida, y deberán deducirse de ése monto los pagos efectuados por el Deudor. La presente garantía se otorga para ser cumplida en los mismos términos, plazos y condiciones que los previstos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Garantizadas. Se deja expresa constancia que cualquier impuesto, tasa o contribución que deba abonarse con motivo de la firma, mantenimiento y ejecución de esta garantía será a cargo de AFSGR. El presente instrumento es emitido a favor de todo tenedor de las Obligaciones Garantizadas y será título ejecutivo por el monto y las condiciones arriba expresadas, conforme a lo previsto por el art. 70 de la ley 24.467 (t.o. Ley 25.300). Aceptamos expresamente someternos para cualquier cuestión judicial que se suscitare en relación a la presente garantía, a los Tribunales Nacionales de Primera Instancia en lo Comercial con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción.

PEDRO FIS

Derind Aval Federal S.G. Gustavo De Gannaro LUIS A. GASTELI Apodor Firma/s certificada/s en toja 26 3.F.I Emanuel A. L'Abbate 1WIN S.A PRESIDENTE PEDRO F. M BONNEFON ESCRIBANO
MAT. 2392

M BONNEFON

2018 . En mi carácter de escribano 7 de DICIEMBRE de Buenos Aires. TITULAR DEL REGISTRO 322 DE LA CAPITAL FEDERAL 2 FIRMA/S que obra/n en el CERTIFICO: Que la/s 3 documento que adjunto a esta foja, cuyo requerimiento de certificación se $\overline{4}$ 79 del LIBRO formaliza simultáneamente por ACTA número 5 , es/son puesta/s en mi presencia por la/s persona/s 169 $\ddot{\rm s}$ número cuyo/s nombre/s, documento/s de identidad y justificación de identidad se indican: 7 Gustavo DE GENNARO (DNI 12.961.817) y Luis Antonio GASTELU (DNI 12.023.546) ä se identificaron de acuerdo a lo dispuesto por el inciso b del artículo 306 del Código Civil y ğ Comercial y concurren en su carácter de Apoderados y en nombre y representación de 10 "AVAL FEDERAL S.G.R." (continuadora de Puente Hnos. S.G.R.), con domicilio en $11$ Maipú 116, 3º piso, de esta Ciudad, insc. en la IGJ el 29 de noviembre de 2013, bajo el 12 número 23750, Libro 66, de Soc. por Acc.; lo que acreditan con el Poder Especial otorgado 13 por escritura 218 de fecha 15 de mayo de 2018, pasada al folio 1519 de este mismo $14$ Registro; documentación que tengo a la vista y les confiere facultades suficientes para este 15 acto, doy fe.- Corresponde a certificado de garantía.-16 $17$ 18 19 20 PEDRO F. M BONNEFON 21 ESCRIBANO
MAT. 2392 22 23 $_{24}$ 25