iWIN PLUS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 29, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)폴라리스웍스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 29일
권 유 자:	성 명:(주)폴라리스웍스&cr주 소:충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114&cr전화번호: 043-218-7866
작 성 자:	성 명: 전우진&cr부서 및 직위: 경영지원본부 전무이사 &cr전화번호: 043-218-7866
&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)폴라리스웍스본인2022.03.292022.04.132022.04.01미위탁주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모 바일) https://evote.ksd.or.kr/m □ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)폴라리스웍스보통주1,169,4202.02본인자사주(의결권이 제한된 주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)폴라리스오피스최대주주보통주6,211,18010.73최대주주-(주)폴라리스오피스최대주주우선주157,1300.27최대주주-에스와이미디어그룹(주)특수관계인보통주1,237,0652.14특수관계인-조성우특수관계인보통주1,049,7331.81특수관계인-지준경특수관계인보통주213,6950.37특수관계인-이성엽특수관계인보통주12,1550.02특수관계인-조정완특수관계인보통주8,8380.02특수관계인-8,889,79615.35-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이민영보통주0임직원임직원-최경아보통주0임직원임직원-한용광보통주0임직원임직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022.03.292022.04.012022.04.132022.04.13

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

* 권유종료기간은 주주총회 시작(2022년 04월 13일 09:00) 전 까지임.&cr

나. 피권유자의 범위 임시주주총회(2022년 04월 13일)를 위한 주주명부 폐쇄 기준일(2022년 03월 17일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

주) 상기 "주주총회 소집 통지와 함께 송부" 대상은 지분율 1% 초과 주주임. (2022.03.17 기준)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)폴라리스웍스http://www.polaris-works.co.kr/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ▶ 위임장 접수처&cr - 주 소 : 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114&cr (주)폴라리스웍스 재무팀&cr - 전화번호/팩스번호 : 043-218-7866/ 043-218-7869&cr - 접수 기간 : 2022년 04월 01일 ~ 2022년 04월 13일 임시주주총회 개시 전&cr&cr※ 우편, 팩스 등의 방법으로 위임장 접수 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 04월 13일 오전 09시충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114&cr(주)폴라리스웍스 1층 학습실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 04월 03일(09시) ~ 2022년 04월 12일(17시)한국예탁결제원(PC) https;//evote.ksd.or.kr&cr(모 바일) https://evote.ksd.or.kr/m - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) &cr- 인증서를 통해 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 &cr - 주주확인용 인증서의 종류&cr : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)&cr- 수정동의안 처리&cr: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ▶ 코로나19 관련 안내에 관한 사항&cr&cr○ 주주분들께서는 감염위험성 및 전파가능성을 낮추기 위해 총회장 직접 내방보다는 위임장 또는 전자투표를 활용한 의결권 행사를 우선 고려해주시기 바랍니다.&cr&cr○ 총회장에 내방하시는 주주님들께서는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 주주총회 개최 당일 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용 또는 착용을 거부하는 경우 부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 본 회사는 "주식회사폴라리스웍스"라 하고 영문으로는 "POLARIS WORKS, Inc.”라 표기한다.	제1조(상호) 본 회사는 "주식회사 아이윈플러스"라 하고 영문으로는 "iWIN PLUS CO.,LTD." 라 표기한다.	사명변경
제4조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지&cr(http://www.polaris-works.co.kr)에한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간신문 한국경제신문에 게재한다.	제4조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지&cr(http://www.iwinplus.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간신문 한국경제신문에 게재한다.	사명변경에 따른&cr홈페이지 주소 변경

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이준식	1956.09.15	사내이사	해당없음	해당없음	이사회
박기홍	1969.08.19	사내이사	해당없음	해당없음	이사회
김현영	1970.02.16	사외이사	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이준식	(주)노마 대표이사	1985&cr2004~2014&cr2016~2019&cr 2022~현재	아주대학교 산업공학과&cr한라공조㈜ 전무 &cr덴소코리아㈜ 사장&cr ㈜노마 대표이사	해당없음
박기홍	(주)프로닉스 대표이사	2014~2016&cr2016~2018&cr 2020~ 현재	삼성제약㈜ 상무이사&cr㈜이피코리아 대표이사&cr ㈜프로닉스 대표이사	해당없음
김현영	법무법인 &cr선인 대표 변호사	1993&cr2013~2014&cr2015~현재	동아대학교 법학과&cr법무법인 부경 변호사&cr법무법인 선인 변호사	해당없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(주)폴라리스웍스의 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 본인의 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 사업에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에, 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠습니다.&cr또한, 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이준식 사내이사 후보자]&cr후보자는 다년 간의 경영관리 경험을 갖추고 있어 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 주주권익을 보호하고 기업 경영 및 지속 성장과 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.&cr&cr[박기홍 사내이사 후보자]&cr후보자는 역량 및 노하우를 바탕으로 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로서 회사의 지속성장과 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr[김현영 사외이사 후보자]&cr오랜 변호사 경험을 바탕으로 객관적인 이사회의 의사결정 및 준법경영 강화에 기여할 것으로 판단되어 추천함.

확인서 이준식 사내이사후보 확인서.jpeg 이준식 사내이사후보 확인서 박기홍 사내이사후보 확인서.jpg 박기홍 사내이사후보 확인서 김현영 사외이사후보 확인서.jpg 김현영 사외이사후보 확인서

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음&cr

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
변태철	1970.02.24	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
변태철	(주)아이윈 상무이사	2009&cr 2006~현재&cr2009~현재&cr2021~현재&cr2021~현재	부경대학교 경영대학원&cr ㈜아이윈 상무이사&cr㈜씨텍시스템 이사&cr㈜이웰에너지 이사&cr㈜이웰 이사	해당없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자 변태철은 관련분야의 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 회계 및 업무집행에 관한 감사, 내부통제 등 감사가 수행하여야 할 업무를 효과적으로 수행할 것으로 판단되어 추천함.

확인서 변태철감사후보 확인서.jpg 변태철감사후보 확인서

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음