iWIN PLUS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 12, 2019

참고서류 3.2 옵토팩(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 03 월 12 일
권 유 자:&cr	성 명: 옵토팩주식회사&cr주 소: 충북 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114&cr전화번호: 043-218-7866
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
옵토팩(주)	보통주	233,884	4.66	본인	-

(주1) 당사의 발행주식총수는 5,018,835주이며, 당사가 보유한 자기주식수는 233,884주입니다.(주2) 당사가 보유한 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 4,784,951주입니다.

&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
김덕훈	대표이사	보통주	1,269,220	26.53	대표이사	-
김민권	등기임원	보통주	30,000	0.63	등기임원	-
계		보통주	1,299,220	27.15	-	-

(주1) 상기 소유비율은 의결권이 제한된 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식총수 대비 소유비율입니다.

&cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김상규	-	-	직원	-

&cr

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제16기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

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5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 03월 18일, (종료일) 2019년 03월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	- http://evote.ksd.or.kr&cr (한국 예탁결제원 전자투표시스템)
홈페이지의 관리기관	- 한국 예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	- 주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) 2019년 03월 28일 10시 &cr(장소) 충북 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114 옵토팩㈜ 1층 학습실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) 김상규 &cr(부서 및 직위) 총무팀 부장 &cr(연락처) 043-210-7561&cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr1. 사업의 개요&cr &cr 당사는 포토(photo)센서 반도체 소자에, 당사의 자체 CSP(Chip Scale Package : 이하 ‘CSP’) 패키지 기술(등록상표 ‘NeoPAC?’)을 적용하여, photo센서 CSP 패키징 및 테스트 서비스를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다.

포토센서는 빛을 수광하는 수광영역을 가진 넓은 의미의 센서집합을 말하며, 포토센서의 종류로는 이미지센서, 조도센서, 근접센서, ToF(Time of Flight) 센서, 광학용 지문센서 등이 해당되며, 그외도 여러 종류의 센서들이 있습니다. 그 중 이미지센서가 포토센서 시장의 대부분을 차지하므로 당사의 사업을 이미지센서 CSP 패키징 이라고도 부르고 있습니다. 당사는 모든 종류의 포토센서 패키징 서비스가 가능합니다.

가. 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성 및 계절성

1) 산업의 특성

(1) 이미지센서 패키지

이미지센서 패키징은 반도체 chip을 EMC(Epoxy Molding Compound)와 같은 수지로 몰딩하는 방식의 일반 플라스틱 패키지와는 다른 까다로운 특징을 가집니다. 빛이이미지센서의 수광영역에 도달하기 위해 투명한 글라스가 사용되고, 이미지센서 chip과 glass 사이가 air(빈 공간)로 채워지는 air cavity 구조를 가지게 됩니다.

이미지센서 패키지가 air cavity 구조를 가져야 한다는 것은, 다른 일반 반도체 패키지에 비해 많은 어려운 과제를 수반하게 됩니다. 습기와 이물로부터 밀봉(sealing)을 잘 하여 신뢰성에 문제 없게 air cavity를 완성하는 것이 이미지센서 패키징의 중요한 기술입니다. 당사의 패키지 방식은 일반 이미지센서 패키지가 가져야 하는 밀봉특성 외에 고신뢰성의 경박단소한 이미지센서CSP패키지를 구현하는 어려운 기술입니다.

이미지센서 패키지로 오래 전부터 사용되어 왔던 전통적인 방식의 일반 패키지는 CLCC(Ceramic Leadless Chip Carrier) 및 PLCC(Plastic Leadless Chip Carrier) 였습니다. 이들 제품은 경박단소 하지 못하여 휴대폰용 카메라 모듈이나 노트북용 카메라 모듈에는 사용하기 부적합하여 크기에 민감하지 않는 제품과 시장에 사용되어 왔습니다. 주로 CCTV등의 보안용 카메라 모듈이 그 대표적인 예입니다. 그러나 이들 제품들도 이제는 경박단소화의 시장추세에 점차 CSP 패키지로 전환되고 있습니다. 또한 CLCC, PLCC 패키지는 “AEC-Q100”과 같은 고신뢰성의 자동차규격을 만족하지 못하기에 자동차용 제품에는 사용되지 못하는 특징을 가지고 있습니다.

이미지센서용 CSP 패키지는 세계적으로 당사의 NeoPAC? 제품과, 당사의 경쟁제품인 Shellcase CSP 두 가지 type밖에 없는 상황입니다.

이미지센서 CSP 패키지는 공정이 wafer 단위로 이루어 지기 때문에 unit단위로 공정이 이루어 지는 CLCC, PLCC보다 생산성이 좋고 원가가 저렴하다는 장점을 가집니다.

당사는 2003년 10월, 회사 설립과 동시에 NeoPAC? 구조 및 공법에 관한 특허를 출원했으며, 이후로도 지속적으로 그 구조 및 공법을 개선해 왔습니다.

Shellcase CSP type은 1990년대 초에 이스라엘의 Shellcase사가 개발한 것인데, 이후 Shellcase사가 사라지면서 Shellcase CSP 기술의 관련특허는 미국의 Tessera에 매각 되었고, 지금은 이 Tessera로부터 관련 특허사용권을 부여받아 생산하고 있는 회사들이 있는데, 대만의 진텍(Xintec)과 중국의 China WLCSP, Huatian등이 대표적인 회사이며 이들이 당사의 주요 경쟁업체라고 볼 수 있습니다.

(2) 카메라모듈 제조방식

카메라 모듈의 구성부품은 간단하게 이미지센서 chip, 모듈용 PCB, IR cut-filter, 홀더(holder), 렌즈등의 부품으로 만들어 집니다.

카메라 모듈을 제조하는 방식에는 COB 방식과 CSP 방식으로 크게 나누어 집니다.

COB 방식은 이미지센서 chip을 PCB 기판에 die attach후에 gold wire로 wire bonding하고, 홀더(holder)를 부착하여 chip을 보호하고 렌즈를 포커싱하는 일반적인 모듈제조 방식입니다. 국내의 반도체 패키징 산업이 대부분 COB방식으로 제조되어 왔기 때문에 국내 카메라 모듈회사들은 주로 COB 방식으로 set-up하여 제조하고 있습니다.

CSP 방식은 이미지센서 chip을 1차 패키지화 하고, chip이 보호된 CSP패키지를 FPCB에 SMT후 holder를 부착하고 렌즈를 포커싱하는 제조방식 입니다. CSP 방식은 모듈 제조를 위한 clean room 환경이 bare chip이 노출되어 있는 COB 방식대비 열악해도 가능하며, die attach, wire bonding등 공정의 신규 투자없이 SMT공정만 진행하여 모듈 제조가 가능하기에 모듈 제조를 위한 시설투자나, 장비투자가 크게 수반되지 않으므로, 모듈의 제조환경 구성이 상대적으로 용이합니다.

(3) CSP 모듈 제조방식이 선호되는 시장

지역별로 보면 중국은 카메라 모듈 제조가 간단한 방식의 CSP 방식이 선호되는 시장 이었습니다. 휴대폰용 카메라 모듈 초창기에는 중국시장은 대부분 CSP 방식으로 카메라 모듈이 제조 되었습니다. 그러나 최근에는 COB 투자가 많이 이루어 지면서 중국 brand set사에 공급하는 카메라 모듈이 대부분 COB방식으로 공급되고 있기에 중국시장내 CSP방식의 점유율이 점차 줄어들고 있습니다.

국내 카메라 모듈 제조방식은 CSP 방식 보다는 COB방식이 보편적인데, 이유는 이미 산업이 COB 방식으로 초기부터 형성되었기에 주로 COB방식으로 제조되고 있으며, CSP 방식은 COB 방식대비 구조적으로 장점이 있는 틈새시장에서만 사용되어지고 있는 현실입니다.

Application 관점에서 CSP방식이 선호되는 시장은, 노트북용 카메라 모듈, 자동차용 카메라 모듈, 보안용 카메라 모듈, IoT용 카메라 모듈 등이 그러한 시장입니다. 이유는 모바일용 카메라 모듈은 이미지 센서외에 몇 개의 수동소자로 간단하게 모듈을 만들 수 있는 반면 상기에 언급드린 카메라 모듈은 이미지 센서 이외에 수십여개의 주변소자 및 부품들이 동시에 실장 되어야 하기 때문에 COB보다는 CSP 방식이 더 선호되는 시장입니다.&cr

2) 산업의 성장성

(1) 휴대폰용 카메라 시장

Smartphone Market Trend / TSR 자료 (자료 출처: Market Breakdown of Camera Phone / 2nd Half 2017 & 1st Half 2018F, Techno System Research)에 의하면, 스마트폰 성장세는 2017년 15.3억개(76.7%)에서 2020년 17.4억개(82%)로 성장세는 크지 않습니다. 최근 시장성장이 크지 않는 이유는 스마트폰의 시장 보급률이 이미 높아졌고, 제품 spec이 상향평준화 되면서 성능의 차별화 요소도 적어졌으며, 신제품이 고사양화 되면서 가격이 꾸준히 올라가고 교체주기가 길어진 점 등이 주요 원인입니다. 그러나 dual camera & triple camera를 채택한 multi camera의 성장세가 지속 증가세를 보이고 있습니다. Rear dual camera의 경우, 2018년 4.7억대에서 2022년 6.5억대로 스마트폰 점유율 30.2%(2018년)~37.6%(2022년)대를 점유하고 있고, real triple camera의 경우, 2018년 1천5백만대(점유율1%)에서 2022년 2.5억대(점유율 14.4%)로 큰 성장을 예상하고 있습니다. 중국 화웨이가 triple camera 탑재를 선두로 LG전자, 오포, 비보, 삼성전자 등 triple camera의 탑재가 활발해 지고 있습니다.

&cr[ Smartphone Market Trend (2015~2022 Forecast) ]

스마트폰시장.jpg 스마트폰시장

(자료 출처: Market Breakdown of Camera Phone / 2nd Half 2017 & 1st Half 2018F, Techno System Research)

[ Multi Camera Market Trend (2015~2022F) ]

멀티카메라시장.jpg 멀티카메라시장

(자료 출처: Market Breakdown of Camera Phone / 2nd Half 2017 & 1st Half 2018F, Techno System Research)

휴대폰 시장은 image sensor 시장 규모면에서 가장 큰 시장규모를 가지고 있습니다. 그 중 중국 시장이 가장 큰 시장인데 중국 시장도 카메라 모듈이 고화소로 변화 되면서, 고화소의 경우 filter glass와 cover glass 두 장을 사용함으로써 화상품질이 떨어지는 CSP 방식의 모듈 제조 방식에서 COB 방식의 모듈 제조 방식으로 이미 상당부분 변화되었습니다. 중국 화웨이(Huawei), 오포(Oppo), 비보(Vivo), 샤오미(Xiaomi)등 big 4 브랜드 mobile set사들이 중국시장의 대부분을 점유하고 있고, 이들 Set사에 공급하는 모듈사는 O-Film, Sunny Optics, Q-Tech등이 COB방식으로 공급하고있습니다.

당사에서 새롭게 개발한 NeoPAC? 3D 제품은 COB와 동일하게 blue glass filter를 탑재하여 고화소 제품의 화상품질을 만족할 수 있으며, 모듈제작시 필요한 capacitor등 수동소자 부품을 PKG상면에 배치하고 렌즈홀더를 PKG상면에 부착함으로써 카메라모듈 사이즈를 획기적으로 줄인 제품입니다. 이는 최근 스마트폰 trend인 LCD display slim bezel design & Notch design에 요구되는 초소형 모듈크기 구현이 가능하게 되어 CSP 제품이 가지는 화상품질 한계를 COB와 동등수준으로 만들었을 뿐만 아니라 모듈 사이즈를 획기적으로 줄일 수 있는 장점을 제공하게 되어 시장진입을 더욱 용이하게 할 수 있는 경쟁력을 갖추게 되었습니다.

시장조사업체 SA(Strategy Analytics)에 따르면 중국, 미국 등 구매력이 있는 주요 시장의 보급률은 이미 2017년 70%대를 넘어섰지만, 세계 2위 스마트폰 시장으로 급부상하는 인도시장은 2017년 보급률이 21.1% 수준으로 시장확대가 예상되는 시장입니다. 인도는 카메라 모듈 수입관세가 높기 때문에 인도 현지에서 카메라 모듈을 직접 생산을 할 수 밖에 없습니다. 이미 중국업체 등은 인도 현지에서 카메라 모듈을 생산하기 위한 검토와 준비를 진행 중에 있습니다. 이 경우 설비투자가 많이 필요한 COB 방식 보다는 NeoPAC? 3D 제품을 이용한 카메라 모듈 생산을 하게 되면 설비 투자비가 대폭 절감되고, 또한 관세측면에서도 NeoPAC? 3D 제품에는 관세부가가 되지 않아 부가적인 제조원가 경쟁력도 갖출 수가 있습니다. 이러한 사유로 고화소 제품 생산에 적격인 당사제품의 채용여부가 긍정적으로 검토되고 있습니다. 인도시장은 NeoPAC? 3D제품이 진입하여 확판을 기대할 수 있는 좋은 시장입니다. &cr

(2) Notebook용 카메라 시장

아래 표는 PC Camera 시장 trend를 보여주는 TSR 자료입니다. chart에서 보는 것처럼, 2018년 1.78억 개에서 2022년 1.81억 개 시장으로 수년간 거의 성장세가 멈춘시장입니다. TSR 자료에 의하면, 시장에 공급되는 센서의 주요화소는 HD급 센서로 2018F년 84.8%로 지배적이며 주요 공급 센서사는 OV가 2018F기준 52.5%로 지배적이며, 가격경쟁이 심화되면서 중국의Galaxycore가 2018F기준 13.5%로 점유율을 점차 늘려 가고 있습니다.

[ PC Camera 시장 전망 ]

pc 카메라.jpg pc 카메라

(자료 출처: 1H 2018 Edition, CCD/CMOS Area Image Sensor Market Analysis,

Techno System Research)&cr

이 시장은 휴대폰 시장에 비해, 시장규모는 작지만, 전체가 CSP 모듈 방식을 적용하고 있고, 또한 이 안에서도 당사 NeoPAC? 제품이 Shellcase CSP 제품 대비, 기술적 우위를 점하고 있으나, 당사의 센서 고객사들이 이 시장에 후속 제품들을 개발, 출시하기 보다는 상대적으로 수익성이 좋은 모바일용 고화소 제품 개발에 주력하면서, PC Camera시장에서의 당사 CSP의 시장 점유율은 점차 줄어 들 것으로 전망됩니다.

(3) Automotive용 카메라 시장

아래 chart는 자동차용 Camera 시장 trend를 보여주는 TSR 자료입니다. 시장 규모는 매년 성장에 힘입어 2017년 1.66억개 시장에서 2022년에는 3.2억개로 약 50%정도의 큰 성장을 보이는 시장 전망이며, sensing camera 뿐만 아니라 view camera도 증가세가 커지고 있습니다.

TSR 자료에 의하면, rear-view camera 의무 탑재가 법제화 되고 있으며, 이 사항이 적용된 model들은 2016년도 하반기부터 미국 시장에 출시할 것으로 예상했었고, 최초 비율은 2016년 10% 정도이나, 2017년엔 30%, 2018년엔 미국 전체 자동차에 100%로 적용될 것으로 예상하고 있습니다. 유럽시장 또한 sensing camera도 확산되고 있으며, 안전, 연료 절약, 사이드 미러의 대체역할을 하는 목적으로 카메라 탑재가 증가할 것으로 예상하고 있습니다. sensing camera의 경우, 충돌 방지 목적에서 주차 보조 시스템, 내부 센싱 시스템으로까지 그 영역이 확대되고 있습니다.

시장 성장의 주요 원인으로 rear view camera의 의무장착이 법제화 되고 있어 미국시장은 2020년 100% 탑재가 될 예정이며, 최근 “자율주행자동차” 구현을 위한 각종 Sensing camera 개발과 ADAS(첨단 운전자 안전주행 보조장치)용 센서수요가 증가하고 있는 추세입니다. &cr

[ Automotive Camera 시장 ]

자동차용 카메라시장.jpg 자동차용 카메라시장

(자료 출처: 1H 2018 Edition, CCD/CMOS Area Image Sensor Market Analysis,

Techno System Research)

&cr자동차 시장은 매우 까다로운 신뢰성 규격이 요구되고, 인증까지 매우 오랜 시간이 소요된다는 특성을 가지는 시장입니다. 일반적으로 이 자동차 시장에서는 개발부터 양산까지 1년 반 ~ 2년이 소요되는 제약이 있는 반면, 인증을 받아 시장 진입을 하게 될 경우 10년 이상 안정적으로 공급할 수 있는 매력적인 시장 특성을 가지고 있습니다.

이 시장은 높은 board level 신뢰성을 포함한 고신뢰성 제품이 요구되는 진입장벽이 높은 시장입니다. 당사는 자동차 시장에 적합한 고신뢰성 제품 NeoPAC? Encap을 개발하여 2017년 4Q부터 자동차향 센서고객사과 함께 view camera와 sensing camera용 제품 개발을 시작하였고, 2019년 상반기에 자동차향 신뢰성 규격인 AEC-Q100 인증을 시작으로 다수의 제품 인증을 계획하고 있습니다. 자동차 시장의 특성상 개발부터 양산까지 시간이 오래 걸리지만, 시장에 자동차향 고신뢰성 조건을 만족할 수 있는 경쟁 PKG type은 극히 한정되어 있어서 자동차향 PKG제품에 대한 양산경험이 있는 당사는 NeoPAC? Encap 제품으로 자동차향 application에서 품질, 가격 경쟁력을 확보하였기에 앞으로 기대가 되는 시장입니다.

(4) Security용 카메라 시장

아래 chart는 security camera 시장 trend를 보여주는 TSR 자료 입니다. 센서는 CCD센서에서 CMOS센서로 전환이 되었으며, 시장 규모는 2017년 1.85억개 시장에서 2022년 3.0억개로 지속적인 증가세를 보이고 있습니다. TSR 자료에 의하면, 주요화소는 2018F 기준 HD 21.1 %, FHD 59.3%로 Full HD 시장 비중이 높으며, 2022년 HD 1%, FHD 73.9%, 4M~5M 22.9%를 예상하고 있습니다.

[ Security Camera Market Trend ]

보안용카메라 시장.jpg 보안용카메라 시장

(자료 출처: 1H 2018 Edition, CCD/CMOS Area Image Sensor Market Analysis,

Techno System Research)

이 시장에서 주로 사용했던 PKG type은 CLCC나 PLCC와 같은 전통적인 방식의 이미지센서 PKG가 사용되어 왔으나, 최근에는 CSP 채용 비중이 계속 높아지고 있고, 반면 CLCC, PLCC의 채용 비중은 점차 줄고 있습니다. 센서나 PKG 입장에서 보면, mobile 제품대비 화소수도 높지 않기에 가격 경쟁력이 심한 시장이 되었습니다. 센서 회사나 PKG회사나 저가정책을 펼치는 중국 경쟁사와 차별성 없이 가격적으로만 경쟁하기에는 불리한 시장입니다. 고신뢰성 또는 사이즈 경쟁력 등 기술적 차별성이 필요한 제품이 요구되는 시점에 기대해 볼만한 시장입니다.

(5) 기타 Application용 카메라 시장

최근 사물인터넷, 드론, 광학용 지문인식, 증강현실, 가상현실 등 다양한 분야의 시장이 성장하고 있어, 자사의 이미지센서 CSP 패키지가 다양한 응용 application에 진입할 수 있는 기회를 가질 수 있게 되었습니다.

이미 당사의 ToF(Time of flight)센서 패키징 제품은 drone제품뿐만 아니라 자동차에 양산적용되고 있습니다.

당사의 NeoPAC? Encap과 NeoPAC? 3D 제품은 다양한 시장에 적합한 제품으로 향후 시장진입 기회가 증가할 것으로 기대되고 있습니다.

3) 경기변동의 특성

이미지센서 및 카메라모듈 시장은 이 제품이 사용되는 휴대폰 또는 여타 분야의 시장상황과 밀접한 관계가 있습니다. 하지만, 산업성장 및 다각화 추세와 더불어 지난 10년 이상 지속해서 성장해온 시장이기 때문에 전체적인 시장규모 측면에서는 경기변동에 크게 영향을 받지 않고 꾸준히 성장해 나갈 것으로 예상합니다.

이미지센서용 CSP패키지 시장은 카메라모듈 제조방식 측면에서 COB방식과 더불어 시장을 양분하고 있는데, 어느 방식이든 경기변동에 크게 영향을 받지 않으면서 전체 이미지센서 시장의 성장과 방향을 같이해 나갈 것으로 예상하고 있습니다.

당사 사업에 가장 크게 영향을 줄 수 있는 요소로는, 경기변동보다는 “NeoPAC? 제품이 경쟁제품 대비 기술경쟁력, 가격경쟁력을 가질 수 있는가” 하는 점과, “현재 COB방식을 적용하고 있는 제품들을 대체할 수 있는 기능을 NeoPAC? 제품이 제공할 수 있는가”라는 점을 들 수 있습니다.

4) 계절성

이미지센서 및 카메라모듈, 그리고 이들 제품이 적용되는 휴대폰, Notebook 제품 등은 기후적, 계절적 요인을 가지고 있지는 않습니다. 다만, 연중 시즌별 변동요인은 있는데, 예를 들어, X-mas 및 연말 시즌에는 특수가 발생하면서 물량이 일시적으로 증가하게 되거나, brand mobile set사의 휴대폰 출시 시점에 따라서 월별 생산량에는 변동이 생길 수 있습니다.

나. 국내외 시장여건

1) 경쟁상황

(1) 기술적 진입의 난이도

이미지센서는 chip의 상면에 pixel area(수광부)라고 하는 독특한 영역을 가지고 있습니다. 그래서 이미지센서 패키지는 그 구조상 패키지 내에 빛의 수광 통로 확보를 위한 air cavity 구조를 가져야 합니다. 이러한 패키지 구조상의 제약과 기술적 어려움으로 인한 타 경쟁사의 시장 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.

패키지를 경박단소하게 만들면서 동시에 위와 같은 독특한 구조를 완성하기는 쉽지 않기 때문입니다.

다른 일반 반도체 패키지와 달리, air cavity 구조에 이물과 습기로부터 신뢰성 있게 충분한 밀봉(sealing) 특성을 가져야 하는 요구조건과 size 소형화와 height slim화 요구조건까지 더해지게 되면 반도체 패키지 분야에서는 매우 어려운 과제가 됩니다.

이런 기술적인 어려움 때문에, 2009년경 이미지센서 패키지가 시장에서 본격화된 이래 현재까지도 양산성을 갖춘 이미지센서용 CSP패키지로는, 당사의 NeoPAC?과 경쟁제품인 Shellcase CSP 두 가지 외에는 없는 상황입니다. 기술적으로 까다로운 이와 같은 특성 때문에 앞으로도 추가적인 대체 디자인 제품이 쉽게 등장하기는 어렵다는 것이 시장에서의 일반적인 평가입니다.

(2) Brand Mobile 시장에서의 COB방식과의 경쟁상황

COB방식으로 camera module을 제조, 공급하는 회사들은 대부분 중견 및 대형 공급업체들입니다. 국내의 삼성전기나 LG이노텍, 일본의 Sharp 같은 회사들이 있고, 중국에도 O-Flim, Sunny Optics, Q-Tech등 대형 모듈사들이 COB방식으로 camera module을 생산하고 있습니다. .

당사는 지금까지 삼성, LG 고객사의 brand mobile 시장에도 3차례 진입한 경험이 있습니다. 모두 COB 모듈제조 방식대비 장점이 있는 경우에 한해서 이었습니다. 낮은 모듈높이 요구와 Slim bezel solution에 부합하는 작은 size 패키지가 그 당시 COB 방식보다 월등한 경쟁력을 제공할 수 있었기에 brand mobile 시장에도 진입을 하였습니다.

따라서, brand mobile 시장도 당사의 NeoPAC? 제품으로 COB방식으로는 한계가 있는 제품의 디자인을 제공할 수 있을 경우, 언제든지 확대해 나갈 수 있는 시장으로 보고 있습니다.

이번 새롭게 개발된 NeoPAC? 3D 제품은 최근 시장 trend인 slim bezel 스마트폰, Notch LCD 디자인을 만족하기 위한 초소형 모듈 사이즈 구현 관점에서 상당한 경쟁력을 제공할 수 있어, brand mobile 시장에서 좋은 평가와 함께 가시적 사업기회를 만들어 갈수 있을 것으로 기대됩니다.

(3) 자동차용 이미지센서 패키지 경쟁상황

자동차용 부품은 mobile과는 달리 “AEC-Q100”과 같은 고신뢰성을 만족하여야 하는 기준이 있습니다. 당사는 이미 NeoPAC? I제품으로 유럽의 Melexis사를 통해서 BMW차량에 일부 양산공급하고 있으며, 2017년 말 새롭게 개발된 NeoPAC? Encap 제품은 이 규격을 만족하면서 경박단소한 장점까지도 동시에 가집니다. 그래서, 2018년 이후 개발되는 Melexis사 자동차향 ToF제품은 NeoPAC? Encap으로 개발 진행되고 있습니다.

자동차향 고신뢰성을 안정적으로 만족할 수 있는 이미지센서 CSP패키지 제품으로는 당사의 NeoPAC? I, NeoPAC? Encap제품과 대만의 KingPAK社 iBGA제품인데, iBGA는 당사 NeoPAC? Encap 제품보다 가격이 비싸고, 패키지 size가 크고 높이가 높다는 단점을 가집니다. NeoPAC? Encap 제품으로 2019년 AEC-Q100 인증을 통해 자동차향 고객과 제품 다변화를 추진해 나갈 계획입니다.

(4) Shellcase CSP 제품과의 경쟁상황

이미지센서용 CSP패키지로 옵토팩 NeoPAC? 제품의 경쟁제품은 Shellcase CSP 제품밖에 없습니다. Shellcase CSP는 1990년대에 이스라엘의 Shellcase사가 개발한 오랜 역사의 패키지 제품입니다. 1990년대에는 이미지센서를 target으로 한 것이 아니고, 차세대 메모리용 CSP패키지로 비즈니스 개발을 한 것이었는데 이는 성공적이지 못했고, 2000년대로 넘어가면서 이미지센서 시장이 성장하면서부터 이미지센서용으로 각광받게 된 제품입니다. Shellcase사는 이후에 독립적 생산 공급에는 성공하지 못하여 결국 관련 특허를 미국 Tessera사에 매각하면서 회사는 사라지게 되었습니다. 현재 Tessera사에 특허료를 지불하면서 Shellcase CSP를 생산 공급하는 회사들이 있는데, 대만의 Xintec, 그리고 중국의 China WLCSP, Huatian 등이 그런 회사입니다.

NeoPAC? 제품을 포함한 이 두 제품은 이미지센서용 CSP패키지에 적합한 기능을 제공하고 있으며, 그 구조에 있어서는, NeoPAC?은 주변부에 solder ball이 위치하고, Shellcase CSP는 sensor chip 하면에 solder ball이 위치하는 큰 차이를 가지고 있습니다. 그리고 이러한 구조의 차이로 인해 서로 다른 장단점을 가지게 됩니다.

당사의 NeoPAC? 제품은 Shellcase CSP 대비, slim하다는 점, board level 신뢰성이 우수하다는 점 등에서 기술 우위에 있고, 반면 size 측면에서는 Shellcase CSP 대비 약간 크다는 단점을 가지고 있었으나, 2017년말 NeoPAC? Encap과 NeoPAC? 3D 기술 개발로 신뢰성과 module size관점에서 가장 경쟁력 있는 solution으로 주목받기 시작하고 있습니다.

또한 2016년부터 양산을 시작한 NeoPAC? II 제품은 Shellcase CSP제품에는 채택할 수 없는 blue glass filter를 탑재할 수 있는 장점을 가짐으로써, 고화소 카메라 모듈에서의 CSP제품의 취약점인 화상품질이 저하되는 단점을 극복하고 COB방식 모듈과 동일하게 구현할 수 있게 되었습니다. NeoPAC? II 구조에 기반을 두는 NeoPAC? Encap, NeoPAC? 3D에도 Blue glass filter적용이 가능하므로 COB 방식 모듈과 동일한 화상품질 구현이 가능하여 shellcase CSP 제품과 큰 기술적 차별성을 확보하게 되었습니다.

(5) 중국정부의 자국기업 보호정책

Shellcase CSP를 제조하여 공급하는 대표적인 회사는 대만의 Xintec과 중국의 China WLCSP, Huatian등이 있습니다. 중국 업체들은 중국정부가 제공하는 지원금 혜택을 토대로, 시장에서 매우 공격적인 패키지 가격정책을 펼쳐오고 있습니다. 당사는 단순한 가격경쟁만을 해서는 회사가 생존해 나가기 어렵다고 판단하여, 제품 업그레이드를 통한 기술 우위를 확보하여 시장상황을 극복할 수 있도록 전략을 수립해 나아가고 있습니다.

(6) 중국계 회사들의 협력관계

OmniVision, Galaxycore, SuperPix등 중화권 주요 센서사들은 중국의 China WLCSP나 Huatian등에서 Shellcase CSP 패키지 서비스를 제공받아 영업을 주로 하고 있습니다. 이들 회사들은 같은 민족, 같은 언어, 같은 문화라는 동질감 속에서 서로의 협력관계가 매우 긴밀한 상황입니다.

또한 이미지센서 CSP패키지 시장은 중국의 module maker들이 주 고객사이며, 최상위 고객사는 Huawei, Oppo, Vivo, Xiaomi와 같은 mobile set사들이며, 이들 모두 중국회사들 입니다. 그러므로 자신들의 권역 안에서, 중국계 이미지센서 소자 공급업체와 중국계 이미지센서 CSP패키지 업체를 보다 선호하는 경향을 가지고 있습니다.

반면, 당사 CSP제품은 국내 SK hynix, 삼성 LSI, 일본 Sony, 유럽 Melexis, 미국 TI 등의 세계 유수의 회사들이 당사 제품을 주로 사용하고 있습니다.

2) 시장점유율 추이

이미지센서 CSP 패키지 업체들간 시장점유율은 공신력 있는 데이터의 부족, 경쟁업체들의 매출 자료에서도 순수한 이미지센서 CSP 패키지 매출만을 구분할 수 없어 시장규모와 그에 따른 당사의 시장 점유율을 추정하기에는 어려움이 있습니다.

다. 회사의 경쟁우위 요소

1) 경쟁력을 좌우하는 요인

시장은 지속적으로 변화하고 있고 요구되는 제품이나 기능도 급변하고 있습니다. 이를 파악하고 수용해 나갈 수 있는 변화능력이 매우 중요합니다.

이미지센서 CSP 패키지의 경쟁력을 좌우하는 요인으로는 가격경쟁력, 기술경쟁력, 품질경쟁력 측면이 있습니다.

또한, 중국시장은 불량제품을 Rework하여 재사용을 하려고 하는 시장 특성상, 재생성이 용이한 제품을 선호하는 특이한 시장특성도 가지고 있습니다.

2) 회사의 핵심 경쟁력

(1) 가격 경쟁력

저화소 제품은 중국 local sensor 회사(Galaxycore, SuperPix등)들도 안정정인 wafer 수율을 확보하고 있어 중국내 Shellcase CSP업체와 가격경쟁을 하는 것은 쉽지 않습니다. 그러나 고화소 제품은 wafer 수율이 높지 않기에 양품만을 패키징하는 당사가 상대적으로 제조단가 측면에서 유리합니다. 당사는 중국업체와 가격경쟁을 하기 보다는 기술적으로 차별화된 제품 디자인과 우수한 시장품질로 경쟁을 해 나가고 있습니다.

(2) 기술경쟁력

시장은 항상 변화하고 있고, 이 변화를 감지하고 그에 적합한 제품을 적절한 시기에 개발하지 않으면 시장에서 도태됩니다. 당사는 기술특례 상장기업 입니다. 자사가 보유한 독특한 기술과 지속적인 개발 능력이 우수함을 이미 인정받았습니다.

회사설립 이후 지속적인 기술개발을 해온 결과, 1세대 NeoPAC? I에서 2세대, 3세대 NeoPAC? I 개발, NeoPAC? II 개발, NeoPAC Encap? 개발, NeoPAC? 3D 개발에 이르기까지 매년 시장에서 요구되는 신제품을 지속적으로 개발하여 시장의 변화에 대응해 나가고 있습니다. 지속적이고 빠른 기술개발 능력을 바탕으로 변화하는 시장에 적절히 대응해 나가는 능력은 당사의 가장 큰 장점 중 하나입니다.

당사의 NeoPAC? CSP 제품의 경쟁제품인 Shellcase CSP 대비한 장단점은 아래와 같습니다.

① Solder ball이 sensor 하면에 위치한 Shellcase CSP 대비 slim하다는 점

② NeoPAC? I은 이미 자동차향 제품으로 양산 공급되고 있습니다. NeoPA? Encap 제품 또한 우수한 신뢰성 특성을 가지고 있어 자동차향 제품에 적합한 제품입니다. 반면 Shellcase CSP 제품은 구조상 자동차용 제품으로 적합하지 못합니다.

③ NeoPAC? I, NeoPAC? II는 size 측면에서는 경쟁제품 대비 소폭 증가한다는 단점을 가지고 있었으나, NeoPAC? 3D 개발로 모듈 사이즈 관점에서 경쟁사 CSP 제품은 물론, COB보다도 더욱 경쟁력을 갖췄습니다.

④ NeoPAC?은 optical filter 코팅을 패키지 내부에 장착하여 모듈 높이를 낮게 만들 수 있습니다. 반면에 경쟁사 CSP는 수율저하 문제로 적용이 어렵습니다.

⑤ 8M 이상 고화소 제품은 화상품질 향상을 위해서 blue glass filter가 탑재 되어야 하는데 당사의 NeoPAC? II, NeoPAC? Encap, & NeoPAC? 3D 제품들은 탑재 가능한 구조인 반면, 경쟁제품은 구조 및 제조공정 특성상 blue glass filter를 적용할 수 없습니다. 참고로, blue glass filter는 깨지기 쉬운 특성을 가집니다.

⑥ 재생성(re-balling/ re-soldering) 관점에서도 NeoPAC? CB 제품의 경우, 경쟁제품 대비 매우 우수합니다.

또한, 당사가 개발한 독특한 요소기술들은 활용할 수 있는 응용분야가 많기 때문에 다양한 분야의 시장에서 서비스가 가능하다는 장점을 가지고 있습니다.

(3) 품질경쟁력

당사제품의 품질 수준은 품질을 엄격하게 관리하는 고객사인 SONY사 및 TI사로부터도 인정을 받고 있습니다. 승인과 함께 수년간 해당 고객사 제품을 양산하면서 고객사로부터 높은 품질관리 수준을 인정받고 있습니다. &cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕&cr&cr* 아래 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려 드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

&cr

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 16(당) 기 2018. 12. 31 현재
제 15(전) 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
자산
I.유동자산		5,398,411,533		7,504,422,768
현금및현금성자산	2,020,351,158		1,952,093,838
매출채권과기타채권	1,180,677,078		2,046,519,203
기타금융자산	994,878,838		1,807,004,788
재고자산	1,167,109,296		1,658,081,257
당기법인세자산	9,541,820		4,545,630
기타유동자산	25,853,343		36,178,052
Ⅱ.비유동자산		12,229,629,234		14,316,376,737
매출채권과기타채권	149,691,864		191,594,351
기타금융자산	526,835,494		527,063,649
유형자산	11,374,171,160		13,285,474,374
무형자산	95,840,729		229,154,376
이연법인세자산	83,089,987		83,089,987
자산총계		17,628,040,767		21,820,799,505
부채
Ⅰ.유동부채		7,612,565,255		8,699,088,110
매입채무와기타채무	879,633,391		1,223,354,276
차입금	6,113,840,000		6,982,000,000
당기손익인식금융부채	381,265,506		157,130,000
기타금융부채	220,296,733		316,216,672
기타유동부채	17,529,625		20,387,162
Ⅱ.비유동부채		3,982,315,584		2,672,735,574
차입금	3,234,961,597		2,039,520,000
순확정급여채무	747,353,987		633,215,574
부채총계		11,594,880,839		11,371,823,684
자본
Ⅰ.자본금		2,722,392,500		2,714,892,500
Ⅱ.기타불입자본		8,018,018,835		10,186,817,681
Ⅲ.부의적립금		(157,130,000)		(157,130,000)
Ⅳ.결손금		(4,550,121,407)		(2,295,604,360)
자본총계		6,033,159,928		10,448,975,821
부채와자본총계		17,628,040,767		21,820,799,505

- 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 16(당) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 15(전) 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
Ⅰ.매출액		9,236,824,015		14,183,309,140
Ⅱ.매출원가		11,262,824,829		15,283,804,185
Ⅲ.매출총이익(손실)		(2,026,000,814)		(1,100,495,045)
Ⅳ.판매비와관리비		1,978,986,688		2,005,408,907
Ⅴ.영업이익(손실)		(4,004,987,502)		(3,105,903,952)
기타수익	65,319,989		99,577,833
기타비용	133,381,903		120,595
금융수익	116,090,836		551,179,308
금융비용	421,141,840		764,037,183
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)		(4,378,100,420)		(3,219,304,589)
법인세비용		-		-
Ⅶ.당기순이익(손실)		(4,378,100,420)		(3,219,304,589)
Ⅷ.기타포괄손익		(172,020,987)		109,261,557
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(172,020,987)		109,261,557
확정급여의 재측정요소	(172,020,987)		140,078,919
재분류되지 않는 항목의 법인세	-		(30,817,362)
Ⅸ.총포괄이익(손실)		(4,550,121,407)		(3,110,043,032)
Ⅹ.주당손익
기본주당순이익		(922)		(697)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 16(당) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 15(전) 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	부의적립금	결손금	총 계
2017년 01월 01일(전기초)	2,710,799,500	9,904,824,633	(1,212,188,750)	814,438,672	12,217,874,055
신주청약증거금	-	(51,602,000)	-	-	(51,602,000)
전환상환우선주 상환권 행사	(34,287,000)	(308,583,000)	342,870,000	-	-
전환상환우선주 전환권 행사	-	448,603,232	712,188,750	-	1,160,791,982
주식선택권	38,380,000	193,574,816	-	-	231,954,816
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	109,261,557	109,261,557
당기순이익	-	-	-	(3,219,304,589)	(3,219,304,589)
2017년 12월 31일(전기말)	2,714,892,500	10,186,817,681	(157,130,000)	(2,295,604,360)	10,448,975,821
2018년 01월 01일(당기초)	2,714,892,500	10,186,817,681	(157,130,000)	(2,295,604,360)	10,448,975,821
결손금 보전	-	(2,295,604,360)	-	2,295,604,360	-
주식선택권	7,500,000	126,805,514	-	-	134,305,514
확정급여제도 재측정요소		-	-	(172,020,987)	(172,020,987)
당기순손실		-	-	(4,378,100,420)	(4,378,100,420)
2018년 12월 31일(당기말)	2,722,392,500	8,018,018,835	(157,130,000)	(4,550,121,407)	6,033,159,928

&cr

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 16(당) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 15(전) 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		(856,014,821)		(97,271,224)
1.영업으로부터창출된현금흐름	(548,738,957)		251,524,091
2.이자의 수취	59,879,746		23,157,100
3.이자의 지급	(362,159,420)		(371,029,655)
4.법인세의 납부	(4,996,190)		(922,760)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		519,427,950		684,544,101
1.투자활동으로인한현금유입액	3,374,064,995		1,324,573,557
매출채권과기타채권의 감소	22,166,673		17,400,527
기타금융자산의 감소	3,310,000,000		1,190,000,000
장기매출채권과기타채권의 감소	37,171,049		94,500,300
장기기타금융자산의 감소	-		20,000,000
유형자산의 처분	4,727,273		2,672,730
2.투자활동으로인한현금유출액	(2,854,637,045)		(640,029,456)
매출채권과 기타채권의 증가	-		280,000,000
기타금융자산의 증가	2,520,000,000		-
장기매출채권과 기타채권의 증가	70,000,000		-
유형자산의 취득	264,637,045		325,585,456
무형자산의 취득	-		34,444,000
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		406,750,000		(1,290,918,877)
1.재무활동으로인한현금유입액	1,488,750,000		379,850,000
차입금의 차입	1,440,000,000		200,000,000
주식선택권의 행사	48,750,000		179,850,000
2.재무활동으로인한현금유출액	(1,082,000,000)		(1,670,768,877)
차입금의 상환	1,082,000,000		930,380,000
전환상환우선주의 상환	-		740,388,877
Ⅳ.현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		70,163,129		(703,646,000)
Ⅴ.현금성자산환율변동효과		(1,905,809)		(75,886,995)
Ⅵ.기초의현금		1,952,093,838		2,731,626,833
Ⅶ.기말의현금		2,020,351,158		1,952,093,838

&cr&cr- 결손금처리계산서

제 16(당) 기	2018년 01월 01일	부터	제 15(전) 기	2017년 01월 01일	부터
2018년 12월 31일	까지	2017년 12월 31일	까지
처리예정일	2019년 03월 28일		처리확정일	2018년 03월 28일
				(단위: 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
I. 미처분이월이익잉여금(결손금)		(4,550,121,407)		(2,295,604,360)
1. 전기이월미처분이익잉여금	-		814,438,672
2. 당기순손실	(4,378,100,420)		(3,219,304,589)
3. 확정급여제도 재측정요소	(172,020,987)		109,261,557
II. 결손금처리액		4,550,121,407		2,295,604,360
1. 자본잉여금 이입액	4,550,121,407		2,295,604,360
III. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)		-		-

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

전기(15기), 전전기(14기) 해당사항없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 반도체 칩의 개발, 생산 및 판매 2. 반도체 응용제품의 개발, 생산 및 판매 3. 반도체 제품을 생산 및 검사하는 기계 및 기구의 개발, 생산, 판매 4. 영상 표시장치 및 관련 제조 판매업 5. 영상 표시장치 관련 연구장비 및 생산설비의 제조 및 판매업 6. 산업기술의 연구개발 용역업 7. 선진기술의 도입 및 보급 (사업목적 추가) (사업목적 추가) (사업목적 추가) (사업목적 추가) 8. 기타 전호에 해당하는 사업일체 9. 전 각호에 부대 되는 사업 10. 전 각호에 부대 되는 무역업	제2조(목적) (좌동) 1.(좌동) 2.(좌동) 3.(좌동) 4.(좌동) 5.(좌동) 6.(좌동) 7.(좌동) 8.자율주행차 부품 개발 및 제조, 유통사업 9.자율주행 관련 소프트웨어 및 시스템 개발업 10.전기차,수소차 및 전기 모빌리티(e-mobility)용 반도체 등 부품 개발, 제조 판매업 11.소프트웨어 개발, 공급 및 유통업 12. 기타 전호에 해당하는 사업일체 13. 전 각호에 부대 되는 사업 14. 전 각호에 부대 되는 무역업	사업목적 추가 (조문번호 변경 포함)
제5조 (발행예정주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주로 한다.	제5조 (발행예정주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	발행가능 주식수 조정
제8조(주권의 발행과 종류) 1. 당 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. 2. 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 <삭 제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
<신 설>	제8조 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다. ③ 우선주식에 대해서는 이익배당에 있어 배당률을 액면금액기준 연 10% 이상으로 한다. ④ 우선주식에 대해서는 보통주가 우선 배당률을 초과하는 배당을 받을 경우 보통 주식과 동일한 비율로 참가할 수 있는 참가적 우선주를 발행할 수 있다. ⑤ 우선주식은 제 3항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 보통주에 우선하여 배당할 수 있는 누적적 우선주를 발행할 수 있다. ⑥ 우선주식은 원칙적으로 1주당 1표의 의결권이 있으며 보통주로의 전환비율 조정이 있어 보통주로 전환할 경우 전환 후 보유하게 될 보통주 1주당 의결권 1표를 갖는다. ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 15년 이내 범위에서 발행시 이사회에서 정하도록 하고 기간만료와 동시에 보통주로 전환된다. ⑧ 우선주식은 잔여재산분배에 있어 최초 발행가액(할증발행의 경우 할증분 포함)과 미지급된 배당금의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. ⑨ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정한다. ⑩ 우선주는 이익으로 소각할 수 있는 것(이하 상환우선주식이라 함)으로 발행할 수 있다. 1. 상환우선주주는 발행일로부터 존속기간만료일까지 상환우선주식의 상환을 청구할 수 있고 이 범위 내에서 상환기간은 발행시 이사회에서 정하기로 한다. 이러한 상환청구가 있는 경우 회사는 그 상환의 청구를 받은 날 로부터 1개월 이내에 상환금액을 현금으로 지급한다. 이때 상환가액과 수는 발행시 이사회에서 정한다. ⑪ 회사는 주주의 청구에 의해 보통주로 전환되는 우선주를 발행할 수 있다. 1.전환청구기간은 우선주발행일로부터 존속기간 만료일 전일까지로 하며 우선주식의 주주의 청구에 의해 보통주로 전환된다. 이 범위 내에서 전환기간은 발행시 이사회에서 정하기로 한다. 2.전환비율은 원칙적으로는 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 사항을 발행시 이사회에서 정한다. 3.기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속한 영업연도의 직전영업연도 말에 전환된 것으로 본다.	제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① (좌동) ②제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다. ③ (좌동) ④ (좌동) ⑤ (좌동) ⑥ (좌동) ⑦ (좌동) ⑧ (좌동) ⑨ (좌동) ⑩ (좌동) 1. (좌동) ⑪ (좌동) 1.(좌동) &cr 2.(좌동) 3.(좌동)	발행가능 주식수 조정
제10조 (신주인수권) 1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. ① 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우」「이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 ④ 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ⑦ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ⑧ 외국인투자촉진법에 의하여 외국인 투자자에게 신주를 발행하는 경우 ⑨ 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 <신설> 3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	제10조 (신주인수권) 1. (좌동) 2. (좌동) ① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우」「이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 &cr ② (좌동) ③ (좌동) &cr ④ (좌동) ⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 사업 다각화, 자금조달 등 회사의 경영상 필요한 경우 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 경영상 목적 달성을 위한 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ⑥ (좌동) ⑦ (좌동) ⑧ (좌동) ⑨ (좌동) ⑩ 회사가 경영상 필요로 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 3. (좌동) 4. (좌동)
제14조 (명의개서 대리인) 1. 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정 등에 관한 규정에 따른다.	제14조 (명의개서 대리인) 1. (좌동) 2. (좌동) 3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 4. (좌동)	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 3. 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조 <삭 제>	주식 등이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제17조(전환사채의 발행) 1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ① 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 ② 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 ③사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 2. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. <신설> <신설>	제17조(전환사채의 발행) 1. (좌동) ① 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 ② 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제513조 제3항의 규정에 따른 재무구조 개선 및 사업 다각화, 자금조달 등 회사의 경영상 필요한 경우 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 경영상 목적 달성을 위한 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ③사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 2. (좌동) 3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행한 경우 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다. 4. (좌동) 5. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. 6. 이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따른 ‘시가 하락 등에 의한 전환가액의 조정’에 의거 전환가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.	전환사채의 발행한도 상향 및 조문정비 등
제18조(신주인수권부사채의 발행) 1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ① 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ③ 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. 3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 5. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. <신설>	제18조(신주인수권부사채의 발행) 1. (좌동) ① 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제513조 제3항의 규정에 따른 재무구조 개선 및 사업 다각화, 자금조달 등 회사의 경영상 필요한 경우 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 경영상 목적 달성을 위한 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ③ 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. (좌동) 3. (좌동) 4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행한 경우 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 5. (좌동) 6. 이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따른 ‘시가 하락 등에 의한 행사가액의 조정’에 의거 행사가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는 행사가액 조정 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.	신주인수권부사채의 발행한도 상향 및 조문정비 등
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조의 삭제에 따른 문구정비
제22조(소집통지 및 공고) 1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 2. 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부해야 한다. 3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 ?상법? 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본,지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.	제22조(소집통지 및 공고) 1. (좌동) 2. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. 3. (좌동) 4. (좌동) 5. <삭 제>	서면에 의한 의결권 행사를 삭제
제40조(이사회의 구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성한다. 2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.	제40조(이사회의 구성과 소집) 1. (좌동) 2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. &cr3. (좌동) 4. (좌동)	회의 소집일 변경
제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정 권한의 개정 내용 반영
<부칙 신설>	부칙 (2019.03.28.) 제1조 (시행일) 이 정관은 주주총회의 승인을 받은 날로부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의 2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령?이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김민권	1963.05.28	사내이사	임원	이사회
이승호	1966.01.03	사내이사	없음	이사회
KIM RAYMOND H	1984.11.13	사내이사	없음	이사회
지준경	1980.09.04	사내이사	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김민권	옵토팩(주) 경영지원본부장	- 현) 옵토팩(주)이사	없음
이승호	(주)아이에이 JV TF 팀 전무이사	- LG반도체 DT연구소 ACAD그룹&cr- (주)아이에이 연구개발본부장&cr- 현) (주)아이에이 JV TF 팀 전무이사	없음
KIM RAYMOND H	(주)아이에이 기획조정실 전무이사	- 스틱인베스트먼트&cr- 현) (주)아이에이 기획조정실 전무이사	없음
지준경	(주)아이에이 전략기획본부 상무이사	- (주)셀루메드 경영관리본부 이사&cr- (주)엠젠플러스 경영관리본부 이사&cr- 현) (주)아이에이 전략기획본부 상무이사	없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이내응	1964.10.15	감사	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이내응	성균관대학교 교수	- 성균관대학교 교수&cr- 옵토팩(주)감사	없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4(1)	6(-)
보수총액 내지 최고한도액	10억	10억

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.