IVU Traffic Technologies AG — AGM Information 2010

Apr 9, 2010

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AGM Announcements | 9 April 2010 15:48

IVU Traffic Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2010 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

IVU Traffic Technologies AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

IVU Traffic Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2010 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

09.04.2010 15:48

IVU Traffic Technologies AG

Berlin

WKN 744850

ISIN DE0007448508

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am

Mittwoch, den 19. Mai 2010, um 11:00 Uhr

in den Räumen der IVU Traffic Technologies AG,

Bundesallee 88, 12161 Berlin,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes des Vorstands für die IVU Traffic Technologies AG und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB

Die genannten Unterlagen liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bundesallee 88, 12161 Berlin, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und sind ab demselben Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ivu.de/de/aktie/hauptversammlung/ zugänglich.

Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft am Informationsstand zur Einsichtsnahme aus.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2002/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Absatz 4 ein Genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigte, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2007 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2002/I). Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung ist überdies bereits ausgelaufen.

Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll das Genehmigte Kapital 2002/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2010/I geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Genehmigte Kapital in § 4 Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2002/I) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2010/I aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 1.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

–	zum Zweck der Gewährung von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft,
–	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen,
–	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 19. Mai 2010 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 19. Mai 2010 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2010/I und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2010/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2010/I anzupassen.

c)

§ 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) der Satzung wird in Absatz 4 wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

–	zum Zweck der Gewährung von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft,
–	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen,
–	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 19. Mai 2010 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 19. Mai 2010 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ermächtigt die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010/I und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2010/I anzupassen.’

6.

Beschlussfassung über sonstige Satzungsänderung

Durch das ‘Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechtsrichtlinie (ARUG)’ ist das Recht der Hauptversammlung wesentlich reformiert worden. Die Satzung der Gesellschaft soll diesem neuen Stand und an vorangegangene Änderungen des Aktiengesetzes angepasst werden sowie dies zum Anlass genommen werden, die Satzung auch im Übrigen redaktionell zu bereinigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

§ 18 (Ort und Einberufung) Absatz 3 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘3.	Für die Einberufung der Hauptversammlung, den Nachweis des Anteilsbesitzes sowie die Berechnung von Fristen und Terminen gelten die gesetzlichen Regelungen.’

b)

§ 19 (Teilnahme an der Hauptversammlung) Absatz 2 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘2.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung bekannt gemacht.’

c)

§ 20 (Stimmrecht) erhält einen neuen Absatz 3:

‘3.	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’

d)

§ 21 (Vorsitz in der Hauptversammlung) Absatz 1 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘1.	Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder ein vom Aufsichtsrat bestimmter Dritter.’

e)

§ 21 (Vorsitz in der Hauptversammlung) Absatz 2 wird um folgenden Satz 2 ergänzt:

‘Er kann das Frage und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen.’

f)

§ 23 (Jahresabschluss) Absatz 1 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘1.	Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Unverzüglich nach ihrer Aufstellung hat der Vorstand dem Aufsichtsrat diese Unterlagen zusammen mit dem Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.’

g)

§ 23 (Jahresabschluss) Absatz 3 Satz 2 wird aufgehoben.

h)

§ 1 (Rechtsform, Firma, Sitz und Geschäftsjahr) Absatz 3 Satz 2 wird aufgehoben.

i)

§ 13 (Beschlussfassung) Absatz 2 wird aufgehoben, darauf folgende Absätze 3, 4, 5, und 6 werden zu Absätzen 2, 3, 4 und 5.

j)

Die Nummerierung der Paragraphen der Satzung wird aufgrund des Fehlens eines § 6 wie folgt angepasst:

§ 7 (Zusammensetzung und Bestellung des Vorstandes),

§ 8 (Geschäftsführung, Innere Ordnung),

§ 9 (Vertretung der Gesellschaft),

§10 (Zusammensetzung und Amtsdauer),

§11 (Vorsitzender und Stellvertreter),

§ 12 (Einberufung),

§ 13 (Beschlussfassung),

§ 14 (Geschäftsordnung),

§ 15 (Ausschüsse),

§ 16 (Auslagen, Vergütung),

§ 17 (Satzungsänderungen),

§ 18 (Ort und Einberufung),

§ 19 (Teilnahme an der Hauptversammlung),

§ 20 (Stimmrecht),

§ 21 (Vorsitz in der Hauptversammlung),

§ 22 (Beschlussfassung),

§ 23 (Jahresabschluss),

§ 24 (Rücklagen),

§ 25 (Verwendung des Bilanzgewinns),

§ 26 (Gründungs- und Umwandlungsaufwand),

werden redaktionell geändert in

§ 6 (Zusammensetzung und Bestellung des Vorstandes),

§ 7 (Geschäftsführung, Innere Ordnung),

§ 8 (Vertretung der Gesellschaft),

§ 9 (Zusammensetzung und Amtsdauer),

§ 10 (Vorsitzender und Stellvertreter),

§ 11 (Einberufung),

§ 12 (Beschlussfassung),

§ 13 (Geschäftsordnung),

§ 14 (Ausschüsse),

§ 15 (Auslagen, Vergütung),

§ 16 (Satzungsänderungen),

§ 17 (Ort und Einberufung),

§ 18 (Teilnahme an der Hauptversammlung),

§ 19 (Stimmrecht),

§ 20 (Vorsitz in der Hauptversammlung),

§ 21 (Beschlussfassung),

§ 22 (Jahresabschluss),

§ 23 (Rücklagen),

§ 24 (Verwendung des Bilanzgewinns),

§ 25 (Gründungs- und Umwandlungsaufwand).

k)

§ 14 (Ausschüsse) Absatz 2 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘2.	Für Aufsichtsratsausschüsse gelten die Bestimmungen der § 11 Abs. 2 und 3, § 12 Abs. 1-5 sowie § 13 sinngemäß; die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates kann im Rahmen des Gesetzes Abweichendes anordnen. Bei Abstimmung und bei Wahlen gibt im Falle der Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden des Ausschusses den Ausschlag.’

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Punkt 5 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige Genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2002/I) aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2010/I zu schaffen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen und nur in nachstehend näher beschriebenen Fällen die Möglichkeit haben es ausnahmsweise auszuschließen. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bundesallee 88, 12161 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegt und auch im Internet unter http://www.ivu.de/de/aktie/hauptversammlung/ zugänglich ist. Er wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2002/I) und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010/I vor. Die derzeit geltende Satzung sieht in § 4 Abs. 4 ein Genehmigtes Kapital vor, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung aufgrund des vorgenannten Genehmigten Kapitals ist bereits am 18. Juni 2007 ausgelaufen.

Um der Gesellschaft kursschonende, flexible Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu gewähren und sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer neuen Ermächtigung erneut ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Das neue Genehmigte Kapital 2010/I ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist, soweit der Vorstand nicht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt ist, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist erteilt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2010/I soll die Gesellschaft in die Lage versetzen kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

Die vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht zur Gewährung von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, Mitarbeitern der Gesellschaft, unter Umständen eine beschränkte Anzahl von Aktien zu Vorzugskonditionen zum Erwerb anzubieten. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien kann sinnvoll bzw. erforderlich sein, um Mitarbeiter an die Gesellschaft zu binden. Die hierfür benötigten Aktien können nach dem Aktiengesetz aus einem Genehmigten Kapital bereitgestellt werden, das durch diesen Beschluss geschaffen wird.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2010/I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Ferner soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2010/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss sich am Wettbewerbsmarkt gegenüber Global-Player-Unternehmen behaupten. An den nationalen und internationalen Märkten muss sie daher mit der erforderlichen Flexibilität und Spontanität agieren können. Erfahrungsgemäß verlangen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung nicht selten die Übertragung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Um ein unter solchen Bedingungen auf dem Markt befindliches Akquisitionsobjekt erwerben zu können, muss dem Vorstand die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2010/I zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen von Unternehmen erforderlich und geboten ist. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur, wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen andererseits wird das neutrale Unternehmensgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer renommierten internationalen Investmentbank sein.

Schließlich soll das Bezugsrecht bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenangaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 % jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Aufgrund dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und dadurch eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel herbeizuführen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Eine solche Maßnahme liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kann es zwar dadurch kommen, jedoch können Aktionäre, die dies vermeiden möchten, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse erwerben.

Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 28. April 2010, 00:00 Uhr, (sog. Nachweisstichtag) beziehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2010, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

	IVU Traffic Technologies AG c/o Deutsche Bank AG – General Meetings – Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main
	Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die zentrale Abwicklungsstelle Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es des ordnungsgemäßen Nachweises der Teilnahmeberechtigung. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein Vollmachtsformular zugesandt, und dieses ist außerdem im Internet unter http://www.ivu.de/de/aktie/hauptversammlung/ abrufbar. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:

IVU Traffic Technologies AG

Bundesallee 88

12161 Berlin

Telefax-Nr.: +49 30 85906-111

E-Mail-Adresse: ir@ivu.de

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der IVU Traffic Technologies AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mitzurechnen), also spätestens am 18. April 2010, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse

IVU Traffic Technologies AG

Vorstand

Bundesallee 88

12161 Berlin

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß §§ 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. mindestens seit dem 19. Februar 2010, 0:00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschlage nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.ivu.de/de/aktie/hauptversammlung/ zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 126 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht mitzurechnen), d. h. spätestens bis zum 04. Mai 2010, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat

IVU Traffic Technologies AG

Annette Weisser

Unternehmenskommunikation

Bundesallee 88, 12161 Berlin

Tel. 030-85906-0, Fax. 030-85906-111

E-Mail: annette.weisser@ivu.de

und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der IVU Traffic Technologies AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des IVU-Konzerns und der in den IVU-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter http://www.ivu.de/de/aktie/hauptversammlung/ eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 17.719.160,00 Euro und ist in 17.719.160 Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 17.719.160.

Berlin, im April 2010

IVU Traffic Technologies AG

Der Vorstand