ITM Semiconductor Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 8, 2022

주주총회소집공고 2.9 주식회사 아이티엠반도체

주주총회소집공고

2022년 03월 08일
&cr
회 사 명 :	주식회사 아이티엠반도체
대 표 이 사 :	나 혁 휘
본 점 소 재 지 :	충청북도 청주시 청원구 오창읍 양청3길 60
	(전 화) 043-270-6700
	(홈페이지) http://www.it-m.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 황 현 구
	(전 화) 043-270-6700

&cr

주주총회 소집공고(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제 365조 및 당사 정관 19조에 의거 다음과 같이 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

다 음

&cr1. 일 시 : 2022년 3월 24일(목) 오전 9시

&cr 2. 장 소 : 제이원 호텔 2층 제이드홀 &cr(충청북도 청주시 청원구 오창읍 중부로 806)

&cr 3. 회의목적사항

&cr 1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

&cr 2) 부의안건 :

제1호 의안 : 제22기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr※ 보통주 1주당 예정배당금 : 200원&cr 제2호 의안 : 정관 개정의 건 &cr 제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr ＊ 제3-1호 의안 : 사내이사 나혁휘 재선임의 건&cr ＊ 제3-2호 의안 : 사외이사 양병수 선임의 건&cr ＊ 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 조대민 선임의 건&cr 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건&cr 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr 4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부(명의개서대행회사)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr 5. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

※ 모바일, PC 동일

나. 전자투표 행사 기간 : 2022년 3월 14일 ~ 2022년 3월 23일

※ 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법 : 공동인증서(범용, 증권용(은행용 제외)), 카카오페이, 휴대폰인증(PASS인증)

라. 수정동의안 처리 : 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 준비물

가. 직접 행사시 : 신분증

나. 대리 행사시 : 위임장(주주의 인감 날인), 대리인의 신분증, 주주의 인감증명서

7. 코로나 바이러스(COVID-19) 관련 안내사항

코로나 바이러스(COVID-19) 예방을 위해 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크를 착용하지 않은 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 이 경우 현장에 비치된 위임장을 통해 의결권을 행사하실 수 있습니다.

8. 기타사항

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 회사 홈페이지(http://www.it-m.co.kr)에 게재할 예정이니 참고바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김성진&cr(출석률: 100%)	권충원&cr(출석률: 100%)
찬 반 여 부
1	2021.01.12.	주식매수선택권 행사에 따른 주식 교부의 건(신주 발행)	찬성	찬성
2	2021.01.20.	주식매수선택권 행사에 따른 주식 교부의 건(신주 발행)	찬성	찬성
3	2021.01.25.	펀드 출자 결정의 건	찬성	찬성
4	2021.02.09.	전자투표제도 채택의 건	찬성	찬성
주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성
5	2021.02.24.	제21기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건	찬성	찬성
제21기 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성
제21기 결산 현금배당 결정의 건	찬성	찬성
6	2021.03.04.	베트남법인 증자의 건	찬성	찬성
7	2021.03.10.	장ㆍ단기차입의 건	찬성	찬성
베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건	찬성	찬성
제21기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
8	2021.03.23.	이해관계자와의 거래 승인의 건(공동업무공간에 대한 경비 정산)	찬성	찬성
9	2021.05.03.	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	찬성	찬성
10	2021.05.17.	단기차입의 건	찬성	찬성
베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건	찬성	찬성
11	2021.05.25.	단기차입 연장의 건	찬성	찬성
12	2021.06.03.	단기 차입의 건	찬성	찬성
13	2021.06.23.	주식매수선택권 행사에 따른 주식 교부의 건(신주 발행)	찬성	찬성
14	2021.06.29.	베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건	찬성	찬성
개발위탁계약 체결의 건	찬성	찬성
15	2021.07.28.	베트남법인 차입에 대한 지급 보증 연장의 건	찬성	찬성
16	2021.07.30.	개발위탁계약 체결의 건	찬성	찬성
17	2021.08.09.	베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건	찬성	찬성
18	2021.08.26.	주식매수선택권 행사에 따른 주식 교부의 건(신주 발행)	찬성	찬성
19	2021.08.31.	개발위탁계약 일부 변경의 건	찬성	찬성
20	2021.09.10.	포괄외화지급보증 차입 약정의 건	찬성	찬성
21	2021.09.24.	이해관계자와의 거래 일부 변경의 건	찬성	찬성
22	2021.09.29.	시설자금 장기차입의 건	찬성	찬성
개발위탁계약 일부 변경의 건	찬성	찬성
23	2021.10.07.	우리사주조합원 임직원대출 예금담보 재예치의 건	찬성	찬성
24	2022.10.29.	개발위탁계약 일부 변경의 건	찬성	찬성
25	2021.11.05.	주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성
26	2021.11.12.	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	찬성	찬성
27	2021.11.29.	개발위탁계약 일부 변경의 건	찬성	찬성
28	2021.12.16.	제22기 결산 기준일 결정의 건	찬성	찬성
29	2021.12.23.	결산 현금배당 결정의 건	찬성	찬성
규정 개정의 건	찬성	찬성
2022년 이해관계자와의 거래 사전 포괄 승인의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래위원회	김성진 사외이사(위원장)&cr권충원 사외이사&cr나혁휘 대표이사	2021.01.25.	펀드 출자 결정의 건	가결
2021.03.10.	베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건	가결
2021.03.23.	이해관계자와의 거래 승인의 건(공동업무공간에 대한 경비 정산)	가결
2021.05.17.	베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건	가결
2021.06.29.	베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건	가결
개발위탁계약 체결의 건	가결
2021.07.28.	베트남법인 차입에 대한 지급 보증 연장의 건	가결
2021.07.30.	개발위탁계약 체결의 건	가결
2021.08.09.	베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건	가결
2021.08.31.	개발위탁계약 일부 변경의 건	가결
2021.09.24.	이해관계자와의 거래 일부 변경의 건	가결
2021.09.29.	개발위탁계약 일부 변경의 건	가결
2022.10.29.	개발위탁계약 일부 변경의 건	가결
2021.11.29.	개발위탁계약 일부 변경의 건	가결
2021.12.23.	2022년 이해관계자와의 거래 사전 포괄 승인의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	15,000	60	30	-

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전원에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
ITM Semiconductor Vietnam Co., Ltd&cr(해외법인)	상품 매입 및 원자재 매출 등	2021.01~2021.12	837	17.1

※ 비율은 2021년도 별도 재무제표상 매출액 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 2차전지 산업 특성

1차전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등의 건전지를 말하며, 2차전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 지칭합니다.

&cr현재 실용화된 2차전지 가운데, 전력 저장이나 자동차 등의 에너지 활용에 사용되는 2차전지는 납축전지, 니켈수소전지, 리튬이온(Li-Ion)전지 등이 있습니다. 이중 리튬이온전지는 에너지 밀도가 높아 경량화, 소형화, 고밀도화 등에 가장 유리하고 충방전 반복에 따른 메모리효과가 없어 다양한 분야에서 널리 사용 되어지고 있습니다.&cr&cr리튬이온전지는 도입 초창기인 2000년 이후 높은 에너지밀도와 가벼운 무게를 강점으로 휴대용 IT기기의 시장 확대와 함께 성장하였습니다. 2000년대 후반부터 니켈카드뮴전지가 유해물질 문제로 사용금지 되기 시작하였으며 상대적으로 고가였던 리튬이온전지의 가격이 기존의 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지와 비슷한 수준까지 하락하면서 전동공구를 시작으로 E-Bike, E-Scooter 등의 파워어플리케이션 시장이 형성되어 지속적인 고성장의 기반이 구축되었습니다. 2010년대 리튬이온전지를 장착한 전기자동차가 상용화 되고 향후 2020년대 중반 이후 화석연료를 사용하는 내연기관의 생산 및 판매가 금지되는 등의 국제적인 움직임에 따라 고성장이 전망됩니다.&cr&cr또한 휴대폰, 웨어러블 제품, 노트북PC 등 휴대용 IT기기의 확대 및 전기자동차(xEV), ESS 보급의 확대가 활발해지면서 리튬이온전지의 수요는 지속적으로 증가 할 것으로 예상 되어집니다.

(2) 2차전지 산업의 성장성

(가) 중대형 2차전지 시장

&cr2015년 파리기후협약을 통해 각국은 자원고갈과 환경오염, 기후변화를 막기 위해 온실가스 감축 목표를 설정하였고, 온실가스 배출 감소를 위해 각국 정부는 내연기관자동차의 전기차로의 전환, 재생에너지(태양광, 풍력 등) 발전 비중 확대 등을 통해 온실가스 배출 감축 목표를 실현해 나가는 정책을 수립ㆍ추진하고 있습니다. &cr&cr이에 따라 전기자동차 보급의 확대로 인한 xEV시장, 재생에너지 보급율 증가를 위한 ESS시장이 지속적으로 고성장할 것으로 전망되고 있습니다. 전기자동차 시장은 유럽각국의 내연기관 퇴출 계획과 각종 보조금 정책으로 2025년까지 연평균 40%에 가까운 성장이 전망되고 있으며, 2025년도에 네덜란드, 노르웨이의 내연기관 차량 판매 금지를 시작으로 2040년 독일, 영국의 가솔린 및 디젤차량 판매 금지가 전망 되고 있습니다.

&crESS시장은 재생에너지 발전시설의 확대와 에너지 저장 효율에 대한 이슈에도 불구하고 지속적인 확대가 예상 됩니다. 온실가스 배출 감소를 위해 국가별 재생에너지 (Renewable Energy, 주로 태양광ㆍ풍력 등) 발전소에 대한 투자가 지속되고 있으며 2016년 기준 16% 수준에 불과했던 글로벌 재생에너지 발전 비중은 2030년 22%까지 확대될 것으로 전망 됩니다. 기후변화에 따라 발전량이 불안정한 태양광이나 풍력 등 재생에너지의 단점 보완을 위해 출력안정성을 확보하고 에너지 저장효율을 개선하기 위한 ESS 시장의 고성장이 전망됩니다.

(나) 소형 2차전지 시장

&cr소형 2차전지 시장의 중심인 스마트폰 시장의 글로벌 성장율은 출하량 기준 2010년대 중반이후 성장률이 점점 감소되어 시장의 성장성이 정체기에 진입한 것으로 생각되어 집니다. 그러나 이러한 시장의 성장 둔화는 소프트웨어 및 하드웨어 측면에서 새로운 수요를 창출할 수 있는 혁신과 변화의 필요성을 대두시키면서 성장이 정체된 시장 속에서 새로운 수요를 만들어 내고 있습니다. 트리플 카메라, 3D 센싱, 지문/홍채 인식 등이 차세대 스마트폰의 차별화 기술로 부상하고 있으며 특히 폴더블 디스플레이는 파격적인 디자인 변화로 주목 받고 있습니다. 글로벌 폴더블폰의 출하량은 2021년 890만대였으나 2024년에는 3,000만대를 넘어서 연평균 약 50%의 성장세를 보일 것으로 전망하고 있습니다.

&cr소프트웨어 부문의 가장 큰 변화는 5G통신의 상용화입니다. 사물인터넷(IoT)의 확산으로 현재도 많은 기기들이 스마트폰 앱을 통하여 제어되고 있으나, 5G의 활성화와 더불어 IoE(Internet of Everything) 시대가 열릴 것으로 전망되고 있습니다. 이에 스마트폰은 단순히 개인용 디바이스의 한계를 벗어나 사물인터넷 기기들의 허브 디바이스로써 그 위상이 강화될 것으로 전망되며 5G용 스마트폰으로의 교체는 2025년 약 15억대에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성&cr 현재 당사 제품의 주요 전방시장인 휴대폰 및 IT시장의 수요에 대한 seasonality는 1~2분기가 비수기이며 크리스마스, 블랙프라이데이, 연말연초특수 등으로 인해 3~4분기가 성수기인 특성을 가지고 있습니다. Set 제조사들의 제조ㆍ유통 리드타임은 약 2~3개월로 당사는 3분기~4분기에 가장 큰 매출이 형성되고 있습니다. &cr &cr (4) 경쟁요소

당사의 2차전지 보호회로 제품인 PMP, POC의 주요 시장은 휴대폰, 태블릿, 웨어러블 등의 소형 IT기기 시장으로 볼 수 있습니다. 소형 IT기기의 2차전지 보호회로는 PCM을 사용하거나 당사의 PMP를 사용하는 것으로 구분할 수 있습니다. PCM을 사용하는 경우 가장 중요한 핵심부품인 보호회로용 IC는 당사의 POC 또는 중국 및 일본의 One chip, 일본의 Two chip 등을 채택하고 있습니다. &cr&crPCM은 휴대폰, 태블릿, 기타 웨어러블 기기 등 소형 IT기기 보호회로 시장의 약 95%를 점유하고 있으며, 한국과 중국이 글로벌 시장의 대부분을 점유하고 있습니다. 그러나 웨어러블 제품의 시장 성장과 IoT 시대의 본격화로 인해 2차전지 보호회로의소형화와 다기능화가 요구되는 상황에서 PCM의 근본적인 설계적 한계를 극복할 수 있는 당사의 PMP는 점점 시장 점유율을 높여갈 것으로 예상됩니다.

&crPMP는 당사가 세계최초로 개발 및 양산에 성공한 전 세계에서 유일한 제품으로 동일한 제품에서는 경쟁업체가 없으나 유사 제품인 PCM 업체들을 경쟁업체로 분류할 수 있습니다. 대표적인 PCM 업체로는 국내 업체인 P社와 N社, 중국 BW社 정도가 있습니다. 다만 당사의 PMP는 반도체 기술과 2차전지 보호회로 기술을 융합하여 만들어낸 새로운 제품으로 PCM의 설계적 한계를 극복하여 EMI, ESD등의 전기적 충격과 습기 및 고온 등의 외부적인 요인에 의한 제품파손이나 오동작을 미연에 방지할 수 있으며, 고객의 제품 설계시 공간 활용에 대한 우수한 편의성을 제공하는 등 경쟁사의 PCM에 비해 기술적 우위에 있습니다. &cr&cr생산방식에 있어서도 단순히 SMT(Surface Mounter Technology)를 이용한 조립이 아니라 반도체 제조 공정과 SMT 공정을 융합하여 제조함으로써 경쟁사에서 쉽게 구현해내지 못하는 생산방식에 대한 우위를 점하고 있습니다. 이러한 생산방식의 우위는 제조원가에서도 유사 대체 제품인 PCM이나 Two chip IC 대비 경쟁력을 높일 수 있는 요인이 될 수 있습니다.

&cr경쟁사의 경우 주요 부품인 IC등을 각각의 공급사로부터 구매함으로써 별도의 물류비용이 발생하게 되나 당사 제품의 경우 반도체의 Package 기술과 SMT의 기술을 융합하여 하나의 Package로 제조함으로써 SCM 단계를 축소하였고, 그 결과 원가 경쟁력부분에서 경쟁사 대비 우위에 있습니다. 당사는 PMP의 기술 및 품질 경쟁력을 기반으로 글로벌 소형 IT시장의 점유율을 확대해 나가고 있으며, 글로벌 소형 IT시장은 스마트홈 시장의 성장으로 당사의 점유율 확대속도보다 빠른 속도로 시장이 성장하고 있어 향후 더 많은 신규수요가 발생할 것으로 예상됩니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황&cr&cr당사는 2차전지 기술과 반도체 기술을 바탕으로 IT관련 기능 융ㆍ복합형 제품을 개발 및 생산, 판매하는 회사입니다. 주요 사업으로는 리튬이온계 2차전지용 배터리팩을 효율적이고 안전하게 사용하도록 해주는 보호회로 관련 반도체 사업과 2차전지용배터리팩 관련 사업 및 디지털 센서 사업 이 있습니다.&cr반도체 사업의 주요제품은 2차전지 보호회로의 일종인 PCM용 Protection IC와 FET를 반도체의 Package 기술로 일체화시킨 제품인 POC(Protection One Chip)와 PCM에 실장되는 SMD(Surface Mounted Device) 부품들을 하나의 모듈로 패키지화 한보호회로인 PMP(Protection Module Package)입니다.2차전지용 배터리팩 관련 사업의 주요제품은 배터리팩과 그에 포함되는 PCM입니다. 또한 디지털센서 사업은 반도체 패키지기술을 활용하여 세탁기(수위조절 센서) 및 냉장고(습도 센서), 공기청정기(먼지센서)등에 들어가는 센서를 개발 및 판매하는 사업입니다. &cr&cr당사의 리튬이온계 2차전지 보호회로 관련 제품들이 적용되고 있는 어플리케이션 시장은 리튬이온계 2차전지를 전원으로 사용하는 휴대폰, 노트북, 태블릿, 웨어러블 기기 등의 소형 IT제품과 휴대형 전동공구, E-Scooter, E-Bike, 전자담배 등의 시장입니다. 당사의 주력사업인 2차전지 배터리 보호회로 소자 및 회로를 반도체 Packaging 기술을 응용하여 제품화한 업체는 당사가 전 세계에서 유일하며, 다수의 국내 및 해외 메이저 휴대폰 제조사들 및 배터리팩 제조사들에 공급 함으로써 세계적인 기술력과 생산능력을 갖추고 있음을 증명하였습니다. &cr&cr또한 빠르게 변화하는 제4차 산업혁명 시대에서 지속 가능한 경영환경 조성 일환으로 전기자동차와 에너지 저장장치(ESS)용 BMS(Battery Management System) 및 배터리팩, 전력반도체 개발 등, 차세대 성장동력 발굴을 위해 끊임없는 경영혁신과 기술 개발을 통하여 지속적으로 기업경쟁력을 강화하고 있습니다.&cr

(나) 사업부문의 구분&cr

- 보호회로 반도체 사업&cr리튬이온계 2차전지용 배터리팩을 효율적이고 안전하 게 사용하도록 해주는 보호회로 관련 사업입니다. 주요제품은 2차전지 보호회로의 일종인 PCM용 Protection IC와 FET를 반도체의 Package 기술로 일체화시킨 제품인 POC(Protection One Chip)와 PCM에 실장되는 SMD(Surface Mounted Device) 부품들을 하나의 모듈로 패키지화 한 보호회로인 PMP(Protection Module Package)입니다.&cr&cr- 2차전지용 배터리팩 사업&cr휴대폰, 전자담배 및 기타 2차전지용 소형 배터리팩을 생산 판매하는 사업입니다.&cr&cr- 센서 사업&cr반도체 패키지기술을 활용하여 세탁기(수위조절 센서) 및 냉장고(습도 센서), 공기청정기(먼지센서) 등에 탑재되는 센서를 개발 및 판매하는 사업입니다.&cr

(2) 시장의 특성

- Ⅲ.경영참고사항> 1.사업의 개요 > 가. 업계의 현황 참조

&cr (3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 고유의 SiP(System in Package)기술을 바탕으로 전자담배, 자동차 전장을 포함한 다양한 고객사를 대상으로 신규 사업을 진행 하고 있습니다.

&cr 1) 전자담배 사업

(가) 전방 시장

글로벌 전자담배 시장은 현재 한국과 일본 등 소수의 국가를 중심으로 시장이 성장하고 있으나, 매년 전자담배 이용자의 가파른 증가와 함께 유럽과 남미 등으로 시장이 확대될 것으로 전망 하고 있습니다. 특히 2021년 1,400만명 수준의 전자담배 이용자는 2025년까지 3,600만명 까지 증가할 것으로 전망 되며, 전자담배 기기 시장 또한 2024년까지 연평균 28%의 높은 성장과 함께 년간 400억 달러 이상 규모의 시장으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

(나) 진입 현황 및 향후 전망

당사는 국내 고객사를 대상으로 보호회로를 포함한 전자담배 기기(Set)와 카트리지 공급을 각각 제안하였고, 2021년 파트너 선정 및 2022년 양산을 개시 함으로써 전자담배 시장에 진입 하였습니다. 당사는 향후 국내 시장 뿐만 아니라 글로벌 시장의 확대가 예상되어 설비 확충 및 활발한 연구 개발을 통한 신제품 제안과 함께 사업 영역을 넓혀갈 예정 입니다.

2) 자동차 전장 사업

(가) 전방 시장

자동차 전장 시장은 그 전방 산업인 완성차 시장 규모에 비례하여 증감이 이루어집니다. 글로벌 완성차 시장은 연간 8~9천만대 수준으로 전체 시장 규모의 큰 변화는 없지만, 최근 전기차 생산 비중 확대와 최신 IT 부품의 사용이 증가하면서 자동차 전장 시장은 점점 증가하고 있습니다. 특히 완성차 내에서의 전장 부품 비중은 2021년 50% 수준에서 2025년 55% 이상을 차지할 것으로 예상되어 향후 시장의 규모가 지속적으로 확대 될 것으로 전망 하고 있습니다.

(나) 진입 현황 및 향후 전망

당사는 2021년 중 2곳의 자동차 협력업체에 대한 파트너 및 부품업체 등록을 마쳤습니다. 2022년 차량용 통신 모듈 공급을 시작으로 ECU(Electronic Control Unit), Power 모듈 사업으로 확대 할 예정이며, 향후 전장 부품의 고도화 및 다양화를 통한 전기 자동차용 모듈 공급을 목표로 사업 영역 확대를 준비하고 있습니다.

(4) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제22기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr

가 . 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항> 1.사업의 개요 > 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료된 재무제표입니다.

&cr1) 연결재무제표

연결 재무상태표
제 22 기 2021.12.31 현재
제 21 기 2020.12.31 현재
제 20 기 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기	제 20 기
자산
유동자산	263,382,561,071	209,099,347,556	229,249,851,750
현금및현금성자산	32,984,189,011	58,672,596,557	44,870,021,933
매출채권	140,100,253,501	83,827,834,403	73,042,960,084
단기기타채권	477,715,878	712,111,099	1,024,603,682
단기기타금융자산	9,018,501,301	24,260,561,447	66,590,101,773
재고자산	74,630,251,149	38,363,832,581	38,331,252,314
통화선도자산			706,588,965
당기법인세자산	902,317	7,250	32,020
기타유동자산	6,170,747,914	3,262,404,219	4,684,290,979
비유동자산	343,451,583,916	227,256,086,444	201,270,079,456
장기기타금융자산	457,664,651	631,639,094	6,966,408,554
투자부동산	10,930,005,875	12,831,625,411	15,187,879,707
유형자산	310,373,168,696	193,929,971,051	161,058,120,774
사용권자산	11,657,393,827	11,311,241,073	10,400,213,166
무형자산	4,131,588,433	3,343,444,481	3,717,799,885
이연법인세자산	2,827,176,346	3,064,214,355	2,718,104,176
기타비유동자산	43,241,828	29,178,961	30,850,387
순확정급여자산	3,031,344,260	2,114,772,018	1,190,702,807
자산총계	606,834,144,987	436,355,434,000	430,519,931,206
부채
유동부채	286,883,539,668	139,430,766,825	131,574,266,639
매입채무	90,501,213,773	49,626,788,586	47,722,557,112
단기기타채무	13,496,543,669	11,527,344,843	8,472,134,627
단기차입금	176,764,283,669	75,648,648,074	66,130,579,070
당기법인세부채	4,459,722,666	1,050,371,473	6,841,602,696
단기기타금융부채	491,600,000	442,600,000	329,800,000
기타유동부채	915,603,094	658,432,471	1,279,259,323
유동성금융리스부채	254,572,797	476,581,378	798,333,811
비유동부채	61,838,581,669	29,452,558,217	32,581,430,524
장기기타채무		386,742,840	44,532,297
장기차입금	60,810,716,805	28,000,264,805	31,278,668,613
퇴직급여부채			30,055,365
장기기타금융부채	55,000,000	102,000,000	377,000,000
기타비유동부채	720,824,825	642,984,395	434,217,199
비유동성금융리스부채	252,040,039	320,566,177	416,957,050
부채총계	348,722,121,337	168,883,325,042	164,155,697,163
자본
지배기업 소유주지분	258,112,023,650	267,472,108,958	266,364,234,043
자본금	11,561,632,000	11,553,900,500	11,414,034,500
자본잉여금	216,966,186,887	216,772,024,034	212,908,770,144
기타자본항목	(28,011,387,565)	(10,709,871,789)	529,127,302
기타포괄손익누계액	(1,194,472,740)	(6,243,793,917)	103,855,427
이익잉여금	58,790,065,068	56,099,850,130	41,408,446,670
자본총계	258,112,023,650	267,472,108,958	266,364,234,043
자본과부채총계	606,834,144,987	436,355,434,000	430,519,931,206

연결 포괄손익계산서
제 22 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 21 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 20 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기	제 20 기
매출액	512,507,433,346	391,052,584,601	397,697,086,094
매출원가	448,412,982,937	315,135,396,030	299,381,020,868
매출총이익	64,094,450,409	75,917,188,571	98,316,065,226
판매비와관리비	58,728,934,998	50,566,870,539	44,814,622,543
영업이익	5,365,515,411	25,350,318,032	53,501,442,683
기타수익	18,947,420,316	14,977,455,138	11,096,568,754
기타비용	7,869,405,581	19,812,996,421	9,975,872,947
금융수익	2,498,618,781	3,865,535,855	2,314,582,148
금융비용	5,689,888,721	4,962,882,088	4,827,180,816
법인세차감전순이익	13,252,260,206	19,417,430,516	52,109,539,822
법인세비용	7,002,037,821	4,737,793,127	10,442,692,241
당기순이익	6,250,222,385	14,679,637,389	41,666,847,581
기타포괄손익	6,028,217,130	(6,335,883,273)	(885,790,310)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	5,049,321,177	(6,347,649,344)	59,650,762
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	978,895,953	11,766,071	(945,441,072)
총포괄이익	12,278,439,515	8,343,754,116	40,781,057,271
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주	6,250,222,385	14,679,637,389	41,659,313,675
비지배지분			7,533,906
총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주	12,278,439,515	8,343,754,116	40,781,057,271
주당이익
기본주당순이익 (단위 : 원)	275	641	2,220
희석주당순이익 (단위 : 원)	274	640	2,197

연결 자본변동표
제 22 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 21 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 20 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목		자본
지배기업의 소유주 지분						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주 지분 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)		8,803,114,000	90,767,115,958	478,498,035	44,204,665	694,574,067	100,787,506,725	(4,903,589)	100,782,603,136
연결대상범위의 변동								(2,630,317)	(2,630,317)
당기순이익						41,659,313,675	41,659,313,675	7,533,906	41,666,847,581
기타포괄손익	해외사업환산손익				59,650,762		59,650,762		59,650,762
확정급여 재측정요소					(945,441,072)	(945,441,072)		(945,441,072)
소유주와의 거래등	유상증자	2,324,230,500	117,133,129,361				119,457,359,861		119,457,359,861
연차배당
자기주식
주식선택권	286,690,000	5,008,524,825	50,629,267			5,345,844,092		5,345,844,092
2019.12.31 (기말자본)		11,414,034,500	212,908,770,144	529,127,302	103,855,427	41,408,446,670	266,364,234,043		266,364,234,043
2020.01.01 (기초자본)		11,414,034,500	212,908,770,144	529,127,302	103,855,427	41,408,446,670	266,364,234,043		266,364,234,043
연결대상범위의 변동
당기순이익						14,679,637,389	14,679,637,389		14,679,637,389
기타포괄손익	해외사업환산손익				(6,347,649,344)		(6,347,649,344)		(6,347,649,344)
확정급여 재측정요소					11,766,071	11,766,071		11,766,071
소유주와의 거래등	유상증자
연차배당
자기주식			(11,590,149,400)			(11,590,149,400)		(11,590,149,400)
주식선택권	139,866,000	3,863,253,890	351,150,309			4,354,270,199		4,354,270,199
2020.12.31 (기말자본)		11,553,900,500	216,772,024,034	(10,709,871,789)	(6,243,793,917)	56,099,850,130	267,472,108,958		267,472,108,958
2021.01.01 (기초자본)		11,553,900,500	216,772,024,034	(10,709,871,789)	(6,243,793,917)	56,099,850,130	267,472,108,958		267,472,108,958
연결대상범위의 변동
당기순이익						6,250,222,385	6,250,222,385		6,250,222,385
기타포괄손익	해외사업환산손익				5,049,321,177		5,049,321,177		5,049,321,177
확정급여 재측정요소					978,895,953	978,895,953		978,895,953
소유주와의 거래등	유상증자
연차배당					(4,538,903,400)	(4,538,903,400)		(4,538,903,400)
자기주식			(18,564,409,450)			(18,564,409,450)		(18,564,409,450)
주식선택권	7,731,500	194,162,853	1,262,893,674			1,464,788,027		1,464,788,027
2021.12.31 (기말자본)		11,561,632,000	216,966,186,887	(28,011,387,565)	(1,194,472,740)	58,790,065,068	258,112,023,650		258,112,023,650

연결 현금흐름표
제 22 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 21 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 20 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기	제 20 기
영업활동 현금흐름	(2,278,989,314)	29,628,069,389	41,333,846,849
영업에서 창출된 현금흐름	4,143,326,566	41,653,504,802	46,269,575,365
당기순이익	6,250,222,385	14,679,637,389	41,666,847,581
당기순이익에 대한 조정	48,638,139,591	37,908,512,846	33,912,284,821
영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(50,745,035,410)	(10,934,645,433)	(29,309,557,037)
이자수취	231,857,958	1,198,160,589	502,363,437
이자지급	(2,862,679,377)	(2,344,696,418)	(3,923,677,654)
법인세납부	(3,791,494,461)	(10,878,899,584)	(1,514,414,299)
투자활동 현금흐름	(125,562,487,989)	(14,048,989,439)	(134,142,962,206)
투자활동으로 인한 현금유입액	30,882,708,980	134,438,010,621	5,460,049,286
단기대여금의 감소		566,000,000	75,462,520
단기금융상품의 감소	30,473,117,867	133,681,033,115	5,000,000,000
장기대여금의 감소			5,978,398
장기금융상품의 감소			199,454,377
보증금의 감소	197,000,000	37,000,000	19,580,000
유형자산의 처분	111,071,113	153,977,506	159,573,991
무형자산의 처분	101,520,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(156,445,196,969)	(148,487,000,060)	(139,603,011,492)
단기금융상품의 증가	(15,158,596,160)	(85,437,478,267)	(65,111,106,897)
장기금융상품의 증가			(6,708,930,793)
보증금의 증가	(135,061,908)	(131,491,796)	(85,305,583)
유형자산의 취득	(139,960,351,897)	(57,474,713,532)	(64,734,858,970)
사용권자산의 취득		(5,071,853,248)	(1,554,878,591)
무형자산의 취득	(1,191,187,004)	(371,463,217)	(1,407,930,658)
재무활동 현금흐름	102,586,836,047	1,069,150,015	120,505,681,477
재무활동으로 인한 현금유입액	299,637,994,593	132,566,701,850	321,346,510,889
단기차입금의 차입	248,530,234,051	118,446,241,937	166,314,331,122
장기차입금의 차입	50,942,686,856	10,922,737,009	30,690,655,896
유상증자	165,073,686	3,197,722,904	124,341,523,871
재무활동으로 인한 현금유출액	(197,051,158,546)	(131,497,551,835)	(200,840,829,412)
단기차입금의 상환	(155,760,801,552)	(114,963,360,304)	(188,301,202,273)
유동성장기차입금의 상환	(15,054,164,307)	(12,334,349,588)	(10,759,237,500)
유동성금융리스부채의 상환	(2,499,073,453)	(530,493,196)	(1,312,996,303)
장기차입금의 상환	(633,806,384)	(522,632,197)	(36,885,300)
금융리스부채의 상환		(10,624,950)	(430,508,036)
자기주식의 취득	(18,564,409,450)	(3,136,091,600)
배당금의 지급	(4,538,903,400)
현금및현금성자산의 환율변동효과	(433,766,290)	(2,845,655,341)	5,112,354,917
현금및현금성자산의순증가	(25,688,407,546)	13,802,574,624	32,808,921,037
기초현금및현금성자산	58,672,596,557	44,870,021,933	12,061,100,896
기말현금및현금성자산	32,984,189,011	58,672,596,557	44,870,021,933

2) 별도재무제표

재무상태표
제 22 기 2021.12.31 현재
제 21 기 2020.12.31 현재
제 20 기 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기	제 20 기
자산
유동자산	436,995,841,839	244,623,011,101	267,625,874,751
현금및현금성자산	21,139,975,979	31,345,194,360	29,047,694,521
매출채권	322,471,945,425	148,966,661,328	130,605,715,682
단기기타채권	2,771,608,160	752,319,831	2,817,695,960
단기기타금융자산	3,776,000,000	17,271,932,344	66,448,012,083
재고자산	66,189,601,402	30,977,956,176	31,262,073,953
통화선도자산			706,588,965
기타유동자산	20,646,710,873	15,308,947,062	6,738,093,587
비유동자산	177,392,629,152	153,551,207,919	127,476,066,929
장기기타금융자산	61,012,000	356,012,000	6,756,462,376
종속기업 및 관계기업투자	100,954,274,924	78,749,813,642	44,492,766,740
투자부동산	10,930,005,875	12,831,625,411	15,187,879,707
유형자산	55,670,378,029	52,993,845,606	53,712,754,427
사용권자산	395,277,775	457,719,628	386,469,141
무형자산	3,423,389,302	2,923,547,418	3,091,436,568
이연법인세자산	2,715,744,158	3,017,687,111	2,626,744,776
기타비유동자산	43,241,828	29,178,961	30,850,387
순확정급여자산	3,199,305,261	2,191,778,142	1,190,702,807
자산총계	614,388,470,991	398,174,219,020	395,101,941,680
부채
유동부채	290,506,139,045	102,041,568,202	111,295,967,275
매입채무	127,504,651,564	56,184,207,069	46,918,707,088
단기기타채무	10,482,206,719	8,725,745,008	6,164,294,372
단기차입금	84,735,226,847	19,005,820,699	35,884,820,190
당기법인세부채	4,459,722,666	1,050,371,473	6,839,865,996
단기기타금융부채	491,600,000	442,600,000	329,800,000
기타유동부채	62,530,375,169	16,403,398,934	15,002,099,828
유동성금융리스부채	210,859,097	204,131,606	147,137,323
유동금융보증부채	91,496,983	25,293,413	9,242,478
비유동부채	39,306,343,874	18,433,879,236	23,883,739,107
장기기타채무		48,358,389	44,532,297
장기차입금	37,999,960,000	17,266,600,000	22,712,500,000
장기기타금융부채	55,000,000	102,000,000	377,000,000
기타비유동부채	720,824,825	642,984,395	434,217,199
비유동성금융리스부채	213,810,379	278,978,138	240,716,835
비유동금융보증부채	316,748,670	94,958,314	74,772,776
부채총계	329,812,482,919	120,475,447,438	135,179,706,382
자본
자본금	11,561,632,000	11,553,900,500	11,414,034,500
자본잉여금	216,966,186,887	216,772,024,034	212,908,770,144
기타자본항목	(23,165,446,965)	(7,573,780,189)	529,127,302
이익잉여금	79,213,616,150	56,946,627,237	35,070,303,352
자본총계	284,575,988,072	277,698,771,582	259,922,235,298
자본과부채총계	614,388,470,991	398,174,219,020	395,101,941,680

포괄손익계산서
제 22 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 21 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 20 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기	제 20 기
매출액	488,533,824,990	359,031,037,400	395,351,385,463
매출원가	433,748,498,746	294,422,615,280	314,846,835,332
매출총이익	54,785,326,244	64,608,422,120	80,504,550,131
판매비와관리비	32,249,878,163	33,339,659,312	32,999,672,237
영업이익	22,535,448,081	31,268,762,808	47,504,877,894
기타수익	18,323,706,886	12,996,897,782	9,698,970,175
기타비용	7,110,608,468	18,145,367,105	9,217,450,137
금융수익	1,576,908,750	3,053,242,608	2,244,864,980
금융비용	2,433,475,659	2,616,017,308	3,470,062,105
법인세차감전순이익	32,891,979,590	26,557,518,785	46,761,200,807
법인세비용	7,064,983,230	4,692,960,971	9,866,924,014
당기순이익	25,826,996,360	21,864,557,814	36,894,276,793
기타포괄손익	978,895,953	11,766,071	(945,441,072)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	978,895,953	11,766,071	(945,441,072)
총포괄이익	26,805,892,313
주당이익
기본주당순이익 (단위 : 원)	1,134	955	1,966
희석주당순이익 (단위 : 원)	1,134	953	1,946

자본변동표
제 22 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 21 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 20 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목		자본
자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)		8,803,114,000	90,767,115,958	478,498,035	(878,532,369)	99,170,195,624
당기순이익					36,894,276,793	36,894,276,793
기타포괄손익	확정급여제도의 재측정요소				(945,441,072)	(945,441,072)
소유주와의 거래 등	유상증자	2,324,230,500	117,133,129,361			119,457,359,861
연차배당
자기주식
주식선택권	286,690,000	5,008,524,825	50,629,267		5,345,844,092
2019.12.31 (기말자본)		11,414,034,500	212,908,770,144	529,127,302	35,070,303,352	259,922,235,298
2020.01.01 (기초자본)		11,414,034,500	212,908,770,144	529,127,302	35,070,303,352	259,922,235,298
당기순이익					21,864,557,814	21,864,557,814
기타포괄손익	확정급여제도의 재측정요소				11,766,071	11,766,071
소유주와의 거래 등	유상증자
연차배당
자기주식			(8,454,057,800)		(8,454,057,800)
주식선택권	139,866,000	3,863,253,890	351,150,309		4,354,270,199
2020.12.31 (기말자본)		11,553,900,500	216,772,024,034	(7,573,780,189)	56,946,627,237	277,698,771,582
2021.01.01 (기초자본)		11,553,900,500	216,772,024,034	(7,573,780,189)	56,946,627,237	277,698,771,582
당기순이익					25,826,996,360	25,826,996,360
기타포괄손익	확정급여제도의 재측정요소				978,895,953	978,895,953
소유주와의 거래 등	유상증자
연차배당				(4,538,903,400)	(4,538,903,400)
자기주식			(16,854,560,450)		(16,854,560,450)
주식선택권	7,731,500	194,162,853	1,262,893,674		1,464,788,027
2021.12.31 (기말자본)		11,561,632,000	216,966,186,887	(23,165,446,965)	79,213,616,150	284,575,988,072

현금흐름표
제 22 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 21 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 20 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기	제 20 기
영업활동 현금흐름	(56,977,486,720)	9,956,505,657	10,018,146,393
영업에서 창출된 현금흐름	(52,021,759,132)	20,759,182,518	13,779,925,845
당기순이익	25,826,996,360	21,864,557,814	36,894,276,793
당기순이익에 대한 조정	17,631,162,855	17,282,972,793	21,496,443,127
영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(95,479,918,347)	(18,388,348,089)	(44,610,794,075)
이자수취	193,906,347	1,184,443,015	501,393,110
이자지급	(1,360,994,076)	(1,109,965,597)	(2,747,041,808)
법인세납부	(3,788,639,859)	(10,877,154,279)	(1,516,130,754)
투자활동 현금흐름	(34,712,879,068)	11,678,127,917	(86,939,590,117)
투자활동으로 인한 현금유입액	19,008,293,967	149,040,659,844	14,575,001,875
단기대여금의 감소		566,000,000	75,462,520
단기금융상품의 감소	13,609,209,467	133,596,703,922	5,000,000,000
장기대여금의 감소			5,978,398
장기금융상품의 감소			199,454,377
종속기업 및 관계기업 투자주식의 처분	3,145,569,872	11,545,942,200
보증금의 감소	187,000,000		19,580,000
유형자산의 처분	1,964,994,628	3,332,013,722	9,274,526,580
무형자산의 처분	101,520,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(53,721,173,035)	(137,362,531,927)	(101,514,591,992)
단기금융상품의 증가	(4,536,760)	(78,573,569,867)	(65,027,806,762)
장기금융상품의 증가			(6,708,930,793)
종속기업,관계기업 투자주식의 취득	(42,204,461,282)	(54,257,046,902)	(23,215,883,374)
보증금의 증가		(2,000,000)	(500,000)
유형자산의 취득	(10,798,407,279)	(4,320,891,192)	(5,420,581,336)
무형자산의 취득	(713,767,714)	(209,023,966)	(1,140,889,727)
재무활동 현금흐름	81,487,952,022	(19,290,410,776)	98,383,676,261
재무활동으로 인한 현금유입액	155,222,077,341	40,847,768,077	240,544,389,525
단기차입금의 차입	127,057,003,655	37,650,045,173	96,202,865,654
장기차입금의 차입	28,000,000,000		20,000,000,000
유상증자	165,073,686	3,197,722,904	124,341,523,871
재무활동으로 인한 현금유출액	(73,734,125,319)	(60,138,178,853)	(142,160,713,264)
단기차입금의 상환	(62,901,375,920)	(53,234,572,458)	(132,092,171,613)
유동성장기차입금의 상환	(5,445,900,000)	(6,680,000,000)	(9,885,000,000)
유동성금융리스부채의 상환	(247,945,999)	(223,606,395)	(183,541,651)
장기차입금의 상환	(600,000,000)
자기주식의 취득
배당금의 지급	(4,538,903,400)
현금및현금성자산의 환율변동효과	(2,804,615)	(46,722,959)	(31,718,969)
현금및현금성자산의순증가	(10,205,218,381)	2,297,499,839	21,430,513,568
기초현금및현금성자산	31,345,194,360	29,047,694,521	7,617,180,953
기말현금및현금성자산	21,139,975,979	31,345,194,360	29,047,694,521

이익잉여금처분계산서(안)

제22(당)기	2021년 01월 01일	부터		제21(전)기	2020년 01월 01일	부터
2021년 12월 31일	까지		2020년 12월 31일	까지
처분예정일	2022년 03월 24일			처분확정일	2021년 03월 25일

주식회사 아이티엠반도체	(단위: 원)

구 분	제22(당) 기	제21(전) 기
Ⅰ.미처분이익잉여금	78,759,725,810	56,946,627,237
1. 전기이월잉여금	51,953,833,497	35,070,303,352
2. 순확정급여부채의 재측정요소	978,895,953	11,766,071
3. 당기순이익	25,826,996,360	21,864,557,814
Ⅱ.이익잉여금처분액	4,901,719,020	4,992,793,740
1. 이익준비금	445,610,820	453,890,340
2. 현금배당의 지급&cr 현금배당 주당배당금(률) : &cr 보통주 : 당기 200원(40%)&cr 전기 200원(40%)	4,456,108,200	4,538,903,400
Ⅲ.차기이월 미처분이익잉여금	73,858,006,790	51,953,833,497

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

&cr※연결ㆍ별도 재무제표의 주석에 관한 내용은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 "감사보고서 제출" 공시를 참조하시기 바랍니다.&cr

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정 관 개정의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현행	개정안	개정사유
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전자부품, 제품 제조 판매업 2. 조립설비 제조업 3. 검사장치 개발 및 제조업 4. 연성 인쇄기판 제조, 판매업 5. 평판디스플레이부품 제조, 판매업 6. 디스플레이 모듈 제조, 판매업 7. 연구개발 용역사업 8. 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조, 판매업 9. 도,소매 및 무역업 10. 소프트웨어 개발 및 판매업 11. 하드웨어 개발 및 판매업 12. 전자상거래업 13. 통신판매업 14. 정보처리업 15. 부동산 임대업 16. 전 각호에 관련된 부대사업 &cr <신설> <신설>	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~15. (현행과 같음) &cr 16. 각 종 자동차 및 기타 이동수단용 부품(모듈)의 개발, 제조 및 판매업 17. 전자담배기기 및 그 구성 부품의 개발, 제조 및 판매업 18. 전 각호에 관련된 부대사업	&cr - 전자담배 및 자동차 전장 사업을 위한 목적사업 추가
<신설>	제13조의2(주주명부의 작성ㆍ비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	&cr- 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영 &cr- 전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정 마련
제16조의2(전환사채의 발행)&cr① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우&cr2. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인ㆍ개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우&cr②~⑤ (생략)	제16조의2(전환사채의 발행)&cr① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr1. (현행과 같음) 2. (현행과 같음)&cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr ②~⑤ (현행과 같음)	&cr- 회사 규모 확대에 따라 발행한도 증액
제17조(신주인수권부사채의 발행)&cr ① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.&cr1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr2. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인ㆍ개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ②~⑤ (생략)	제17조(신주인수권부사채의 발행)&cr ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. (현행과 같음) 2. (현행과 같음) &cr②~⑤ (현행과 같음)	&cr&cr- 회사 규모 확대에 따라 발행한도 증액
제31조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 5인 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다	제31조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 6인 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다	- 이사 추가 선임을 위한 이사의 수 한도 확대
<신설>	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 24일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr - 제3-1호 의안 : 사내이사 나혁휘 재선임의 건&cr- 제3-2호 의안 : 사외이사 양병수 선임의 건&cr- 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 조대민 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
나혁휘	1964.12.25	사내이사	-	-	이사회
양병수	1965.12.26	사외이사	-	-	이사회
조대민	1971.04.08	기타비상무이사	-	등기임원	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
나혁휘	㈜아이티엠반도체&cr 대표이사	2004~2008&cr2008~	㈜파워로직스 대표이사&cr現 ㈜아이티엠반도체 대표이사	회사 차입금에 대한 지급보증
양병수	법무법인 율촌&cr 고문	2012~2014&cr2014~2015&cr2015~2017&cr 2017~2018&cr2019~2020&cr2020~2021&cr2022~	중부국세청 감사관, 법무국장 &cr서울국세청 조사3국장 &cr국세청 자산과세국장, 개인납세국장 &cr대전국세청 청장 &cr예교지성회계법인 고문 &cr영앤진세무법인 부회장 &cr現 법무법인 율촌 고문	거래상대방 : 영앤진세무법인&cr거래내용 : 세무자문&cr(*)
조대민	㈜NICE홀딩스&cr 전략기획본부장	2012~2016&cr2016~2019&cr2020~	㈜NICE홀딩스 미래사업실장 &crNICE정보통신㈜ 기획관리본부장 &cr現 ㈜NICE홀딩스 전략기획본부장	없음

(*)본 주주총회소집공고일 현재 후보자 본인 및 후보자가 재직중인 법인과 거래를 유발할 수 있는 계약사항이 존재하지 않음&cr&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
나혁휘	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
양병수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
조대민	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자 성명	이사회의 추천 사유
양병수	- 전문성 및 독립성&cr본 후보자는 세무전문가로서 오랜 세무 경력을 지니고 있음. 또한 회사 및 대주주와 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없기 때문에 독립적인 위치를 유지하고 있음. 본 후보자는 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 경영검토 및 의사결정을 통해 회사의 성장, 주주 및 이해관계자 가치제고, 사회적 책임 준수 등에 일조하고자 함.&cr&cr- 책임과 의무 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 철저히 준수하며 직무에 임하겠음.

&cr마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 성명	이사회의 추천 사유
나혁휘	나혁휘 사내이사 후보자는 2008년부터 당사 대표이사로 재직하고 있음. 후보자는 기업경영 전반을 총괄하며 전략적인 의사결정으로 지속적인 기업가치 향상을 이루었음. 이사회는 후보자가 많은 경험과 높은 사업 이해도를 통해 빠르게 변화하는 국내외 사업환경에 대처하고 회사의 지속성장과 경쟁력 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대되므로 사내이사 후보자로 추천함.
양병수	양병수 사외이사 후보자는 약 30년간 세무분야에 종사하였으며 현재 법무법인에서 세무분야의 고문으로 재직중임. 후보자는 오랜기간의 세무경력을 통해 해당 분야에 전문성을 지니고 있으며 해당 업무에 대한 높은 이해를 통해 균형잡힌 시각으로 다양한 의견을 경영진에 제공하여 회사 및 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대되므로 사외이사 후보자로 추천함.
조대민	조대민 기타비상무이사 후보자는 ㈜NICE홀딩스 미래사업실장, NICE정보통신㈜ 기획관리본부장을 거쳐 ㈜나이스홀딩스의 전략기획본부장으로 재직중임. 후보자가 가진 다양한 사업군에 대한 이해와 뛰어난 전략수립 역량을 통해 회사의 성장에 기여할 수 있을 것으로 기대되므로 기타비상무이사 후보자로 추천함.

&cr

확인서 확인서_나혁휘.jpg 확인서_나혁휘 확인서_양병수.jpg 확인서_양병수 확인서_조대민.jpg 확인서_조대민

□ 주식매수선택권의 부여

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

&cr가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

우수 핵심 인재의 장기근속을 유도하여 퇴사에 따른 업무 공백을 방지하고, 피부여자의 적극적인 근로의지를 제고시켜 회사의 지속 성장을 도모하기 위함.&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
정대규	등기임원	영업본부장	보통주	5,000주
황호석	등기임원	개발본부장	보통주	5,000주
황현구	계열회사 등기임원	경영지원본부장	보통주	3,000주
유성진	계열회사 등기임원	경영전략팀장	보통주	2,500주
기타 임직원 59명	-	-	보통주	104,500주
총63명	-	-	보통주	총120,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	주가차액 정산방식(시가와 행사가의 차액에 해당하는 금액의 자기주식 또는 현금 지급)	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 120,000주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(2022년 3월 24일)의 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균 가격과 2022년 3월 23일의 종가중 높은 금액으로 산정 예정&cr&cr- 행사기간 : 2024년 3월 25일부터 2027년 3월 24일까지	-
기타 조건의 개요	- 행사가격 및 수량의 조건변경에 관한 내용 : 해당사항 없음&cr&cr- 주식매수선택권의 취소에 관한 사항&cr가. 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 2년 이내에 퇴임하거나 퇴직한 경우 나. 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 다. 회사의 파산 또는 해산 등 불가피한 사유로 선택권 행사에 응할 수 없는 경우 라. 상법 제397조에 위반하여 경업 또는 겸직을 하거나 상법 제398조에 위반하여 자기 거래를 한 경우 마. 회사의 취업규칙이나 인사규정에 위반하여 징계를 받은 경우	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
22,670,798주	발행주식총수의 15%	보통주	3,400,619주	371,636주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2022년	-	-	-	-	-	-	-
2021년	2021.03.25.	6명	보통주	41,000주	-	-	41,000주
2020년	2020.03.24.	52명	보통주	325,000주	-	6,500주	318,500주
계	-	총58명	보통주	총366,000주	-	총6,500주	총359,500주

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보 수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
보수총액 또는 최고한도액	10,000백만원

*상기 이사의 수는 본 공시 제출일 현재 기준입니다. 주주총회에서 이사 선임 안건이 원안대로 승인되는 경우 이사의 수(사외이사수)는 6(2)명입니다.&cr

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
실제 지급된 보수총액	1,253백만원
최고한도액	15,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감 사 보 수한도 승인의 건

&cr가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	60백만원
최고한도액	200백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022.03.161주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr- 당사는 본 소집공고일 현재 감사보고서를 전자공시시스템에 공시하였습니다. 주주총회 1주전인 2022년 3월 16일까지 사업보고서를 전자공시시스템에 공시하고 감사보고서와 사업보고서를 당사 홈페이지에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ DART 전자공시시스템 주소 : http://dart.fss.or.kr&cr※ 당사 홈페이지 주소 : http://www.it-m.co.kr → 투자정보 → 전자공고&cr&cr- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 ` DART 전자공시시스템에 업데이트 될 예정이므로 참고하시기 바랍니다.&cr&cr- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.

※ 참고사항

[주총 집중일 주총 개최 사유]&cr해당사항 없음&cr

[전자투표에 관한 사항]

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr&cr가. 전자투표 시스템 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

※ 모바일, PC 동일

나. 전자투표 행사 기간 : 2022년 3월 14일 ~ 2022년 3월 23일

※ 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법 : 공동인증서(범용, 증권용(은행용 제외)), 카카오페이, 휴대폰인증(PASS인증)

라. 수정동의안 처리 : 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

&cr [코로나바이러스감염증과 관련한 안내 사항]&cr 코로나 바이러스(COVID-19) 예방을 위해 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크를 착용하지 않은 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 이 경우 현장에 비치된 위임장을 통해 의결권을 행사하실 수 있습니다.