ITM Semiconductor Co., Ltd — M&A Activity 2023

Feb 20, 2023

아이티엠반도체/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.02.20)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2023-02-20

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2023-01-20
3. 정정사유	베트남현지 당국의 투자승인일정 지연 및 자금계획 변동
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
6. 취득예정일자	2023-02-20	2023-03-02

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	ITM SEMICONDUCTOR VIETNAM CO., LTD	대표이사	김상엽
자본금(원)	90,405,909,265	회사와 관계	종속회사
발행주식총수(주)	-	주요사업	2차전지 보호회로 등의 제조 및 판매
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	-
취득금액(원)	24,720,000,000
자기자본(원)	258,112,023,650
자기자본대비(%)	9.58
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	100.00
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		종속회사의 설비구입 등 시설투자자금 조달
6. 취득예정일자		2023-03-02
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		606,834,144,987	취득가액/자산총액(%)	4.07
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2023-01-20
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 본 공시는 당사의 베트남 현지 자회사에 대한 출자결정에 관한 공시입니다. - 발행회사는 베트남 현지법에 의해 설립된 회사로 주식을 발행하지 않았으므로 발행주식총수 및 취득주식수를 기재하지 아니하였습니다. - 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 USD 20,000,000을 이사회 결의일인 2023년 1월 20일 매매기준율(USD/KRW=1,236.00)로 환산한 금액입니다. - 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'과 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사엽연도말 자산총액'은 당사의 2021년말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 '6. 취득예정일자'는 출자금의 송금예정일로 회사 및 현지 사정에 따라 변경될 수 있습니다. - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는 2021년, 전년도는 2020년, 전전년도는 2019년입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	409,967	331,247	78,719	90,405	427,876	-17,451
전년도	230,721	163,644	67,076	68,201	263,533	-7,794
전전년도	180,987	125,116	55,871	43,944	240,691	4,962

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
ITM SEMICONDUCTOR VIETNAM CO., LTD	베트남	VSIP Bac Ninh, Phu Chan Commune, Tu Son Town, Bac Ninh Province, Vietnam	2300847785
직업(사업내용)		2차전지 보호회로 등의 제조 및 판매
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)아이티엠반도체	-	100.00
대표이사	김상엽	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021	결산기	12월
자산총계	409,967	자본금	90,405
부채총계	331,247	매출액	427,876
자본총계	78,719	당기순손익	-17,451
외부감사인	Ernst & Young Vietnam Limited	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		종속회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		(주)나이스홀딩스	-
대표이사		나혁휘	President
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	[2022년] 유상증자 USD 20,000,000 차입보증실행 USD 99,300,000 (보증잔액 USD 99,300,000)
전년도	[2021년] 유상증자 USD 20,000,000 차입보증실행 USD 64,900,000 (보증잔액 USD 22,000,000)
전전년도	[2020년] 유상증자 USD 20,000,000 차입보증실행 USD 36,100,000 (보증잔액 USD 13,600,000)